证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，受欧债危机影响，国际经济低迷，国内经济下行，GDP增速回落。国家在坚持房地产宏观调控政策的同时，继续推进保障性安居工程建设，公司积极把握保障房建设机遇，加强市场布点，完善营销网络，强化工程公关，取得了较好的效果。

  随着经济持续低迷，化工原料价格也一直在低位运行，公司抓住机遇，加强渠道拓展，优化供应结构，进一步降低了产品成本。报告期内，公司实现营业收入41.96亿元，同比增长3.03%，实现净利润2.02亿元，同比增长125.75%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  ■

  2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司认真落实年初确定的工作思路和经营计划，重点开展了以下工作：

  （1）坚持市场份额第一，努力提升产品销量

  报告期内，公司围绕“产品走高端、市场控终端”的营销思路，及时调整销售政策和措施，全力拓展市场。一是通过加强与大型房产公司的战略合作、采取灵活的销售政策等措施，充分调动各种资源，加大保障性住房工程公关，促进销量提升；二是积极开拓县乡市场，规范经销客户管理，进一步完善市场营销网络，提升市场控制力；三是加大彩色型材等高新产品推广，提高彩色型材的销量占比，实现彩色型材销量同比增长超过20%；四是解放思想，创新机制，探索新的营销激励，进一步提升了营销人员的主动性和积极性，取得了较好的效果。

  （2）加快公司对外发展，提升企业运营质量

  围绕山东海螺4万吨新建项目，统筹协调全公司资源，加快推进工程建设，实现了按期投产。同时，在项目建设中实现了设备自主成套，降低了投资成本。进一步加强市场调研和投资分析，积极落实公司“十二五”发展规划，完成了宁波海螺异地建设项目签约和开工，确定了西北地区新的战略布局选址。

  为保证公司后续发展的资金需求，经中国证监会核准，公司于2012年8月完成了8.5亿元人民币公司债券的发行，进一步降低了公司财务费用，提升了公司运营质量。

  （3）完善内控体系建设，提高内部管理水平

  报告期内，公司进一步加强内控体系建设，在全公司推广内部控制规范实施，并对二级组织机构进行了优化和完善，进一步理顺内部管控流程，健全集团化、专业化管理模式，提高管理效率。同时，进一步加强成本控制，完善年度目标考核体系，加强管理骨干的培养和选拔，促进公司可持续发展。

  （4）加大科研开发力度，增强产品竞争实力

  报告期内，公司持续加强科研开发，加大产品创新和技术创新，在产品配方、断面设计、模具开发等方面获得多项发明专利和实用新型专利，并顺利通过高新技术企业复审。此外，“CONCH”牌非金属门窗型材商标还被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，进一步增强了公司产品竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与2011年度相比，本年度新增6家合并单位，分别为：长沙海螺型材有限公司、武汉海螺型材销售有限公司、淮安海螺型材有限责任公司、北京海螺型材有限责任公司、贵阳海螺门窗有限公司、芜湖海螺门窗有限责任公司。

  2、本公司在武汉海螺型材销售有限公司的持股比例为50%， 但本公司系其持股比例最大股东，同时根据公司章程规定，本公司在其董事会成员中占有三分之二多数，故本期将其纳入合并范围。

  3、本公司在贵阳海螺门窗有限公司的持股比例为40%，但本公司系其持股比例最大股东，同时根据公司章程规定，本公司在其董事会成员中占有三分之二多数，故本期将其纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：任勇

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-03

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议的书面通知于2013年3月15日发出，会议于2013年3月26日上午在芜湖海螺国际大酒店1909会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事8人，实到8人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、会议审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、会议审议通过了《公司2012年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2012年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证公司2012年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、会议审议通过了《公司2013年度财务预算报告》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、会议审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所担任公司2013年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，审计费用共计60万元。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  七、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  鉴于公司为相关子公司提供的担保即将到期，为保证子公司生产经营或工程建设需要，董事会同意公司向下述子公司提供总额不超过7.2亿元的授信担保，具体如下：

  ■

  （注：上表中“公司持股比例”是指公司直接或间接持有子公司的股权比例）

  上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。

  其中，公司按照60%的投资比例对芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“海螺新材料”）提供授信担保，另一股东香港溢信发展有限公司以其持有的海螺新材料40%的股权提供担保。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司2012年度实现净利润12,542.94万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金1,254.29万元，加上期初未分配利润75,628.81万元，扣除在本期实施的2011年度现金股利分配1,800万元，年末实际可供股东分配的利润为85,117.46万元。

  结合公司2012年经营业绩和目前资金状况，拟以派发现金红利方式进行2012年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依公司总股本36,000万股为基准，每10股派送现金红利1元（含税），共计分配利润3,600万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案得到了公司独立董事的事前认可，独立董事对此发表了独立意见：公司2012年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展和投资者回报，符合公司客观情况，符合公司《章程》规定，表决程序合法，不存在损害投资者利益情况。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  九、会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易额度的议案》；

  董事会同意公司2013年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联方发生交易，交易金额不超过8000万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避表决，其他五名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》；

  根据公司经营发展需要，通过前期调研和论证，董事会同意进行以下项目投资，具体为：

  1、在2013年规划建设成都海螺型材有限责任公司（以下简称“成都海螺”）二期4万吨型材项目，投资额约6000万元，预计2013年三季度建成投产。同时，对成都海螺增加注册资本金6000万元，增资后，成都海螺的注册资本金变更为1.6亿元。

  2、在2013年规划建设新疆海螺型材有限责任公司（以下简称“新疆海螺”）二期4万吨型材项目，投资额约8000万元，预计2014年一季度建成投产。同时，对新疆海螺增加注册资本金6000万元，增资后，新疆海螺的注册资本金变更为1.6亿元。

  3、同意公司采取控股或参股方式在部分区域核心城市投资设立若干个海螺门窗公司和海螺型材销售公司，投资总额不超过3000万元。董事会同意授权公司董事长根据经营需要和各区域市场情况，在上述投资额度范围内决定门窗销售公司或型材销售公司的投资地点、投资金额、投资时间及控股比例。授权期限至本届董事会任期期末止。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  十一、会议审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》；

  董事会同意将公司两个全资子公司上海海螺型材有限责任公司（以下简称“上海型材”）与上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）进行合并，并将上海型材作为存续公司，注销海螺化工，海螺化工的债权、债务、资产、业务均合并到上海型材。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  十二、会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  十三、会议审议通过了《关于公司高管人员2012年薪酬考核意见及2013年年薪考核基数的议案》；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  十四、会议审议通过了《关于提名李晓玲女士担任公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  为完善董事会成员构成，根据《公司法》和公司《章程》规定，董事会同意提名李晓玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并经深交所审核无异议后提交股东大会表决（李晓玲女士简历附后）。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  十五、会议听取了《独立董事2012年度述职报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  十六、会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2013年4月26日上午10:00在芜湖海螺国际大酒店1909会议室召开2012年度股东大会（详见公司于同日刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》）。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  附件1： 第六届董事会独立董事候选人简历

  李晓玲女士，女，1958年出生，毕业于西南财经大学，会计学教授，高级会计师。历任安徽大学工商管理学院会计学系主任、教授，安徽大学财务处处长，曾兼任安徽省皖能股份有限公司、黄山永新股份有限公司、安徽四创电子股份有限公司、江淮汽车制造股份有限公司、安徽精诚铜业股份有限公司、安徽安利合成革股份有限公司独立董事。现任安徽大学商学院院长、会计学专业教授、硕士生导师，兼任安徽省高级会计师职称评审委员会委员、安徽省总会计师协会副会长、安徽省企业经营管理研究会副会长、安徽省会计学会理事、安徽省注册会计师协会常务理事、安徽省金融会计学会常务理事、安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事、安徽国通高新管业股份有限公司独立董事、合肥立方制药股份有限公司独立董事、安徽天然气开发股份有限公司独立董事。

  李晓玲女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-04

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2013年3月26日在芜湖海螺国际大酒店2208会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席王俊先生主持，审议通过了如下决议：

  一、会议审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  公司监事会认为：

  2012年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

  2012年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司2012年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

  2012年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。

  2012年度，公司无重大资产收购和出售资产交易事项，关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对股东而言是正常的，均经过大华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、会议审议通过了《公司2012年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》要求，我们对公司2012年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：

  1、公司2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2012年度财务状况和经营成果；

  2、公司2012年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

  4、公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、会议审议通过了《公司2013年度财务预算报告》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司2012年度实现净利润12,542.94万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金1,254.29万元，加上期初未分配利润75,628.81万元，扣除在本期实施的2011年度现金股利分配1,800万元，年末实际可供股东分配的利润为85,117.46万元。

  结合公司2012年经营业绩和目前资金状况，拟以派发现金红利方式进行2012年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依公司总股本36,000万股为基准，每10股派送现金红利1元（含税），共计分配利润3,600万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、会议审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议；

  监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，为公司提供2013年度财务报告审计和内部控制审计，审计费用共计60万元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、会议审议通过了《关于公司2013年度关联交易额度的议案》；

  监事会同意公司2013年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联方发生交易，交易金额不超过8000万元。上述交易构成关联交易，并将按照市场原则定价。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会审阅了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为：

  2012年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，进一步建立健全覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-06

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（“公司”）董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

  财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

  董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2012年12月31日有效。

  本公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重要或重大内部控制缺陷。

  本公司聘请的大华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：任勇

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  附：公司2012年度内部控制自我评价报告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、《企业内部控制应用指引》（以下简称《应用指引》）、《企业内部控制评价指引》（以下简称《评价指引》）及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会结合内控制度和评价方法，对公司财务报告内部控制的有效性进行了自我评价。

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

  二、内部控制评价的依据

  1、财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制规范体系，包括《基本规范》、《应用指引》、《评价指引》，以及《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释》。

  2、深圳证券交易所发布的相关内部控制指引。

  3、公司内部控制评价手册及《2012年海螺型材内部控制自评工作方案》等公司相关规章制度。

  三、内部控制评价的范围

  （一）纳入评价范围的单位

  根据财政部2012年9月发布的《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号》要求，公司选取的内控自评覆盖范围占2012年度公司合并财务报表总资产、收入、利润总额的80%以上，公司及下属子公司共计11家单位纳入评价范围。

  （二）纳入评价范围的业务和事项

  本次纳入评价范围的业务和事项包括：内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、销售业务、采购业务、资金活动、资产管理、工程项目、研究与开发、全面预算、财务报告、合同管理、人力资源与薪酬管理等。

  上述业务和事项的内部控制涵盖了纳入评价单位的经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  四、内部控制缺陷的认定

  根据《评价指引》相关内部控制缺陷认定标准的原则，公司研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

  重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，造成财务报告500万元（含）以上重大错报，或带来直接财产损失100万元（含）以上，对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；或受到政府或监管机构针对相关方面对公司进行调查。

  重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，造成财务报告100万元（含）-500万元严重错报，或带来直接财产损失10万元（含）-100万元，或受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。

  一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。造成财务报告100万元以下错报，或带来直接财产损失10万元以下，或受到省级（含省级）以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。

  通过内控评价，没有发现内部控制的重大缺陷和重要缺陷，对于一般性缺陷，公司及时采取相应措施进行了整改。

  五、内部控制评价的程序和方法

  （一）评价程序

  公司内控评价工作分为准备阶段、实施阶段、报告反馈和跟踪阶段，涉及制定评价工作方案、实施现场测试、认定内控缺陷、汇总评价结果、编制评价报告、跟踪缺陷整改等步骤，主要工作程序为：

  1、成立内控评价工作组，拟定《2012年海螺型材内部控制自评工作方案》（“方案”），明确评价原则和依据、评价范围、工作职责、人员组织、进度安排等相关内容；

  2、公司及各下属子公司按照方案要求开展自评，内控评价工作组明确专人分片负责对下属子公司内控自评督导，对评价结果进行汇总分析；

  3、根据下属子公司评价结果，内控评价工作组确定现场测试的重点范围，按分工开展现场测试，实施分析和评价，填写评价工作底稿，记录相关测试结果；

  4、按内部控制缺陷认定标准，内控评价工作组认定内部控制缺陷等级，拟定整改方案，报经理层、董事会确定后实施整改；

  5、内控评价工作组汇总评价结果，综合内部控制工作的整体情况，编写公司内部控制评价报告，报董事会审批后对外披露。

  （二）评价方法

  评价过程中，内控评价工作组采用了个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，汇总评价结果，识别内部控制缺陷，拟定整改方案。

  公司内部控制评价采用的评价方法和获取的证据充分、适当。

  六、内部控制评价工作的总体情况

  公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，经董事会授权，成立内部控制评价工作组，具体组织内部控制自我评价。

  内部控制评价工作组制定了评价总体方案，明确评价范围、原则和方法，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素，对公司内部控制设计与运行情况进行了全面评价。

  公司内部控制评价报告经过经理层审核后，审计委员会对评价方法、标准、程序及评价结果进行讨论，经审计委员会审议通过后提交董事会，经董事会审议通过后对外披露。

  （一）内部环境

  公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了职权清晰的股东大会、董事会及审计、提名、战略、薪酬考核专业委员会、监事会、经理层的各级组织架构，公司内部按照母子公司架构，形成了运行顺畅、管理高效、控制有力的母子公司管控体系。

  公司结合现状和未来趋势，制定了“十二五”发展规划和长远发展目标，围绕公司发展战略，制定和完善了人力资源激励和约束机制，设置科学的考核评价体系，并注重将“海螺”企业文化理念融入到生产经营全过程，做到企业文化与发展战略有机结合，确保内部控制的有效实施，满足公司可持续发展的需要。

  （二）风险评估

  公司建立了风险识别、风险分析、风险应对策略等风险评估程序，以识别和评估公司在经营活动中可能遇到的各种风险。

  公司采用定性与定量相结合的方法开展了年度风险评估工作，按风险发生的可能性及影响程度，识别和评估公司面临的重大风险，制定相应的风险应对策略，认定风险管理责任部门，并跟踪落实。同时，公司每年年中和年末组织各专业管理部室对各子公司进行系统检查和评估，指出管理中风险环节，并督促各子公司落实整改，促进各子公司提升风险管控水平。

  （三）控制活动

  公司对资金运营、销售、采购、财务报告、全面预算等15项控制活动进行了系统设计，制定了各项业务的控制目标，对关键环节明确了母子公司、部室之间的控制职责，进行了事权划分，建立了关键控制点业务流程，并从完善专业制度、规范管理行为入手，对专业管理制度进行了全面梳理和修订，2012年修订完善了《销售资金及结算管理暂行办法》、《型材销售价格管理流程》、《物资供应管理办法》、《资金及银行账户管理办法》等一系列管理制度，保证了各项控制活动的有效运行。

  2012年公司各项控制活动严格按内控设计要求有效运行。

  销售业务方面，一是公司建立了月产销计划分解会、旬销售计划落实电话会、日产销对接会的销售计划管理体系，抓销售计划的兑现考核，保证了销量的提升和产能发挥。二是创新机制，探索新的营销激励，提升了营销人员的主动性和积极性，增强了市场控制力；三是规范价格审批、合同签订、销售结算、资金回笼等重点环节管理，销售各项风险受控，货款回笼率达100%。

  采购业务方面，一是公司统一大宗原料采购渠道，完善各类原料渠道的优化配置，建立了月度采购计划评审机制，充分发挥了集中采购优势。二是公司定期开展市场调研和渠道拓展，提高国产原料采购比重，控制采购成本。三是实施了严格的审批、验收和付款控制，保证付款的准确性。

  资金管理方面，一是公司抓住了有利的发行窗口，以较低的融资成本成功发行了8.5亿元公司债。二是公司统一投资、融资的审批，统筹资金调度，强化对子公司资金业务的统一监控，提高了资金使用效率。三是公司坚持“款到发货”政策，应收账款全面受控。四是严格执行筹资、投资、营运等各环节职责权限和岗位分离要求，确保了资金活动安全有效运行。

  （四）信息与沟通

  公司借助内部OA信息平台建立了较为完备的内部信息与沟通体系，建立了行政办公会、定期经营分析会、重大事项内部报告等信息沟通渠道和机制，办公室制定下发了《日常材料报送管理》，对重要经营信息建立了跟踪管理流程，明确了各类经营材料的报送时间、报送责任部门、报送对象等。

  公司销发存信息系统按照“职权分离、相互制衡”的控制原则，实现了销售收款、产品发货的过程控制及相应信息的适时收集、处理和传递；物资供应信息系统实现了采购付款、消耗领用、库存管理的过程控制，适时掌握物资收发存信息；财务U8系统基本实现了集成控制，财务部可以根据需要适时掌握子公司的财务信息，并每月编制主要财务信息快报、月度财务分析报告呈送经理层、董事会。公司专业信息系统在管理活动中作用得到有效发挥，内部信息的收集、处理和传递程序规范、运行顺畅，沟通及时有效。

  公司严格按上市公司要求及时披露公司发生的重大事项，信息披露真实、准确、完整。同时，公司与金融机构、重要供应商、核心客户以及政府部门保持了良好的信息沟通，为公司经营发展营造了良好的外部环境。

  （五）内部监督

  公司建立了完善的内部监督机制，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了有效监督，董事会审计委员会对公司内部控制的建立和实施开展独立的审查监督，独立董事对公司内控运行和自我评价发表独立意见，在运行管理中，形成了行政监督、业务监督、审计督导的监督管理体系。

  行政监督上，公司对高管人员及各子公司经营班子成员实施年薪制和年度目标责任制管理制度，通过年度目标责任制的签订、监督和兑现，规范了高管人员及各子公司经营班子成员的职责履行行为。

  业务监督上，财务部门负责合同风险管理、各类经济业务的审核监督；人事部负责对子公司人员招聘、培训、晋升、调整进行监督；市场营销部、物资供应部建立了对子公司销售业务、采购业务的监控机制，并不定期现场抽查；生产品质部、设备部建立了对子公司生产控制、工程项目建设的监督机制。各专业部室通过监督检查，指出不足，提出改进建议，跟踪整改落实。

  监察审计部负责专项审计和内部控制监督，结合公司经营管理情况制定了内部监督实施计划，通过开展离任审计、日常审计、效能监察、内控评价等，较好的发挥了审计监督职能。

  七、内部控制有效性的结论

  公司根据《基本规范》等相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大或重要缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。

  公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-07

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、关联交易概述

  2013年3月26日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意2013年度公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其关联方发生的日常关联交易额度不超过8,000万元。

  因本公司与海螺水泥同属海螺集团下属控股子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

  关联董事任勇、齐生立、汪鹏飞回避了该项议案的表决，其余五名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联人基本情况

  （1）安徽海螺集团有限责任公司（以下简称"海螺集团"）成立于1996年11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

  （2）安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称"海螺水泥"）成立于1997年9月1日，注册资本5,299,302,579元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：0914）。

  2、与关联人的关系

  安徽海螺集团有限责任公司系本公司控股股东，安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集团下属控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的是2013年度安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联公司因工程项目建设需要，拟向公司采购门窗、管材等建筑材料。同时，公司因工程项目建设和经营需要，需向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联公司支付工程设计费、商标使用费以及借款利息、采购水泥等。公司预计2013年与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联公司将产生不超过8000万元的交易金额。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

  五、交易的目的以及交易对公司的影响

  上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，关联交易公允，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  六、2013年年初至披露日，公司与海螺集团、海螺水泥及其关联方人累计已发生的各类关联交易的总金额为1034.96万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事项仕安、丁美彩于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于六届六次董事会会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-08

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  为子公司提供授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、担保情况概述

  2013年3月26日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，董事会同意为相关下属子公司提供本金总额不超过7.2亿元的授信担保，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  1、英德海螺型材有限责任公司（简称“英德海螺”）设立于2003年3月，注册资本16,000万元，公司持有其100%股权。英德海螺经营范围为：塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产和销售。

  2、新疆海螺有限责任公司（简称“新疆海螺”），设立于2009年7月，注册资本10000万元，公司持有其100%股权。新疆海螺经营范围为：一般经营项目：塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产、销售；货物与技术的进出口业务；会议服务，百货销售；房屋租赁。许可经营项目：住宿、餐饮，零售：预包装食品。

  3、成都海螺有限责任公司（简称“成都海螺”），设立于2009年10月，注册资本10,000万元，公司持有其100%股权。成都海螺经营范围为：生产、销售：塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件；新型建材产品的开发、生产、销售；经营本企业产品生产加工所需的设备、备件、材料的进口、自产产品的出口；酒店管理、会议服务；住宿、餐饮。

  4、上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）设立于2005年7月，注册资本5,000万元，公司持有其100％股权。海螺化工经营范围为：化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  5、芜湖海螺新材料有限公司（简称“海螺新材料”）设立于2008年1月，注册资本4,500万元，公司持有其60%股权。海螺新材料经营范围为：发泡板材、墙体保温板、装饰材料及塑料制品添加剂的研发、生产；销售本公司产品；进出口业务（不含分销）。

  三、担保的主要内容

  为满足子公司日常经营或项目建设资金需求，董事会同意公司为下述子公司提供授信担保具体情况如下：

  ■

  （注：上表中“公司持股比例”是指公司直接或间接持有子公司的股权比例）

  上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。

  其中，海螺新材料系公司控股子公司，公司按照60%的投资比例对其提供授信担保，另一股东香港溢信发展有限公司以其持有海螺新材料40%的股权提供担保。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。

  四、董事会意见

  英德海螺、新疆海螺、成都海螺、海螺化工、海螺新材料均系本公司下属子公司，公司为其提供授信担保是为保证上述子公司正常的流动资金周转，满足日常经营和项目建设资金需求，提高运营效率。

  鉴于本公司对下属子公司实行统一资金管理，统一贷款审批，担保风险受控，上述担保风险小，不会损害公司及全体股东利益。

  五、公司累计对外担保情况

  截止公告日，本公司除为控股子公司和全资子公司担保外，没有其他对外担保情况。截止公告日，本公司本年度累计对子公司提供担保余额为13310.73万元，占公司2012年经审计净资产的6.08％，无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于六届六次董事会会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-09

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  2013年3月26日，经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第六次董事会审议并一致批准，决定进行以下投资，具体为：

  1、在2013年规划建设成都海螺型材有限责任公司（以下简称“成都海螺”）二期4万吨型材项目，投资额约6000万元，预计2013年三季度建成投产。同时，对成都海螺增加注册资本金6000万元，增资后，成都海螺的注册资本金变更为1.6亿元。

  2、在2013年规划建设新疆海螺型材有限责任公司（以下简称“新疆海螺”）二期4万吨型材项目，投资额约8000万元，预计2014年一季度建成投产。同时，对新疆海螺增加注册资本金6000万元，增资后，新疆海螺的注册资本金变更为1.6亿元。

  3、同意公司采取控股或参股方式在部分区域核心城市投资设立若干个海螺门窗公司和海螺型材销售公司，投资总额不超过3000万元。董事会同意授权公司董事长根据经营需要和各区域市场情况，在上述投资额度范围内决定门窗销售公司或型材销售公司的投资地点、投资金额、投资时间及控股比例。授权期限至本届董事会任期期末止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  1、成都海螺系公司全资子公司，设立于2009年10月，注册资本10,000万元，经营范围为：生产、销售：塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件；新型建材产品的开发、生产、销售；经营本企业产品生产加工所需的设备、备件、材料的进口、自产产品的出口；酒店管理、会议服务；住宿、餐饮。截至2012年底，该公司总资产为329,086,852.98元，净资产93,248,318.20元。

  2、新疆海螺系公司全资子公司，设立于2009年7月，注册资本金10000万元，经营范围为：一般经营项目：塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产、销售；货物与技术的进出口业务；会议服务，百货销售；房屋租赁。许可经营项目：住宿、餐饮，零售：预包装食品。截至2012年底，该公司总资产254,696,168.19元，净资产64,753,275.42元。

  3、公司拟投资设立的海螺门窗公司经营范围为：门窗加工制作，门窗、门窗五金件及配件、塑料型材、栅栏、管材、生态门等建筑材料、其他建筑建材及装饰材料的销售及售后服务（最终以审批登记机关批准的经营范围为准）；海螺型材销售公司的经营范围为：PVC塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件、建筑材料、装饰材料的销售及售后服务（最终以审批登记机关批准的经营范围为准）。上述投资标的公司的注册资本依据具体区域市场情况而定，公司总投资额不超过3000万元。

  三、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司投资建设成都海螺二期项目，主要是为了充分发挥成都海螺西南区域布点功能，利用其现有厂房扩建产能，进一步拓展公司市场份额。同时，公司对成都海螺增资6000万元，有利于补充其日常经营的流动资金,优化资产负债结构，提升企业运营质量。

  2、公司投资建设新疆海螺二期项目，主要是为了充分发挥新疆海螺西北区域布点功能，进一步拓展公司市场份额。同时，公司对新疆海螺增资6000万元，有利于补充其日常经营的流动资金,优化资产负债结构，提升企业运营质量。

  3、公司在部分区域核心城市投资设立海螺门窗公司和海螺型材销售公司，可以进一步完善公司营销网络，加强公司产品的宣传展示和终端市场控制，引导品牌消费，提升效量。同时，由于各区域中小塑料型材企业较多，上述公司将会面临一定的市场竞争压力；而且由于上述公司设立后，分别分布在不同区域，管理幅度和跨度加大。

  目前，上述投资项目对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-10

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于子公司吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、吸收合并概述

  为进一步推进业务整合，降低管理成本，提高管理效率，董事会同意将公司全资拥有的上海海螺型材有限责任公司（以下简称“上海型材”）和上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）进行吸收合并。吸收合并完成后，上海型材作为存续公司，海螺化工依法注销，海螺化工的债权、债务、资产、业务均合并到上海型材。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等法律法规的有关规定，本事项无需获得公司股东大会批准。

  二、合并双方基本状况

  1、合并方上海海螺型材有限责任公司

  上海海螺型材有限责任公司系公司全资子公司，注册地址为：浦东银城东路139号华能联合大厦2702室，注册资本金500万元人民币，法定代表人周小川，经营范围为：PVC塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务；从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

  截至2012年12月31日总资产为2,776.21万元，净资产为2,085万元；2012年度实现营业收入14,820.06万元，净利润40.77万元。

  2、被合并方上海海螺化工有限公司

  上海海螺化工有限公司系公司全资子公司，注册地址为：上海市浦东新区北张家浜路68号6幢336室，注册资本为：5000万元，法定代表人任勇，经营范围为：化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截至2012年12月31日，海螺化工审计后总资产为35337.40万元，净资产为11,613.98万元；2012年度实现营业收入280,397.29万元，净利润1,393.63万元。

  三、吸收合并的主要内容

  1、上海型材通过整体吸收合并的方式合并海螺化工全部资产、债权、债务和业务。合并完成后，上海型材存续，海螺化工依法注销。被合并方海螺化工的员工均由合并方上海型材统一接收和安置。

  2、合并后，上海型材的注册资本拟定为5500万元，依然为公司全资拥有。

  3、合并后，上海型材的经营范围为：塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务；化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）（以工商行政管理部门核定为准）。

  4、合并基准日为2013年3月31日。

  5、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并双方分别承担。

  6、本次子公司吸收合并事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。公司将督促合并双方签订《吸收合并协议》，并按照有关法律、法规规定，及时履行相应法定程序和信息披露义务。

  五、吸收合并的目的及对本公司的影响

  本次吸收合并双方均系公司全资子公司。通过吸收合并有利于优化公司组织架构和人力资源配置，有利于推进公司业务整合，提高管理效率，降低运营成本。本次吸收合并对公司正常生产经营不构成影响，不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：000619   证券简称：海螺型材   公告编号：2013-11

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司于2013年3月26日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。现将公司2012年度股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年4月26日上午10:00时

  2、召开地点：芜湖海螺国际大酒店1909会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票表决

  5、出席对象：

  （1）截止2013年4月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人，委托代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、公司2012年度董事会工作报告；

  2、公司2012年度监事会工作报告；

  3、公司2012年度报告及摘要；

  4、公司2012年度财务决算报告；

  5、公司2013年度财务预算报告；

  6、公司2012年度利润分配预案；

  7、关于续聘公司2013年度审计机构的议案；

  8、关于为子公司提供授信担保的议案；

  9、关于提名李晓玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

  10、独立董事2012年度述职报告。

  以上提案内容详见公司于2013年3月28日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的六届六次董事会决议公告及六届四次监事会决议公告。

  三、股东大会会议登记方法

  1、个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

  2、因故未能办理登记手续的股东，可书面委托他人办理登记手续，代理人受托办理登记手续的，除提供上述证明文件外，还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续，代理人受托参加会议的，在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。

  3、异地股东可用传真或信函方式登记。

  4、登记时间：2013年4月24—25日上午8:00-12:00，下午14:00-17:00。

  5、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理办公室

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号芜湖海螺国际大酒店19层

  邮政邮编：241000

  联系人：郭亚良、张军

  联系电话：0553-8396835

  传真：0553-8396808

  2、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  附：

  授权委托书（此授权委托书自行复印有效）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签章：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数：     委托人股东帐号：

  受托人签名：       受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对大会议案表决意见如下：

  ■

  证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2013-12

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会现就提名李晓玲女士为芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。

  被提名人已书面同意出任芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下:

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；

  √ 是    □ 否

  二、被提名人符合芜湖海螺型材科技股份有限公司章程规定的任职条件；

  √ 是       □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是       □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖海螺型材科技股份有限公司及其附属企业任职；

  √ 是       □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  √ 是       □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是     □ 否

  八、被提名人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是     □ 否

  九、被提名人不在与芜湖海螺型材科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  (下转B79版)