证券时报多媒体数字报

  （上接B78版）

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是       □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是       □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是       □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是       □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形；

  √ 是      □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是      □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √ 是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，同时在芜湖海螺型材科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年；

  √ 是      □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是      □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  董 事 会

  2013 年 3 月28日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2013-13

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人 李晓玲 作为芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是      □ 否

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是      □ 否

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是      □ 否

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

  √ 是      □ 否

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东；

  √ 是      □ 否

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是      □ 否

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是      □ 否

  八、本人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是      □ 否

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是      □ 否

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是      □ 否

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是      □ 否

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是       □ 否

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是      □ 否

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部；

  √是       □ 否

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形；

  √ 是       □ 否

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是       □ 否

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，且本人未在芜湖海螺型材科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上；

  √ 是      □ 否

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整；

  √ 是      □ 否

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 61 次，未出席会议 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否   □ 不适用

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、本人不存在年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是       □ 否

  李晓玲 郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人: 李晓玲

  日 期: 2013年3月28日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司六届六次董事会相关事项发表独立意见如下：

  1、关于公司2012年度对外担保情况

  经核查，我们认为，2012年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，严格控制对外担保事项，2012年度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至2012年末的对外担保、违规对外担保等。

  2、关于为子公司提供担保情况

  我们认为，公司为相关下属子公司英德海螺型材有限责任公司、新疆海螺型材有限责任公司（以下简称“新疆海螺”）、成都海螺型材有限责任公司（以下简称“成都海螺”）、上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）、芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“海螺新材料”）提供本金总额不超过7.2亿元授信担保，旨在满足其生产经营或工程建设需求。上述担保不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法，其中，海螺新材料另一股东香港溢信发展有限公司以其持有海螺新材料40%的股权也提供了授信担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。

  3、关于公司2012年度关联交易及与关联方的资金往来

  经公司五届二十九次董事会审议，公司预计2012年度日常关联交易总额不超过8000万元。2012年度公司通过销售产品、采购产品、支付商标使用费和借款利息等实际累计发生关联交易6349.21万元。

  我们认为，上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。2012年度公司与关联方的资金往来均属于正常性往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  4、关于公司2013年度日常关联交易额度

  董事会同意公司2013年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联方发生交易，交易金额不超过8000万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他五名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。

  该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  5、关于2012年度利润分配预案

  我们认为，公司董事会在审议《2012年度利润分配预案》前取得了我们的事前认可，董事会审议该议案的表决符合法定程序。公司《2012年度利润分配预案》综合考虑了公司可持续发展和投资者回报，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

  6、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人

  我们认为，公司第六届董事会独立董事候选人李晓玲女士的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对其个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，李晓玲女士具备合法的任职资格；同意将李晓玲女士作为独立董事候选人提交股东大会选举。

  7、关于公司董事、高管2012年度薪酬

  我们认为，公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。公司披露的2012年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

  8、关于续聘2013年度审计机构

  经核查，我们认为，大华会计师事务所为公司出具的《2012年度审计报告》真实、客观的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  9、关于公司2012年度内部控制自我评价

  我们认为，2012年公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  独立董事：项仕安、丁美彩

  二〇一三年三月二十八日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  内部控制审计报告

  大华内字[2013]000015号

  芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称海螺型材）2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，海螺型材于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙):中国注册会计师：吕勇军

  中国·北京:中国注册会计师：王传兵

  二〇一三年三月二十六日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事2012年度述职报告

  （丁美彩）

  本人自2012年5月7日担任芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事以来，严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  一、出席会议情况

  公司 2012年度共召开10 次董事会会议，自本人任职至报告期末，公司共召开6次董事会会议，本人均按时出席，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。2012年，本人对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

  报告期内，公司召开了2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会，本人均按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

  二、发表独立意见情况

  2012 年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  1、在公司六届二次董事会会议上发表了《关于相关事项的独立意见》，主要事项包括关于公司对外担保及关联方资金往来、关于续签《商标使用许可合同》，认为：公司2012年1-6月发生的担保均是对控股子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期末的对外担保、违规对外担保等情况，与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；公司与控股股东安徽海螺集团有限责任公司续签《商标使用许可合同》是正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性，关联交易价格与前期价格一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  2、在公司2012年8月24日召开的临时董事会会议上发表了《关于关联交易事项的独立意见》，通过审阅相关议案材料，认为：本次关联交易是公司正常的商业行为，公司归还海螺集团部分借款，符合公司《2012年公司债券发行募集说明书》中募集资金运用计划，借款年利率按照“海螺集团发行的中期票据票面利率+按比例分摊的发行费用+借款利息收入所涉及的税费”进行测算和确定，低于当期银行贷款利率，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  1、认真履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，详细查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，并在公司利润分配方案制定过程中积极建言。

  2、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  3、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  4、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司2012年度报告审计中履职尽责

  作为公司的独立董事和董事会审计委员会成员，本人在公司 2012年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

  审计机构进场前，听取了公司 2012年度会计报表审计工作安排的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

  在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

  五、其它工作情况

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  后期，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

  独立董事：丁美彩

  二○一三年三月二十八日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事2012年度述职报告

  （项仕安）

  作为芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事，2012年度本人严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  一、出席会议情况

  公司 2012年度共召开10 次董事会会议，本人均按时出席董事会会议，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。2012年，本人对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

  报告期内，公司召开了2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会，本人均按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

  二、发表独立意见情况

  2012 年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  1、在公司五届二十九次董事会会议上发表了关于相关事宜的独立意见，主要事项包括关于公司2011年度对外担保情况、关于为控股子公司提供担保、关于公司2011年度关联交易及与关联方的资金往来、关于公司2012年度关联交易额度、公司2011年度内部控制自我评价、关于提名公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人、关于续聘公司高管、关于公司董事、高管2011年度薪酬、关于续聘2012年度审计机构等，均未对上述事项提出异议。

  2、在公司五届三十次董事会会议上发表了《关于对2011年度财务报告调整的独立意见》，经审阅相关材料，认为：本次公司因所得税率变化对2011年度财务报告相关数据进行调整，符合《企业会计准则》的有关规定，没有损害公司和全体股东的合法利益。

  3、在公司五届三十次董事会会议上发表了《关于2012年公开发行公司债券相关事项的独立董事意见》，经审阅相关材料，本人就公司公开发行公司债券相关议案发表独立意见如下：

  （1）本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法规和《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决。 

  （2）本次公开发行公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对公司及全体股东公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。

  （3）关于公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金的议案，该事项符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司的实际情况，将优化公司的财务结构，缓解公司因偿还股东借款而导致的资金压力，符合全体股东的利益。

  （4）关于公司股东安徽海螺集团有限责任公司为本公司发行公司债券提供担保的关联交易，该事项符合公司利益，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  4、在公司六届二次董事会会议上发表了《关于相关事项的独立意见》，主要事项包括关于公司对外担保及关联方资金往来、关于续签《商标使用许可合同》，认为：公司2012年1-6月发生的担保均是对控股子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期末的对外担保、违规对外担保等情况，与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；公司与控股股东安徽海螺集团有限责任公司续签《商标使用许可合同》是正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性，关联交易价格与前期价格一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  5、在公司2012年8月24日召开的临时董事会会议上发表了《关于关联交易事项的独立意见》，通过审阅相关议案材料，认为：本次关联交易是公司正常的商业行为，公司归还海螺集团部分借款，符合公司《2012年公司债券发行募集说明书》中募集资金运用计划，借款年利率按照“海螺集团发行的中期票据票面利率+按比例分摊的发行费用+借款利息收入所涉及的税费”进行测算和确定，低于当期银行贷款利率，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  1、认真履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，详细查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，并在公司利润分配方案制定过程中积极建言。

  2、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  3、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  4、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司2012年度报告审计中履职尽责

  作为公司的独立董事和董事会审计委员会成员，本人在公司 2012年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

  审计机构进场前，听取了公司 2012年度会计报表审计工作安排的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

  在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

  五、其它工作情况

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  后期，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

  独立董事：项仕安

  二○一三年三月二十八日