证券时报多媒体数字报

（上接B77版）

四、进行本次关联交易对本公司的影响

公司董事会认为：1、此次交易是为了保证银行贷款和债券融资的延续性，为公司2013年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。2、经和可提供担保的相关机构协商，目前能提供担保的担保费率基本上在3-5%，这样将大幅增加公司的融资成本，而且大股东泰达集团为支持上市公司的发展，提供的不超过1%的优惠担保费率远远低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：

公司于2012年3月15日发出召开董事会会议的通知，2012年3月26日召开了董事会会议，全体监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，五名董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，会议审议程序合法事项有效。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十四次会议决议、公告及记录；

特此公告

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2013年3月28日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-17

天津泰达股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，现就该情况作如下专项说明：

经审慎调查：

（一）截至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

（二）截至2012年12月31日，公司担保金额总计475,090.00万元，均为对控股子公司的担保。

（三）公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

（四）报告期内，公司担保总额占公司净资产的237.72%。

单位：万元

注1：根据天津市计划委员会津计投资（2003）693号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金900万元、国债资金借款1800万元，公司为国债资金担保期限为14年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（2004）258号文，国债资金借款800万元，公司为国债资金担保期限为14年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（2005）541号文，国债资金借款900万元，公司为国债资金担保期限为15年。

注2：大连泰达环保有限公司为泰达环保的子公司，与其共用担保额度。

注3：南京泰新工程建设有限公司和扬州泰达发展建设有限公司为南京新城的控股子公司，与其共用担保额度。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘请会计师事务所的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

公司董事会聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效；该所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，且服务质量较好。

综上所述，同意《关于聘请会计师事务所的预案》。

三、关于审批2013年度担保额度的独立意见

公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于审批2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

拟由股东大会审批的公司2013年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，就此而言，未侵害中小股东利益。

我们注意到：本公司2012年度经审计净资产为19.99亿元，对天津泰达环保有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的担保额均超过本公司净资产的50%以上；总担保额度72亿，超过本公司净资产的260.26%；?被担保方上海泰达实业有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的资产负债率均超过70%；说明本公司担保存在一定的风险。

我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额164.77亿元，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于风险与收益共担，对下属子公司收取了担保费并采取了监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

四、关于对企业内部控制自我评价的独立意见

我们认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

公司对内部控制的评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

五、关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：

公司于2013年3月15日发出召开董事会会议的通知，2013年3月26日召开了董事会会议，部分监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，5名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。

六、关于会计差错更正的独立意见

经审查，我们认为，公司的重大会计差错更正追溯调整事项符合会计政策和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

七、关于2012年度激励基金计提方案的独立意见

我们认为，公司2012年度激励基金的计提方案符合《公司激励基金管理办法》的有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

特此公告

独立董事：缐恒琦、肖红叶、陈敏

2013年3月28日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-21

天津泰达股份有限公司关于会计政策

变更和会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对 2011年度会计差错更正如下：

一、会计差错更正事项

本年度因参股公司天津泰达股权投资基金管理有限公司（原天津泰达担保有限公司，以下简称“泰达股权投资”）等三家公司对重大会计差错进行更正，公司调减2011年净利润2,667,636.46元，调增了其2010年以前净利润3,039028.86元。

参股公司泰达股权投资对以前年度报表进行重述，为此本公司按所持股权比例20%调整增加长期股权投资122,681.20元，减少2011年度投资收益2,939,183.58元，增加2011年度以前的未分配利润3,061,864.78元。

参股公司渤海证券股份有限公司因2011年度持有的可供出售金融资产错误确认公允价值变动损失而对2011年度报表进行重述，本公司按所持股权投资比例27.04%调整增加长期股权投资9,211,370.72元，增加资本公积9,211,370.72元。

参股公司天津生态城市政景观有限公司对以前年度报表进行重述，为此本公司按所持股权投资比例调整减少长期股权投资428,452.88元，增加2011年度投资收益271,547.12元，减少资本公积700,000.00元。

二、会计差错更正的性质及合规性

本次会计差错更正是由于公司的参股公司调整前期会计报表的原因，并依据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的有关程序进行调整。

三、会计差错对财务状况和经营成果的影响

（一）对合并资产负债表的影响

（二）对合并利润表的影响

（三）对合并权益变动表的影响

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就更正事项出具了专项说明。

（四）对相关年度的财务状况和经营成果的影响

本次会计差错更正在一定程度上影响公司2011 年度的财务状况和经营成果。

四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正说明

董事会认为，公司从谨慎性角度考虑，于 2012年度对上述事项作为 2011年度的会计差错进行追溯调整是恰当的，会计差错更正符合《企业会计准则》及有关规定，有利于提高公司会计信息质量，公允地反映公司经营成果，使公司财务报表更真实、准确、完整，董事会同意本次会计差错更正事项。

监事会认为，此次会计差错更正，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，提高了公司会计信息质量，真实反映了公司的经营成果。董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，同意本次会计差错更正。

独立董事认为，公司的重大会计差错更正追溯调整事项符合会计政策和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

从谨慎性角度考虑，本次会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的有关程序，有利于客观、公允反映公司的经营成果。我们同意该项会计差错更正。

特此公告

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2013年3月28日