证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年3月27日公司的成功上市，为未来向更高的发展奠定了坚实的基础，同时也面临更为严苛的考验与挑战。面对复杂多变的国内外经济形势和集团迅速发展的内部新环境新要求，在董事会的领导下，公司采取积极应对措施，加强和改善经营管理策略，经营管理逐步规范化、制度化、标准化、流程化，销售业绩保持平稳增长。

  本年度，公司在董事会的正确领导和支持下，抓机遇、求发展，取得了一定的成绩。在过去的一年里，公司切实圆满完成了集团下达的年度任务指标。报告期内，公司实现营业收入133458.42万元，同比上年增长19.04% ；实现营业利润总额18918.73万元，同比增长24.3%；归属上市公司股东的净利润实现14365.94万元，同比增长21.8%。法人治理水平进一步提高。

  从全球经济环境来看，全球经济增长充满艰巨性、复杂性和不确定性，在这种充满变数的外部经济环境和国内经济运行多风险双重压力下，企业面临着诸多方面的挑战，经济稳定增长将需要付出巨大努力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  新设全资子公司佛山德联汽车用品有限公司和广州德联汽车用品有限公司新纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-012

  广东德联集团股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（简称“公司”） 第二届董事会第五次会议通知已于2013年3月15日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2013年3月26日上午在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年年度报告全文及其摘要》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年3月28日的《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同时刊登于2013年3月28日的《证券时报》。

  广东正中珠江会计师事务所就公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为， 公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规范文件建立了适合公司实际情况的内部控制制度，并得以有效执行，报告期内，内部控制体系建立健全，不存在重大缺陷。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事许辉、王绍峰、李攻科、李晓帆分别提交了《2012年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2012年年度股东大会上述职。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2012年度董事会工作报告》详见于《公司2012年年度报告全文》之“第四节董事会报告”。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《2012年财务决算报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2012 年度财务决算（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入1,330,744,638.69元，同比增长18.73%；实现净利润143,659,446.17 元，同比增长21.81%。 详细内容参见《公司2012年年度报告全文》之“第十节 财务报告”。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过《2013年财务预算报告》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2013年度财务预算（合并报表口径）如下：主营业务收入2013?年经营目标预计：实现销售收入153,470.00万元，比上年同期增长15%；实现净利润?16,465.00万元，比上年增长?14.61%。

  注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润143,659,446.17 元（合并报表），其中母公司实现净利润88,206,193.5元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,820,619.35元后，本年实现母公司可分配净利润79,385,574.15元，减去2012年半年度分配股利30,400,000元，截止2012年12月31日母公司累计未分配利润总额为55,995,185.32 元。

  2012年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2012年度利润分配方案为：

  以截至2012年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.9元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币46,400,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股，转增后公司总股本为320,000,000股。

  董事会认为：2012年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在招股书中作出的承诺及公司的利润分配政策。此外，本次资本公积转增股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。综上所述，公司2012年度利润分配预案合法、合规。

  在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于非独立董事、高级管理人员2012年度奖金及2013年基本薪酬的方案》。

  董事长徐咸大、董事徐团华、徐庆芳、郭荣娜、邓国锦、杨樾为关联董事，对该议案回避表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。

  2012年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为92万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员2013年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过28万元人民币（税前）。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司第二届董事会独立董事2013年津贴的议案》。

  独立董事许辉、王绍峰、李攻科、李晓帆为关联董事，对该议案回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

  鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司根据公司近几个报告期的发展状况和同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定第二届董事会独立董事的津贴方案。第二届董事会独立董事津贴标准由每名独立董事4.5万元/年调整至6万元/年(税前)。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为2013年度审计机构的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，审计报酬为人民币90万元。

  董事会审计委员会对审计机构2012年度审计工作进行了评价和总结，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司收购长春友驰汽车销售服务有限公司的议案》。

  本次股权收购的交易对方为长春骏耀汽车贸易有限公司，系公司实际控制人之一徐团华的配偶之父母控制的公司，因此本次交易构成关联交易。董事徐咸大、徐团华、徐庆芳为关联董事，对该议案回避表决。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

  详见公司刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司收购长春友驰汽车销售服务有限公司的公告》。

  十三、审议通过《关于公司关联交易的议案》。

  本次关联交易的对方为长春骏耀汽车贸易有限公司，系公司实际控制人之一徐团华的配偶之父母控制的公司，交易对方广东时利和集团有限公司，系实际控制人徐团华之兄长控制的公司，因此本次交易构成关联交易。董事徐咸大、徐团华、徐庆芳为关联董事，对该议案回避表决。

  公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计关联交易的议案》，公司及下属子公司为提高公司商务形象，拟于2013年上市后购置若干中高档乘用车用于业务接待和员工福利，向关联方长春骏耀汽车贸易有限公司和广东时利和集团有限公司的下属汽车4S店购买乘用车，价款合计不超过1,000万元。未超过2012年度预计日常关联交易金额。该等关联交易采购价格以市场交易价格为基础，经双方协商确定，成交价格合理，不存在损害广大中小股东利益的情形。公司计划2013年度向关联方长春骏耀汽车贸易有限公司和广东时利和集团有限公司的下属汽车4S店采购汽车维修配件及售后维修服务，购买价款合计不超过100万元。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

  十四、审议通过《关于公司拟设立全资子公司长春德联汽车维修服务有限公司（待定）的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司设立全资子公司的公告》。

  十五、审议通过《关于公司变更募投资金投资项目的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更募投资金投资项目的公告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于超募资金使用计划的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司超募资金使用计划的公告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用募集资金向子公司增资的公告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十八、审议通过《广东德联集团股份有限公司章程修正案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  董事会同意公司在股东大会审议通过2012年度利润分配预案且在权益分派实施完成后，修订《公司章程》，具体修订条款为：

  ■

  同时董事会授权公司管理层在权益分派实施完成后办理注册资本工商变更登记手续。

  修改后的《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  十九、审议通过《公司董事会议事规则修正案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  修正案主要内容：

  ■

  修改后的《广东德联集团股份有限公司董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  二十、审议通过《公司募集资金管理制度修正案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  修正案主要内容：

  ■

  修改后的《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十一、审议通过《召开2012年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  上述第一、二、四、六、七、八、九、十、十一、十五、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交公司2012年年度股东大会批准。其中，十八、十九项议案需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  独立董事对第二、三、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八项议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninf.com.cn）登载的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构国信证券股份有限公司对第二、三、十三、十五、十六项议案分别发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninf.com.cn）。

  公司监事会对第一、二、三、八项议案提出了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、《第二届董事会第五次会议决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

  3、广东正中珠江会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》；

  4、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

  5、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

  6、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

  7、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关于超募资金使用计划的核查意见》；

  8、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关于关联交易的核查意见》；

  9、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关于变更募投资金投资项目的核查意见》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-013

  广东德联集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，同意公司于2013年4月22日召开2012年度股东大会，本次股东大会将提供网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、召集人：广东德联集团股份有限公司董事会

  3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，会议召开合法合规。

  4、会议地点：广东省佛山保利洲际酒店会议室

  5、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年4月22日（星期一）下午14:30分

  （2）网络投票时间：2013年4月21日至2013年4月22日，其中

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年4月21日15:00 至2012年4月22日15:00期间的任意时间。

  6、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、股权登记日：2013年4月12日

  8、出席对象：

  （1）截止2013年4月12日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）见证律师及其他被邀请人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《广东德联集团股份有限公司2012年年度报告及摘要》；

  2、审议《广东德联集团股份有限公司董事会2012年度工作报告》；

  独立董事许辉、王绍峰、李攻科、李晓帆分别将在公司2012年度股东大会上作述职报告。

  3、审议《广东德联集团股份有限公司2012年财务决算报告》；

  4、审议《广东德联集团股份有限公司2013年财务预算报告》；

  5、审议《广东德联集团股份有限公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  6、审议《关于非独立董事、高级管理人员2012年度奖金及2013年基本薪酬的议案》；

  7、审议《关于公司董事会独立董事2013年津贴的议案》；

  8、审议《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为2013年度审计机构的议案》；

  9、审议《广东德联集团股份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项鉴证报告》；

  10、审议《关于公司变更募集资金投资项目的议案》；

  11、审议《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；

  12、审议《关于公司章程修正案的议案》；

  13、审议《关于董事会议事规则修正案的议案》；

  14、审议《广东德联集团股份有限公司2012年监事会工作报告》；

  15、审议《广东德联集团股份有限公司关于超募资金使用计划的议案》。

  上述审议事项中的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15项议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过；第14项议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过（议案内容详见2013年3月28日刊登的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述审议事项中第12、13项议案由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上特别决议通过。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月18日

  2、登记地点：公司证券事务部

  3、登记方式：

  （1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

  （3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362666；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会除累积投票外需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“德联集团”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn， 网络投票业务咨询电话：0755-83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德联集团股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年4月21日15:00 至2013年4月22日15:00期间的任意时间。

  四、其他事项

  1、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

  2、本公司联系方式

  地址： 佛山市南海广佛路盐步城区路段12号 邮编： 528247

  电话： 0757-81107501 传真： 0757-85768929

  联系人：邓国锦

  附：授权委托书

  五、备查文件

  公司第二届董事会第五次会议决议；

  公司第二届监事会第四次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十八日

  附件：授权委托书

  2012年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年4月22日召开的广东德联集团股份有限公司2012年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同意议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-015

  广东德联集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第四次会议于2013年03月26日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2013年03月16日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。

  本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

  一、审议通过了《广东德联集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

  议案主要内容：

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年年度报告》；

  议案主要内容：

  关于公司2012年年度报告及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  监事会对该议案提出了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项鉴证报告》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2012年内部控制自我评价报告》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度体系，内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的执行与监督，并确保了各项制度的合法、有效，以及切实执行。董事会编制的2012内部控制自我评价报告如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。

  五、审议通过了《广东德联集团股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  议案主要内容：

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《广东德联集团股份有限公司2013年度财务预算报告》；

  议案主要内容：

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  风险提示：公司2013年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  议案主要内容：

  公司2012年度聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提请董事会继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为本公司2013年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为90万元（不含差旅费）。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司收购长春友驰汽车销售服务有限公司的议案》；

  议案主要内容：

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  监事会认为：公司拟收购长春骏耀汽车贸易有限公司全资持有的长春友驰汽车销售服务有限公司合计100%股权符合公司的发展战略及未来业务发展目标，未损害中小股东的利益。监事会同意公司收购长春友驰汽车销售服务有限公司。

  九、审议通过了《关于公司关联交易的议案》；

  议案主要内容：公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计关联交易的议案》，公司及下属子公司为提高公司商务形象，拟于2013年上市后购置若干中高档乘用车用于业务接待和员工福利，向关联方长春骏耀汽车贸易有限公司和广东时利和集团有限公司的下属汽车4S店购买乘用车，价款合计不超过1,000万元。未超过2012年度预计日常关联交易金额。该等关联交易采购价格以市场交易价格为基础，经双方协商确定，成交价格合理，不存在损害广大中小股东利益的情形。公司计划2013年度向关联方长春骏耀汽车贸易有限公司和广东时利和集团有限公司的下属汽车4S店采购汽车维修配件及售后维修服务，购买价款合计不超过100万元。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十、审议通过了《关于公司变更募投项目的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  监事会认为：本次将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”符合公司发展需要，未损害中小股东的利益。监事会同意将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。

  十一、审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十二、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

  《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

  议案主要内容：

  依据公司招股说明书承诺，公司应当提取不低于30%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润143,659,446.17 元（合并报表），其中母公司实现净利润88,206,193.5元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,820,619.35元后，本年实现母公司可分配净利润79,385,574.15元，减去2012年半年度分配股利30,400,000元，截止2012年12月31日母公司累计未分配利润总额为55,995,185.32 元。

  2012年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2012年度利润分配方案为：

  以截至2012年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.9元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币46,400,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股，转增后公司总股本为320,000,000股。

  表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。

  该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的方案。

  备查文件

  1、公司第二届监事会第四次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  监事会

  2013年03月28日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-006

  广东德联集团股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司计划在长春设立全资子公司长春德联汽车维修服务有限公司（名称具体以工商行政管理部门登记为准，以下简称“德联维服”），注册资本为2,500万元人民币，主要从事乘用车售后市场的快修保养和汽车用品零售连锁经营业务，经营范围为：汽车零部件、配件及汽车用品的零售和批发，汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经营和业务咨询（内容具体以有权部门核定为准）。

  德联维服将依靠“德联集团”的品牌背景，在消化吸收“奔驰”等高端品牌汽车服务理念和售后操作规范基础上，以“高起点、高标准、专业化”为业务发展理念，专注于乘用车售后维修保养市场的服务一站式、配件多样式、维修标准化、经营规范化，通过建立国内连锁网络的城市生活社区快修店，主要面向私人车主提供汽车维修、汽车防护、安检保养、美容装饰等售后服务和汽车精细化学品、轮胎轮圈、内饰配件等汽车用品，打造德联集团成为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务运营商。

  2、本次对外投资议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，表决情况为：董事会成员11名，以11票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。本次交易生效所必需的审批程序为公司董事会审议通过，无需经过股东大会审议或政府有关部门批准等。

  (下转B74版)