证券时报多媒体数字报

（上接B73版）

3、本次投资不构成关联交易。

二、投资标的公司的基本情况

1、投资标的公司基本情况

德联维服将依靠“德联集团”的品牌背景，在消化吸收“奔驰”等高端品牌汽车服务理念和售后操作规范基础上，以“高起点、高标准、专业化”为业务发展理念，专注于乘用车售后维修保养市场的服务一站式、配件多样式、维修标准化、经营规范化，通过建立国内连锁网络的城市生活社区快修店，主要面向私人车主提供汽车维修、汽车防护、安检保养、美容装饰等售后服务和汽车精细化学品、轮胎轮圈、内饰配件等汽车用品，最大程度满足消费者对汽车售后服务“快捷、方便、规范”的基本需求。

德联维服在未来五年的业务发展目标如下：

第一阶段（1年内）：以长春市为业务起源和突破口，在大型生活社区附近建设3-5个连锁快修店，通过购置房屋的形式自主经营，拟于成立后3个月内完成店面选址和房屋设备购置工作，6个月内开始营业，1年内实现盈利；能够充分消化吸收“Benz”4S店高端品牌汽车服务理念和售后操作规范，建立适合快修保养业务的管理体系和人才团队，为跨区域连锁经营奠定良好基础。

第二阶段（2-3年）：在长春快修店连续正常经营半年以上、建立标准规范的管理服务体系且实现盈利的基础上，有选择性地实现全国主要大城市的布局，开始在上海、广州、北京、佛山、成都、重庆等德联集团生产制造“贴厂基地”所在城市及附近区域建设快修店，采取“低成本、标准化”的扩张策略，实现覆盖全国主要汽车产业集群区域的连锁经营。

第三阶段（3-5年）：实施“以点带面”的业务复制和扩张策略，设立东北、华北、华东、华南和西南五大业务中心，以各业务中心的核心城市为基础，将连锁网络由全国汽车产业集群城市扩大至覆盖全国一二线城市，实现全国范围内的汽车快修保养连锁经营，达到规模经营效应，并打造行业一流品牌，争取进入快修连锁行业前五名。

2、对外投资的必要性

（1）符合汽车行业从产品销售向服务销售发展的趋势，开拓产业链中毛利率高、复制性强的快修保养服务业务，有利于扩大经营规模和提高盈利能力；

（2）全国网络的快修保养连锁店为公司汽车精细化学品零售业务提供了可靠的销售渠道，使公司汽车精细化学品在零售（AM）市场实现跨越式增长；

（3）公司将形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，覆盖汽车产业链的上下游业务，并在技术开发、销售渠道、管理体系等方面实现互联互通的促进整合效应，打造德联集团为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。

3、对外投资的可行性

公司在长期的业务中成为具备“多合作伙伴、多优质产品、多贴厂基地、多客户渠道”的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台，在国内乘用车市场拥有较强的核心竞争力，为公司在汽车产业链的上下游业务扩张奠定了良好基础。

公司本次对外投资的可行性分析如下：

（1）公司作为国内领先的汽车精细化学品综合供应平台，为德联维服的汽车用品销售提供了多样化、低成本的产品支持

公司目前拥有防冻液、制动液、动力转向油、变速箱油、发动机油、胶粘剂、阻尼胶片、太阳膜、玻璃清洗液、燃油添加剂等十一大类、上百个规格的汽车精细化学品，应用于汽车底盘系统、车身系统及润滑系统，为一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、北京奔驰等二十余家下游整车厂实现主机厂配套和4S店原装配套，且通过自主研发实现技术的更新换代以不断提升产品性能和降低产品成本。因此，公司高品质、多样化、低成本的汽车精细化学品综合供应平台，为德联维服提供有效的产品支持，并成为德联维服参与汽车维修行业竞争并取得成功的关键所在。

（2）公司拟收购的长春友驰“Benz”4S店具备最高级别的一级维修资质和规范化的售后业务流程，为德联维护提供了高标准、规范化的技术支持

公司拟收购的长春友驰“Benz”4S店已经建立了国际标准的销售服务和维修保养设施，具备最高级别的一级维修资质，运用国际先进设备能够开展高品质的钣金工艺、车身修复工艺、喷漆工艺等；同时，按照“Benz”全球统一服务标准“星徽理念”，在人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理、信息反馈、维修流程等方面，建立健全了标准化的规范管理模式，能够为消费者提供卓越的售后服务。公司能够将长春友驰在汽车售后服务领域积累的丰富经验和管理体系，在经过公司专门化、差异化地修改、补充和完善后，成熟“移植”到德联维服的业务架构中，为德联维服提供有效的技术支持。

（3）公司及拟收购的长春友驰在汽车行业均具备丰富的上下游合作伙伴资源和管理服务经验，为德联维服提供了多资源、多人才的管理支持

公司在业务发展中建成了产品同步开发、快速响应、及时配送、现场技术服务、下级供应商管理等全方位的管理服务体系，并且与大众、通用、福特、奔驰、宝马、哈飞汽车、长安汽车、比亚迪等形成了战略合作伙伴，在汽车行业拥有丰富的客户资源和管理经验，同时积累了汽车精细化学品领域的人才体系。长春友驰经过一年多的发展，形成了高效、专业的管理体系和汽车销售服务领域的人才储备体系。因此，公司及拟收购的长春友驰在汽车精细化学品及汽车销售服务领域形成的管理经验和人才体系等行业资源，为德联维服提供有效的管理支持。

（4）公司覆盖全国汽车产业集群的“贴厂基地”，为德联维服在当地城市及附近区域的建店扩张提供了政府关系、客户资源等方面的本地化支持

公司目前已经建成覆盖国内东北、华东、华南和西南等主要汽车产业集群的“贴厂基地”，产品供应长春、沈阳、北京、上海、南京、佛山、广州、深圳、重庆、成都等汽车集群城市，并在这些城市具备了一定的生产规模、政府关系、客户资源等优势，能够提供技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开发等全环节业务服务。因此，公司覆盖全国产业集群的“贴厂基地”既能够降低产品运输成本，又能够提高服务质量和反应速度，长期的本地化经营能够为德联维服在当地城市及附近区域的建店扩张提供政府关系、客户资源、产品运输等方面的本地化支持，保证其快修店业务实现全国连锁布局的成功复制。

（5）公司在汽车精细化学品零售市场积累的业务拓展、产品销售经验和打造的“德联”、“松树”牌产品，为德联维服提供了经验丰富的销售支持

公司最近几年在汽车精细化学品AM市场实现了快速增长，积累了丰富的业务拓展、产品销售经验，并打造了自主品牌“德联”、“松树”牌全系列产品，有效支持了公司AM市场的发展。公司在AM市场积累的业务经验，为德联维服提供了经验丰富的销售支持，保证其业务的顺利开拓。

4、投资标的公司所属领域的市场前景及行业发展情况

（1）所属行业

德联维服从事乘用车售后市场的快修保养连锁经营业务，属于汽车维修行业的快修保养细分行业。

（2）行业竞争分析

与国际成熟的汽车市场相比，中国仍处于汽车产业发展阶段，因此汽车售后市场受制于行业进入门槛较低、消费意识尚未成熟等因素，呈现出行业竞争无序、行业集中程序较低、领导品牌缺失等竞争格局。

目前，国内汽车售后市场主要竞争者包括：专业大型汽修公司、品牌特约维修店（4S店）、快修连锁店、低成本街边店等，具体发展情况如下：

综述，汽车快修保养连锁业务已经成为汽车售后市场的发展方向，凭借其“低成本、标准化、快服务”的经营特点，最具有行业竞争力和发展前景。

（3）行业发展前景及趋势

① 中国具有发展前景广阔的汽车售后维修服务市场

根据中国汽车工业协会统计，国内乘用车市场需求仍稳定增长，2012年度乘用车销售1549.52万辆，同比增长7.07%，截至2012年底乘用车保有量已超过7,500万辆，为快修保养连锁业务提供了广阔的市场发展空间。根据行业惯例，在一个完全成熟的国际化汽车市场，汽车的销售和零部件供应利润约占整个汽车行业利润的40%，而其售后维修保养等服务领域的利润占到50%至60%，因此汽车售后维修服务市场成为中国汽车产业的高利润领域。

按照最近几年的国内乘用车年均增长速度，乘用车售后维修服务市场规模的年均增长率超过20%，已经进入千亿规模的市场容量。因此，中国乘用车售后维修服务领域具有广阔的市场前景。

② 快修保养连锁业务已经成为国内汽车售后维修市场的发展方向

快修保养连锁业务为美国等国际成熟汽车市场的主要售后模式，但在中国市场才刚刚起步和发展，却已经呈现出传统的品牌特约维修店（4S店）、大型综合维修厂和低档路边店等不可比拟的竞争力。目前，国内快修保养连锁业务处于发展初期，行业内企业经营规模较小，并在规范运营、技术服务、汽车用品销售等方面存在短板，影响了行业的快速发展。因此，亟需一批有产品、有技术、有服务的汽车行业内知名品牌企业，通过全国连锁经营的模式做大做强，引领中国快修保养业务领域实现规范竞争和快速发展。

随着消费者对连锁快修店的认知提高、强势领导品牌对行业的规范，快修保养连锁业务将从目前的市场初期需求阶段进入到快速发展阶段，并且通过方便快捷、成本低廉、服务规范等优势成为汽车售后市场的发展方向。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的及对公司影响

（1）开拓高利润的相关产业，实现公司业务的持续快速增长

本次对外投资符合汽车行业从产品销售向服务销售发展的趋势，使公司业务由汽车行业上游的零部件制造商拓展至下游的售后服务提供商，开拓产业链中毛利率高、复制性强的快修保养服务业务，有利于扩大经营规模和提高盈利能力，实现公司业务的持续快速增长

（2）建设全国连锁经营渠道，促进汽车精细化学品的零售市场发展

本次对外投资的经营目标为建设全国网络的快修保养连锁店，为公司汽车精细化学品零售业务提供了可靠的销售渠道，保证了公司产品线扩张的下游市场消化能力，使公司汽车精细化学品能够在零售（AM）市场实现跨越式增长；

（3）通过产业链业务拓展和整合，打造汽车行业高端综合服务提供商

本次对外投资完成后，公司将形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，覆盖汽车产业链的上下游业务，并在技术开发、销售渠道、管理体系等方面实现互联互通的促进整合效应，打造德联集团为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。

2、本次对外投资可能产生的风险

公司董事会就本次对外投资进行了审慎的可行性分析，并对相关投资项目的产品、技术、管理、市场等风险因素进行了有效规避，但若出现市场巨大波动、项目管理和组织实施未能达到既定目标等因素，仍可能发生相关投资失误情形，特提示投资者特别关注投资风险。

四、审批程序说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的要求，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

五、其他事项

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-007

广东德联集团股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）发展战略及未来业务发展目标，德联集团在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，拟向汽车产业链上下游业务积极拓展，形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应，提升公司的行业竞争力。在中国汽车行业由生产制造逐渐向销售服务发展过渡的趋势下，德联集团充分发挥在汽车精细化学品研发、生产、销售和服务等优势，积极拓展汽车及零部件销售服务等售后市场，通过与整车厂进行包括上下游的多业务合作，形成长期稳定、持续发展的战略合作伙伴关系，实现公司业务的持续快速发展。

经公司2013年3月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，德联集团收购长春骏耀汽车贸易有限公司（以下简称“长春骏耀”）全资持有的长春友驰汽车销售服务有限公司（以下简称“长春友驰”）之全部权益。2013年3月26日，德联集团与长春骏耀签署了《关于收购长春友驰汽车销售服务有限公司全部权益之股权转让协议》，收购价格以长春友驰截至2012年12月31日经评估的净资产为基础，经交易双方协商确定为5,300.00万元。

本次股权收购行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组之相关条件。

本次股权收购的交易对方为长春骏耀，系德联集团实际控制人之一徐团华的配偶之父母控制的公司，因此本次交易构成关联交易。

2、本次股权收购议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，表决情况为：董事会成员11名，3名关联董事回避表决，剩余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。公司独立董事针对本次股权收购议案已发表了独立意见，认为股权收购暨关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》及相关规章制度的要求，有利于公司业务拓展和资源整合，促进公司持续快速发展，不存在损害中小股东权益的情形。

3、本次股权收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次股权收购提交公司董事会审批，通过后可履行相关收购程序，无需经过公司股东大会或政府有关部门的批准，亦不存在其他重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

2、长春骏耀的实际控制人为黄玉凤和陈明会，系德联集团实际控制人关系密切的家庭成员（具体亲属关系为实际控制人之一徐团华的配偶之父母），除此之外与德联集团持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的基本情况

2、交易标的的经营情况

长春友驰是福建奔驰汽车工业有限公司（以下简称“福建奔驰”）在吉林省的唯一授权经销商，许可经销福建奔驰生产或进口的梅赛德斯-奔驰品牌（唯雅诺、威霆、凌特）MPV车型汽车、汽车配件、汽车用品及汽车售后服务和整车维修业务，致力于为消费者提供全方位的高端商务出行、全家畅享出行解决方案。

（1）选址于具备浓厚汽车文化底蕴的长春市高端汽车销售商圈

长春友驰4S店位于长春市汽车经济技术产业开发区，属于国内最早的汽车产业国家级开发区，具体住所长沈路则属于长春市大力引导和鼓励发展的高端汽车销售商圈，进驻了保时捷、讴歌、宝马、奔驰、奥迪、英菲尼迪、进口大众等国际豪华汽车品牌，拥有浓厚的汽车文化底蕴。

（2）具备“Benz”国际标准的销售服务和维修保养硬件设施

长春友驰4S店在设计、建设、管理、销售、服务等方面均引领高端汽车品牌，按照“Benz”国际标准的销售及售后标准设计和建设，占地面积为6,500多平方米，汽车销售展厅面积近1,000平方米，是东北地区最大的福建奔驰销售服务中心。具有最高级别的一级维修资质，汽车维修保养车间面积近3,000平方米，拥有操作工位10个，5部大型举升设备，钣金工位配备有进口的氩弧焊机、等离子切割机等国际先进设备，可实施梅赛德斯-奔驰最为先进的车身修复工艺；喷漆工位装备有东北地区最大的烤漆房，先进的干磨工艺保证了漆面维修的质量和效率；售后人员及场地设备最高可承接80台次的日进场，最大限度的保障了客户车辆维修保养时能够享受到专业、及时和便利。

（3）拥有“Benz”全球统一的“星徽理念”管理、培训和服务模式

长春友驰4S店按照“Benz”全球统一服务标准“星徽理念”，在人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理、信息反馈、维修流程等方面，建立健全了标准化的规范管理模式，为消费者提供卓越的售前、售后服务。拥有一支经过专业培训的高效员工团队，销售顾问人员全部经过福建奔驰在主动营销、销售流程、卓越管理、金融价值之道、公司与品牌、产品与竞争、奔驰金融课程等多项专业技能知识培训和认证；售后服务人员全部经过梅赛德斯-奔驰全球统一标准的岗位认证考核，包含服务经理、车间领班、索赔专员、零供专员、SA、机电技师、钣金技师、喷漆技师等，为期180天的全脱产培训及全球统一的考核标准保证了所有上岗人员的专业程度；为员工提供了丰富的培训机制和融洽的培训氛围，保证员工每年的内部及外部培训合计超过40次，通过公司规范管理和积极培训不断提升员工工作质量和服务理念，为消费者提供“Benz”品牌所享有的百年传统和尊贵气质。

3、交易标的的主要财务数据

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字[2013]第13001100010号标准无保留意见《审计报告》，长春友驰最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

4、交易标的的主要资产及评估情况

（1）长春友驰的主要资产状况

长春友驰的主要资产为日常经营所需的存货、固定资产和无形资产，权利人均为长春友驰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，资产所在地均为长春友驰办公地址，主要资产具体情况如下：

（2）根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［2013］0025号标准无保留意见《资产评估报告》，长春友驰的资产评估情况如下：

单位：万元

（3）本次交易标的的审计机构为广东正中珠江会计师事务所有限公司，评估机构为北京恒信德律资产评估有限公司，均具有执行证券期货相关业务资格。

四、交易协议的主要内容

1、本次股权收购的交易金额为5,300.00万元，定价依据为：以长春友驰截至2012年12月31日的净资产评估价值5,301.63万元为基础，经双方友好协商确定交易金额为5,300.00万元。

2、支付方式为：现金；支付期限为：德联集团在签订股权转让协议后10日内支付全部交易价款的20%，在完成长春友驰股权收购工商变更登记后10日内支付全部交易价款的80%；支付价款资金来源为：德联集团自有资金。

3、股权转让协议的生效条件和生效时间为：以长春友驰股权收购议案通过德联集团董事会审议为前提条件，交易双方在股权转让协议上签字盖章后生效；有效期限为：股权转让协议生效后6个月内有效。

4、长春友驰于2013年1月1日至交易完成日期间产生的损益全部归属于收购方德联集团。

5、长春骏耀作为长春友驰的原股东暨出售方，应于签署股权转让协议后，协助尽快完成长春友驰工商变更登记事宜。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次收购资产为长春友驰全部权益，不涉及人员安置、土地租赁问题。

2、本次股权收购完成后，长春友驰将成为德联集团的全资子公司，预计不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人的同业竞争问题。

3、本次股权收购完成后，德联集团将成为长春友驰的实际控制人，通过改选长春友驰董事会成员从而控制其业务发展、生产经营、财务会计等公司活动，严格保证其与公司实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

六、收购资产目的和对公司的影响

本次股权收购符合德联集团的发展战略及未来业务发展目标，有利于公司在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，向汽车产业链上下游业务的适度拓展，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应。

本次股权收购对公司的经营影响主要体现如下：

1、有利于与整车厂形成覆盖产业链上下游多业务的战略伙伴关系，提升公司在行业内的竞争实力

本次股权收购目标为公司现在高端客户品牌4S店，公司通过积极拓展乘用车及零部件销售服务等售后市场，能够与整车厂形成覆盖产业链上下游的多业务合作模式，在上游行业向整车厂提供汽车精细化学品的研发、生产和销售等配套供应业务，在下游行业向整车厂提供整车及零部件销售、售后维护、信息反馈等销售服务业务。公司通过拓展乘用车及零部件销售服务等售后市场，与整车厂的商业合作从单一的“乙方”发展为紧密的“乙方+甲方”双向合作模式，有利于与乘车厂形成长期稳定、持续发展的战略伙伴关系，对拓宽公司产品在该品牌汽车供应的广度和深度有积极的意义。

2、有利于拓展乘用车售后市场业务并形成全产业链业务经营模式，增强公司业务规模和盈利能力

在中国汽车行业由生产制造逐渐向销售服务发展过渡的趋势下，公司为实现持续快速发展，在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，逐渐向汽车产业链上下游业务进行积极拓展，形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应。公司通过收购长春友驰4S店业务，能够较快取得“奔驰”系列品牌高端乘用车的经销售后许可，并获取该4S店业务成熟的高端乘用车售后维护运营体系，形成乘用车全产业链业务的经营模式。该经营模式下，公司既能够通过开拓汽车销售服务市场增强公司经营规模和盈利能力，又能将该4S店业务成熟的高端乘用车售后维护运营体系进行消化吸收，打造快修保养美容连锁店业务，进入汽车售后维修市场的高毛利、可复制业务领域，实现公司在乘用车售后市场领域的全面开拓和快速发展。

3、有利于直接获取售后市场消费者对汽车精细化学品的需求信息，指导公司产品升级换代的市场方向

公司汽车精细化学品主要应用于整车OEM和OES市场，其中OES市场系通过整车厂实现销售（由整车厂商间接销售给4S店），并非公司直接向4S店销售实现。因此，公司仅能从整车厂了解到4S店销售公司产品的部分情况，缺乏直接的产品需求情况和使用信息反馈。公司通过收购并自行运营欧美系高端品牌4S店，利用4S店的信息反馈机制，可直接获取和深入了解消费者对公司产品的需求和改进情况，收集产品在使用过程的直接反馈信息，有针对性地加强公司产品的升级换代，最大程度地满足下游市场的有效需求。

4、本次收购有利于公司开拓业务和扩大经营规模，并相应提高公司的资产和盈利状况，同时公司即将形成的“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块将互相促进，提高目前汽车精细化学品的盈利能力。因此，本次收购行为对公司财务状况和经营成果是积极影响，在市场基本状况不发生大的变化的前提下，估计本次收购能为公司在收购当期增加利润约人民币200万元。上述估计基于市场基本状况不发生大的变化的前提下，不构成公司的盈利预测，敬请投资者注意风险。

七、备查文件

1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事意见》；

3、《审计报告》；

4、《评估报告》；

5、《收购协议》；

6、 收购的资产的财务报表。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-008

广东德联集团股份有限公司

关于超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273号文核准，公司首次公开发行（A股）4,000万股人民币普通股，发行价格为每股17元，募集资金总额为68,000.00万元，扣除发行费用4,238.71万元后，实际募集资金净额为63,761.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金40,728.59万元超募资金23,032.70万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了广会所验字[2012]第12000310188号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、超募资金使用计划基本情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司为提高超募资金使用效率，提高公司生产规模和盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的4,072.53万元用于建设“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，使用的具体内容如下：

根据公司出具的《关于佛山德联汽车用品有限公司新建项目可行性研究报告》，公司计划使用12,022.58万元投资佛山德联汽车用品有限公司新建项目，其中7,950.05万元来源为原“广东德联（扩建）技术改造项目”拟投资的募集资金，4,072.53万元来源为公司超募资金。本项目拟在佛山红沙高新产业园建设汽车精细化学品生产基地，主要为一汽大众佛山工厂年产30万辆乘用车实施配套。项目建成后年产规模为防冻液2,400吨、制动液2,000吨、动力转向油500吨、制冷剂360吨、汽油添加剂1,000吨、柴油添加剂1,000吨、玻璃风窗清洗液900吨、自动变速箱油1,000吨。项目建设期为2年，项目建成后预计每年实现营业收入25,003.05万元，净利润2,716.67万元。

本项目总投资为12,022.58万元，其中建设投资9,248.40万元，流动资金2,774.18万元，具体构成如下表所示：

本次超募资金投资项目为一汽大众佛山工厂的汽车精细化学品供应商配套项目，在产品技术、工艺流程、客户关系和销售市场等方面均具有成熟经验，且项目达产后预计盈利状况良好，因此本次超募资金使用计划是审慎、合理的。

四、公司董事会、独立董事、监事会的审议情况及意见

2013年3月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，认为本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且有利于提高公司资金使用效率，提高公司生产规模和盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，使用是合理、必要的。

公司独立董事认为本次超募资金使用计划的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益，同意公司本次使用超募资金4,072.53万元用于建设“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。

2013年3月26日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，认为本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且有利于提高公司资金使用效率，提高公司生产规模和盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，使用是合理、必要的。

五、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定；3、本次超募资金使用计划有助于公司资金使用效率，提升公司生产能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

2、《广东德联集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

3、《广东德联集团股份有限公司独立董事的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-009

广东德联集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273号文《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司于2012年3月14日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币17元，募集资金总额人民币68,000万元，扣除发行费用合计4,238.71万元后的募集资金净额为63,761.29万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所审验确认，并由其出具了广会所验字[2012]第12000310188号《验资报告》。

本次拟变更的募集资金投资项目为“广东德联（扩建）技术改造项目（以下简称“原项目”）”，实施主体为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），拟变更项目涉及金额为原计划项目的全部投资7,950.05万元，占募集资金净额的比例为12.47%，原计划项目尚无实施任何建设投资。本次变更后的项目为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目（以下简称“项目”或者“本项目”）”，项目投资金额为12,022.58万元，其中7,950.05万元来源为原“广东德联（扩建）技术改造项目”拟投资的募集资金，4,072.53万元来源为公司超募资金。

本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

2、本次变更募集资金投资项目已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，表决情况为：董事会成员11名，以11票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。本次变更募集资金投资项目议案尚需经过公司股东大会审议批准。

3、“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（编号为130600266229001），目前正在办理项目的环境影响评估审批手续，预计2013年4月份完成相应的审批。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募集资金投资项目为“广东德联（扩建）技术改造项目”，取得了广东省经济和信息化委员会以10060526691000209号文的备案文件，并取得了国家环境保护部出具的环函[2010]182号《关于广东德联集团股份有限公司上市环保核查情况的函》。该项目实施主体为公司，拟投资金额为7,950.05万元，其中，建设投资为5,130万元；流动资金为2,820.05万元。具体投资构成如下：

项目确定建设工期为一年，建设进度安排如下：

项目建设期1年，项目建成投产后第一年生产负荷为80%，第二年达到设计生产能力。项目正式投产后的主要经济效益指标如下：

截至本议案审议日，该项目无实施任何建设投资。

（二）终止原募投项目的原因

公司作为国内汽车精细化学品的重要供应商之一，通过在汽车产业集群区域建立“贴厂基地 ”的形式为下游整车厂提供及时的本地化服务。公司重要客户一汽大众拟于佛山南海建立年产30万辆乘用车工厂，公司为保证能够提供完善的汽车精细化学品配套生产体系，计划投资“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，该项目具有一定的专项配套销售性质，并在产品技术、工艺流程和销售市场等方面具有成熟经验。因此，公司作为一汽大众的长期战略合作伙伴，决议优先投资“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，因此将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。

三、新募集资金投资项目的情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目基本情况

（1）项目名称：佛山德联汽车用品有限公司新建项目；

（2）项目总投资额：12,022.58万元人民币；

（3）项目资金来源：变更广东德联集团股份有限公司（扩建）技术改造项目的募集款7,950.05万元作为佛山德联汽车用品有限公司的建设款项，不足部分由超募资金补充；

（4）项目实施主体：佛山德联汽车用品有限公司；

（5）项目建设地址：佛山一汽-大众产业配套园东南地块

2、预计投资规模

佛山德联汽车用品有限公司新建项目建设规模为防冻液2,400吨/年、制动液2,000吨/年、动力转向油500吨/年、制冷剂（小包装）360吨/年、汽油添加剂1,000吨/年、柴油添加剂1,000吨/年、玻璃风窗清洗液900吨/年、自动变速箱油1,000吨/年，共9,160吨/年。项目用地面积为29,114.30平方米，总建筑面积为27,192.48平方米，建筑物包括车间三座，仓库两座，综合楼、配电房、值班室各一座，以及配套的2,400m3原料罐区、污水处理和事故池等设施。

本项目建成后预计年销售收入达25,003.05万元，年税后利润2,716.67万元，年缴纳各种税费共计2,331.18万元。

3、项目资金的具体用途

预计项目建设期为2年，建设投资估算9,248.4万元人民币，在建设期内平均分两年投入。流动资金按生产负荷分年度投入，流动资金估算为2,774.18万元人民币。

4、分年度投资计划

第一阶段：项目前期工作，此阶段从项目立项开始至可研报告批复，时间从2012年9月份开始，约需3个月。

第二阶段：完成项目初步设计，及项目防雷、消防设计等报审工作，此阶段时间从2012年12月份开始，约需4个月。

第三阶段：完成项目施工图设计及施工图审查及设备采购。此阶段时间从2013年3月份开始，约需5个月。

第四阶段：项目建设与上阶段工程设计同步进行，边设计边施工。此阶段将从2013年7月份土建施工开始。时间约需8个月。

第五阶段：设备安装及调试。此阶段将从2014年2月份项目各项目设备安装及运行调试开始，直至设备安装完毕，时间约需4个月。

第六阶段：试车考核及投产。此阶段将从设备试车开始直至投产并考核验收。时间从2014年6月份开始，约需3个月，直至2014年9月底顺利完成本项目工程，预计2014年9月顺利投产。

（二）项目可行性分析

1、项目建设背景：“一汽-大众”佛山工厂，坐落于佛山红沙高新产业园区。该项目以一汽大众分厂形式投资，为汽车整车生产基地，包括冲压、焊装、油漆、总装等主要工艺，首期投资约200亿元，其中主机厂90亿元，配件及物流部分110亿元。一期项目计划总投资达133亿元，用地面积约1505亩，将建设冲压、焊装、涂装和总装4个车间，预计2013年正式投产，年产轿车30万辆，预计用工人数达9,000人。新工厂竣工后，“一汽大众”年总产能将达142万辆。而“一汽-大众”佛山分公司成立，将带动全系列的产业链，包括世界500强的零部件供应商将落户佛山，目前已有50多家一级汽车“配套商”来到佛山，这将使佛山具备从整车到汽配到原材料供应的完整、丰满的产业链。广东德联集团股份有限公司作为一汽大众的主要配套商，至今合作已经有18年，主要配套防冻液（冷却液）等十一个系列的产品，本次建厂主要生产防冻液、制动液、动力转向油、制冷剂、汽油添加剂，柴油添加剂、玻璃风窗清洗液等7个产品，厂房、设备及流动资金合计投资12,022.58万元。

2、项目新增产能的市场前景

一汽大众落后佛山建立新工厂，预计2013年正式投产，年产轿车30万辆，作为一汽大众主要配套商，建立贴厂基地为公司必要行为，项目投产后，产品主要供应一汽大众佛山工厂。

3、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

（1）项目的选址

本项目建设地点位于广东省佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号。厂区东临佛山一环路，南临虹岭路，西、北临城市规划路。本项目地块处于佛山一汽-大众产业配套园东南地块，项目东北面为凯密特尔化学品公司；东南面为福耀玻璃公司厂区；西南面为虹岭路，道路对面为山地；西北面为空地；厂区在东南面设次出入口，西南面设主出入口。整个厂区以围墙与外界相分隔。

（2）拟占用土地的面积：29,114.30平方米。

（3）土地取得方式：出让取得。2012年12月，佛山德联汽车用品有限公司与佛山市国土资源和城乡规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段A9地块，宗地面积为29,114.3平方米，土地出让价款为979万元。2013年3月，佛山德联取得佛府南国用（2013）第0601448号《国有建设用地使用权证》。

4、项目实施面临的风险及应对措施

本项目管理人员有着十多年的汽车精细化学品的生产及管理经验，其管理人员及其部分工人熟悉掌握各生产工艺流程及化学品仓库管理知识和应变能力，并持证上岗。项目建成后，单位制定了相应的安全生产规章及事故应急预案，防范环境风险的发生。对于化学品生产及储存管理手段完善，建立“以防为主”的安全管理体制，明确各级岗位责任和权利，尽可能减少跑、冒、滴、漏，使本项目的环境风险降至最低，避免发生严重的环境风险事件。建设单位优秀的管理体系对于减少能耗、物耗及污染物产生是具有重大意义的，为企业日后清洁生产、安全生产提供可行先决条件。

本项目的总平面布置做到生产工艺流程顺畅，物料运送短捷，节约用地，节约投资成本，根据不同生产或储存物料火灾危险类别的消防要求布置，经营与生产活动井然有序，厂区经营与生产功能分区明确，人流、货流分开。建设的各建（构）筑物布置符合防火、防爆、安全、卫生等规范要求，并结合风向、地形等自然条件，因地制宜，使建构筑物有良好的朝向，满足日后生产及装卸、运输需要。项目建设要求起点高，符合目前国家现行的化工建设项目相关联的各项规范与设计要求。

本项目在施工期及营运期预计对当地的各环境要素的影响较小，在项目生产过程中采用先进的生产工艺和设备，与国内同行比较而言，有较明显的先进性。在建成投产后，加强环保管理水平，减少污染物排放。在生产期间主要污染物为固体废弃物，生产工艺伴随少量的废气、废水产生，基本达到清洁生产指标。生活废水经处理后，达到国家规定二标准后排入园区市政污水处理厂处理到达标后排放；固体废弃物均委托有资质危险废弃品回收公司回收处理可得到妥善处理，对周围环境及生态不会造成影响。日后，建设单位仍毫不松懈地注重环境保护和治理工作，坚持发展生产与环境保护并重的原则，严格按照清洁生产要求对生产过程进行全程控制，使生产过程中排放的废水、废气、废渣及物料损耗在生产流程中减少到最低限度。

本项目由在建设生产工艺简单并按规范严格设置了安全保障设施，管理体系及遵循目前国家各项法律、法规及标准规范进行规划、设计、施工，并将安全生产原则贯穿于整个生产过程中，对本项目日后的安全生产还是具有一定的保障性。

（三）项目经济效益分析

项目总投资12,022.58万元人民币，其中：建设投资为9,248.4万元人民币，流动资金为2,774.18万元人民币，劳动定员总人数150人，预计于2014年8月落成投产。本项目的建设符合国家现行的产业政策，选址符合国家、广东省、佛山市有关规划原则、精神等要求。

本项目建成投产后具有独立的产、供、销业务体系，不存在营业收入和净利润依赖于关联方的情况，经济估算在计算期14年内，其中建设期两年、生产期12年。项目设计产能9,160吨/年，第3年（投产后第1年）与第4年（投产后第2年）达到设计产能的60%与80%，第5年（投产后第3年）之后产能将达到设计产能的100%。自项目投产后，年均可实现销售收入25,003.05万元，年均税前利润总额为3,622.22万元人民币，税后利润2716.67万元，平均每年可以上缴各种税费2,331.18万元，投资利润率为30.13%。项目投资财务内部收益率为27.81%（所得税前），项目投资回收期（含建设期）为5.62年（税前）；项目投资财务内部收益率为22.22%（所得税后），项目投资回收期（含建设期）为6.33年（所得税后）；资本金财务内部收益率为22.22%。通过对项目盈亏平衡分析可知，平均盈亏平衡点达产率为46.44%，项目的盈亏平衡点（BEP，以生产能力利用率计算）较小，表明项目具有较高的盈利能力和较强的抗风险能力。项目财务净现值大于零，经计算项目财务经济效益较好，项目投资财务内部收益率27.81%（税前）及资本金财务内部收益率22.22%（税后），分别大于行业拟定基准的13%及15%，各项经济指标均高出同类项目评价指标，财务评价项目可行。

四、公司董事会、独立董事、监事会的审议情况及意见

2013年3月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，认为本次变更募集资金投资项目是根据公司客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，遵循股东利益最大化的原则，变更是合理、必要的。

公司独立董事认为本次变更募集资金投资项目的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益，同意公司本次变更募集资金投资项目为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。

2013年3月26日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，认为本次变更募集资金投资项目是根据公司客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，遵循股东利益最大化的原则，变更是合理、必要的。

五、保荐机构的意见

保荐机构国信证券认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

六、备查文件

1、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

2、《广东德联集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

3、《广东德联集团股份有限公司第二届董事会第五次会议独立董事独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》；

5、《佛山德联汽车用品有限公司新建项目可行性研究报告》；

6、《佛山德联精细化工项目备案证》。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-011

广东德联集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2012年第一次临时股东大会决议与《广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司将根据轻重缓急顺序投资40,728.59万元用于长春德联扩产改造项目、上海港申扩产改造项目、成都基地建设项目、广东德联（扩建）技术改造项目等四个项目。

为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于超募资金使用计划的议案》，拟将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由德联集团变更为其全资子公司长春德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）之全资子公司佛山德联汽车用品有限公司（以下简称“佛山德联”），变更后的项目投资金额为12,022.58万元，其中7,950.05万元来源为原“广东德联（扩建）技术改造项目”拟投资的募集资金，4,072.53万元来源为公司超募资金；审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金12,022.58万元对全资子公司佛山德联进行增资。

公司本次使用募集资金对全资子公司增资涉及募集资金投资项目变更，已经取得第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、本次增资情况概述

公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于超募资金使用计划的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金12,022.58万元对全资子公司佛山德联进行增资。

公司本次对佛山德联投入募集资金总额为12,022.58万元，用于“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”建设。本次增资为公司的单方面增资，公司的全资子公司长春德联作为佛山德联其他唯一股东放弃增资权利，因此，佛山德联在本次增资后仍然为公司全资子公司。本次增资价格为：1元/出资额，因此公司本次向佛山德联增资12,022.58万元。本次增资后，佛山德联注册资本由人民币1,000万元增加至人民币13,022.58万元，佛山德联增资前后的具体出资结构如下：

二、标的公司基本情况

三、本次增资的目的及资金来源

本次向全资子公司佛山德联增资是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，合计12,022.58万元，其中7,950.05万元为原“广东德联（扩建）技术改造项目”拟投资的募集资金，4,072.53万元为公司超募资金。

四、增资对公司产生的影响

本次增资的实施，有利于子公司尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

五、备查文件

公司第二届董事会第五次会议决议

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2013-014

广东德联集团股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于2013年4月2日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网 http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：本公司董事长徐咸大先生、副董事长兼总经理徐团华先生、副总经理徐庆芳女士、独立董事许辉先生、财务总监兼董事会秘书邓国锦先生、保荐代表人李天宇先生。届时本公司董事长、副董事长、独立董事、高级管理人员将就本公司2012年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十八日