证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  3.1 概述

  2012年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，有效地克服了国内外经济形势带来的困境，进一步提升公司丙烯酸及酯产品市场销售，稳定了公司经营业绩，维护了股东的利益。

  报告期内，公司董事会明确了“一切以发展为中心，持续稳健做大做强”的总体思路，贯彻“态度要务实、执行要落实、结果要核实”的工作要求，继续做强做大丙烯酸产业，做精做优下游高分子材料，加快推进碳三（以下简称“C3”）产业链一体化规划。坚持以提升嘉兴基地稳增长和建设平湖独山港基地新局面为抓手，扎实做好各项工作。

  一是以优化改进为手段，促进产量质量提升。在2012年丙烯酸及酯价格下滑环境中维持了稳定盈利。报告期内，公司集中优化改进建议73项，取得发明专利2项，实用新型专利25项。公司实现丙烯酸年产16万吨的产能高负荷稳定生产，其中年产4万吨高纯丙烯酸顺利打入国际市场，签订长期供应协议。通过优化改进，丙烯酸酯下游高分子乳液实现环保型产品开发，改善产品的粘度、牢度指标，产品质量达到了欧盟标准。同时公司成功研制出STL-硬胶等多个适应市场需求的新产品，推动了公司差异化营销战略的实施，使公司的产品始终走在市场的最前端。

  二是以最大利润为目标，加强市场营销手段。通过营销中心整体规划，科学分解销售目标，在公司内部通过年前目标动员，年终回款承诺等措施确保了全年目标实现。面对国内外经济的严峻形势，公司作为丙烯酸行业的主要生产商，对行业负起责任的态度，在外部通过行业协调，稳定市场消极情绪，维持上下游产品价格良性波动。合理运用销量与价格的杠杆作用，维持公司盈利。在报告期内，公司组织或参与行业会议20余次，开发新客户160余家，尤其是SAP产品以立足高端，以点带面的策略，使中试产品稳定对接市场。在国际市场开发上，公司通过考察确定了2013年海外市场布点计划；

  三是以降本增效为重点，降低生产运营成本。公司坚持以“最合理采购，最优化工艺，最智慧营销”为导向，在报告期内开展“开源节流，降本增效”的活动，将采购、生产与销售进行联动考核，取得了良好的效果。

  四是以项目建设为推动，拓展丙烯产业链。报告期内，有效推进嘉兴基地募投项目的建设。完成友联化工有机颜料中间体项目安装调试，并于2013年2月份投产。年产3万吨SAP项目已经完成主体设备、公用工程及罐区的安装，进入装置内管道、电气与仪表安装阶段，符合建设目标进度。抓紧建设平湖独山港基地，卫星能源年产45万吨丙烯项目顺利推进。其中：（1）罐区建设。目前，球罐已组装完成，3台60000立方米双层冷冻罐正在抓紧组装；（2）公用工程。土建基本完成，将进入管道铺设；（3）生产装置正在土建施工；（4）长周期设备全部采购完成，其他采购事项根据项目进度要求有序推进；（5）人员情况。技术人员与操作人员基本到位，操作人员全面进入培训阶段。平湖石化年产32万吨丙烯酸与30万吨丙烯酸酯项目正在有序实施。预计，上述项目2013年底建成，公司将在2014年实现丙烯自产到下游高分子材料的全产业链格局。

  五是以管控治理为抓手，加快完善管理体系 。报告期内，公司聘请管理咨询机构针对公司现状实施管控与治理。从组织架构、管理制度、管理流程、工作职责、部门协作等多方面实现公司管理体系的完善，建立健全具有战略性的管控模式与科学性的管理方法。其中要求月度、季度的经营纠偏会议，对管理层落实董事会工作，完成年度目标起到重要作用。通过外部产业链的构建，内部管理体制的提升，促使公司成为持续成长并具有竞争力的现代化工企业。

  六是以明责权利为支撑，强化安全环保工作。公司坚持“将安全和环保当成产品来”的理念，实现了公司所有生产装置自动化工艺操作，装置运行数据全部由DCS系统归集，在出现异常时可即时实现联锁停车。同时，公司安全监控与安监部门联网，共同实时监控关键岗位运行情况。公司建立安全环保责任网络，责任实现层层落实，并签订安全环保责任书。公司废气与废水处理系统全部达到了行业领先。报告期内，公司维持了良好稳定的生产，为实现公司盈利起到了重要作用。

  七是以惩防教育为疏导，健全廉洁工作规范。报告期内，公司成立了公司专门纪检小组，制定了《健全和预防腐败体系2012-2015 年工作方案》，尤其是公司目前投资项目集中实施，公司既要对项目负责，更要对员工负责。要求员工以平衡心态为根本，明确为企履职；以制度把关为保障，落实纪检督察。要说真话干实事，用实干、实绩、实效来说话。

  八是以培训教育为平台，提升人才队伍素质。延续“师带徒”的传统，共培养了48名优秀员工；扩大学历教育范围，有202名员工参加了公司与相关院校合办的专科班、专升本的继续教育；同时，建立内部讲师制度，选拔内部优秀员工划分不同专业对员工进行内部培训。提升公司员工的整体专业水平和职业素养，实现“个人与企业共同发展，企业与社会共同发展”的价值理念。

  通过上述措施，实现了公司稳定的发展。

  报告期内，公司实现营业收入316,203.26万元，比上一年度下降2.64%；实现利润总额49,141.25万元，比上一年度下降31.35%；归属于上市公司股东的净利润 42,218.23万元，比上一年度下降32.96%；实现每股收益1.06元，比上一年度下降49.52%。

  报告期末，公司资产总额为372,165.15万元，比上年同期下降8.21%；归属于上市公司股东的所有者权益为325,999.52万元，比上年同期增长7.55%；每股净资产为8.15元，比上年同期下降46.24%。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1 收入

  （1）业务收入变化影响因素分析

  报告期内，营业收入316203.26万元，较上年同期减少8583.48万元，下降幅度为2.64%，主要原因是本期销量增加较多，但销售价格同比下降幅度更大。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司主产品销售量较上年增长了12.88%。

  （3）主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前5名客户的销售额为45,374.10万元，占年度销售总额的比例为14.35%。

  3.2.2 成本

  （1）成本分析

  A.行业分类

  单位：元

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  B.产品分类

  单位：元

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  （2）主要供应商情况

  报告期内，公司向前5名供应商的采购额合计为100016.68万元，占年度采购总额的比例为45.57%。

  3.2.3 费用

  单位：元

  ■

  （1）2012年度公司销售费用较2011年增加51.57%，主要原因是本期销量同比增加较多，且本期加大华南市场的销售，路途遥远，运费增加，另外，本期外销按非离岸价结算的销售量增加，相应外销的运保费也增加所致。

  （2）2012年度公司财务费用较2011年减少165.84%，主要原因是年初以募集资金归还借款，利息支出减少，利息收入增加所致。

  （3）2012年度公司资产减值损失较2011年增加161.68%，主要原因是子公司本期计提固定资产减值损失所致。

  3.2.4 研发支出

  单位：元

  ■

  3.2.5 现金流

  单位：元

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  （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较2011年增加867.44%，主要原因是2011年年末应收票据余额比年初增加6.9亿，而本期差额较小所致。

  （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较2011年减少487.06%，主要原因其一是收购卫星能源支出1.36亿，其二是子公司卫星能源和平湖石化项目建设投入，以及募集项目友联化学中间体和SAP项目建设投入，本期构建固定资产、无形资产投资较去年增加6.65亿所致。

  （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较2011年减少145.68%，主要原因是2011年募集资金以及2012年以募集资金归还银行借款所致。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  单位：元

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  3.4 资产、负债状况分析

  3.4.1 资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3.4.2 负债项目重大变动情况

  单位：元

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  3.5 核心竞争力分析

  公司专注于发展C3产业链，立足现已具备规模化优势的丙烯酸及下游高分子材料产业链，以来源于页岩气、油田伴生气的高纯度丙烷资源为基础，纵向延伸丙烯到丙烯酸再到高分子材料的特色产业链，以自主创新为动力，力争做精做优；横向引进国际先进生产工艺拓展丙烯为原料的产业，寻求与现有丙烯酸产业有机配套，构建C3产业一体化。以“节能、安全、环保”为核心的产业一体化模式已经在国际得到成功验证，为此，公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  （1）全产业链优势

  目前，公司已形成了以丙烯为原料到丙烯酸，并深加工成为高分子材料的特色产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品全部管道输送的布局。丙烯酸装置产能规模为16万吨/年，已经成为国内第三大生产商。丙烯酸酯高分子乳液产销量稳居国内首位，实现丙烯酸酯的配套消化。随着年产3万吨SAP装置的投产，还将配套消化丙烯酸，从而大幅增强公司的抗市场风险能力。可预见，2013年底，卫星能源与平湖石化的投产，使公司丙烯酸总产能达到48万吨/年，可消化丙烯约35万吨/年。使公司大部分产品均在内部消化，最终成为最具市场优势的产品销售。完整的产业一体化设计，丰富的实体经营经验，将进一步突出公司在国内同行中的特色和优势。

  （2）技术研发优势

  研发工作一直是公司的重中之重。在公司组织架构中专门设立了研究院，负责公司工艺技术及产品的研发，在2010年被评为省级研发中心，并通过高新技术企业的复审。公司自主研发的SAP生产工艺实现了从产品小试、中试至工业化大生产的发展，使公司成为国内唯一拥有SAP连续化生产专利的企业。同时公司自主开发的一系列纺织用高分子乳液产品持续巩固了公司在该领域的领导地位。在生产工艺上，通过改进与优化，实现了所有生产装置，包括公用工程和罐区的自动化控制。丙烯酸及酯的生产技术达到了国内领先，是确保2012年盈利的重要保障之一。在未来几年，公司仍将保障研发的持续投入，实现生产工艺的最优化，通过自主开发、技术引进、联合开发等多途径，推进C3产业链的完美构建，丰富下游高成长性的产品体系，打破国外技术垄断，实现中国制造梦想，振兴民族工业。

  （3）采购配套优势

  公司依托稳定的生产需求，长期与国内外供应商合作，已经建立了良好的关系网络，并建立了一支具备专业化的采购团队，与中东、韩国、日本、欧洲、美国等生产商与贸易商保持了良好的合作与沟通，尤其在影响丙烯价格因素方面具备高度敏感性和丰富的采购经验。本次公司配套丙烷脱氢项目建设3台60000m3的双防冷冻罐可以有效保障丙烷的存放，依托平湖独山港优良的港口条件，保证原料采购的及时供应。同时，公司拥有自己的专业化学品物流公司，目前拥有60多台专用化学品运输车辆，进一步提升公司在采购及成本控制方面的优势，成为公司提升核心竞争力的重要手段之一。

  （4）管理机制优势

  民营企业耐劳实干，灵活求变的传统得到了有效传承。公司已建立了完整的管理制度，明确了岗位职责与工作流程。2012年公司聘请专业管理咨询机构设计管理与治理方案，将进一步提升公司的管理水平，完善公司的治理结构。进一步加固组织结构适应公司快速发展的需要。同时通过建立高管绩效合同，进一步给公司管理层加压，加快公司每年目标的实现。通过“能者下，不能者下” 的竞争机制，保持组织的活力。完善公司现有职业通道与薪酬体系，培养后续优秀人才。这将是公司积蓄力量，确保持续做强做大的动力。

  （5）地理区位优势

  公司主要立足于嘉兴生产基地与平湖独山港生产基地。长三角、珠三角与漳州三角经济区是主要的市场，江苏吴江的中国东方丝绸市场、绍兴轻纺城是中国主要纺织市场，横跨钱塘江的嘉绍大桥建成后将构成一小时经济圈。而福建地区则是服装与卫生用品的重要市场，构成了公司主要的销售区域。公司地理区位优势突出，也将成为公司未来发展的核心竞争优势之一。

  3.6 公司未来发展的展望

  2013年是公司持续发展的重要一年，一方面是保证嘉兴基地现有装置的正常生产，确保效益稳定增长；另一方面是确保自主开发的年产3万吨SAP项目于2013年中期顺利投产，平湖独山港基地年产45万吨丙烯项目与年产32万吨丙烯酸及30万吨丙烯酸酯项目于2013年底建成。而当前国际经济形势仍然复杂多变，经济企稳复苏缓慢，国内新增丙烯酸产能陆续释放，公司在发展道路上依然任重道远。但是公司坚信挑战与机遇并存，自2013年2 月起，以阿科玛、巴斯夫为代表的国际丙烯酸及酯生产商开始推行整体涨价策略；据闻全球主要丙烯制造商也将有相继停车检修计划，丙烯市场的供应紧张将进一步拉动丙烯酸及酯价格的上升。国内自十八大召开以后，展现了调结构、稳增长、亲民生、整吏治的新气象，国家继续实施积极的财政政策、稳健的货币政策等有效拉动内需的相关举措，如发展实体经济、推广农村城镇化建设等，将拉动公司下游纺织、建筑、涂料等行业的复苏与发展。另外，2013年1 月1 日起，国家对重油、石脑油等相关产品进行消费税上调，将进一步推动国内石化市场的结构调整。同时，江苏吴江、盛泽地区2013 年将对大部分小型化工企业进行整顿、关停，部分浆料、涂层胶同行企业将被迫停产转厂或迁移，这无疑对公司浆料和涂层胶两大产品的销售创造了良好机遇。

  而从世界经济发展来看，一大批新兴市场国家和发展中国家走上发展的快车道，多个发展中心在世界各地区逐渐形成。公司必须做好准备，立足国内巨大的市场，加快提升制造水平，夯实基础面向世界。为此，公司2013年明确了坚持一切以发展为中心，统一思想，实干兴企，围绕“务实、落实、核实”的要求，以实现嘉兴基地稳增长和建设平湖基地新局面为抓手，确保2013年十大重点工作的圆满实施，全面实现利润新增长及降本增效新成果，让卫星员工更加幸福的目标。

  具体措施：一是推进生产研发标准化，提高产品产量质量；二是推进管理方式精细化，完善科学管理体系；三是推进安全环保责任化，加大检查监管力度；四是推进阶段工作目标化，按责分解目标任务；五是推进绩效考核数据化，健全公司奖惩体系；六是提升原料研判科学化，控制源头降低成本；七是提升市场营销国际化，增加国际市场份额；八是提升员工能力素质化，健全人才队伍建设；九是提升整体效益最大化，全面实现公司目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  (1) 因直接设立方式而增加子公司的情况说明

  本期公司出资设立平湖石化公司，于2012年9月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330482000088352的《企业法人营业执照》。该公司注册资30,000万元，公司出资30,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与黄瑶瑜、何水、厉云国于2012年2月3日签订的关于浙江聚龙石油化工有限公司（现更名为浙江卫星能源有限公司）的《股权转让协议》，本公司以13,700万元受让其持有的卫星能源公司100%股权。该公司于2012年2月23日完成工商变更登记,并与本公司办理了相应的财产权交接手续,本公司又于2012年2月24日支付了大部分股权受让款，开始拥有对其的实质控制,故自2012年3月起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2013-004

  浙江卫星石化股份有限公司

  第一届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会第十七次会议通知于2013年3月15日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2013年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

  会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波，高级管理人员刘世刚、高军、金丰富、蔡永生，董事会秘书沈晓炜及公司保荐代表人列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告>议案》，具体内容详见公司《2012年年度报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于<2012年度总经理工作报告>的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于<2012年年度报告及摘要>的议案》。

  本年度报告及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《 上海证券报》、《证券日报》相关公告。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润39,501.42?万元，提取法定盈余公积3,950.14万元，实际可供股东分配的利润为35,551.28万元。 考虑2012年经营及盈利状况稳定，公司为兑现《首次公开发行股票招股说明书》中承诺未来3年（2011年度、2012年度、2013年度）股利分配方案，进行现金分红，拟每10股分红3元（含税），本期不进行资本公积转增，不分红股。剩余未分配利润转入下一年度。本次分配事项符合公司章程及相关利润分配的规定。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机构。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价的报告>的议案》。

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别对2012年度内部控制自我评价报告发表了各自意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与管理报告>的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2013〕1330 号《募集资金年度存放与管理鉴证报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司单个募投项目节余募集资金永久性补充流动性资金的议案》

  公司使用募集资金投资建设“丙烯酸及丙烯酸酯类（三期）技改项目”已于2011年8月全部完工并投入使用。子公司浙江友联化学工业有限公司“年产2.1万吨颜料中间体生产线技改项目”现已完工，公司董事会于2013年2月4日对该项目试生产进行了公告。 截止2013年3月15日，公司募集资金专户及相应的定期存款账户与信用证保证金账户余额共计28,613.04万元，扣除上述项目尚未付款额15,399.95万元后募集资金节余13,213.09万元。 公司拟将节余募集资金（包括利息收入）13,213.09万元用于永久性补充公司流动资金。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司公告及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》。

  同意公司拟为子公司平湖石化有限责任公司向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行申请固定资产贷款业务提供担保，担保金额合计为100,000万元人民币。因公司该笔担保额已经超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，故该担保事项尚需该议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次担保事宜。公司公告及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  同意公司于2013年4月18日在公司召开2012年年度股东大会。关于召开2012年度股东大会的通知，详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、《浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2013-005

  浙江卫星石化股份有限公司

  第一届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2013年3月15日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2013年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

  监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》，具体内容详见公司《2012年年度报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  3、审议通过了《关于<2012年年度报告及摘要>的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告内容详见2013年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  4、审议通过了《关于<2012年度公司利润分配的预案>的方案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润39,501.42?万元，提取法定盈余公积3,950.14万元，实际可供股东分配的利润为35,551.28万元。考虑2012年经营及盈利状况稳定，同意公司为兑现《首次公开发行股票招股说明书》中承诺未来3年（2011年度、2012年度、2013年度）股利分配方案进行现金分红，拟每10股分红3元（含税），本期不进行资本公积转增，不分红股。剩余未分配利润转入下一年度。本次分配事项符合公司章程及相关利润分配的规定。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机构,聘期一年，到期可续聘。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  6、审议通过了《2012年度内部控制自我评价的报告》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  7、审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与管理报告>的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2013〕1330号《募集资金年度存放与管理鉴证报告》。审计机构出具的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  8、审议通过了《关于公司单个募投项目节余募集资金永久性补充流动性资金的议案》。

  本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意将公司首次公开发行股票节余募集资金13,213.09万元（其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、《浙江卫星石化股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2013-006

  浙江卫星石化股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议决议，公司决定于2013年4月18日召开2012年度股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召开时间：2013年4月18日（星期四）上午9:30

  2、会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司三楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2013年4月11日

  二、出席会议对象

  1、截止2013年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、保荐机构代表。

  4、 公司聘请的见证律师。

  5、 公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》；

  2、审议《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》；

  3、审议《关于@201<年度财务决算报告@的案》；

  4、审议《关于<2012年年度报告及摘要>的议案》；

  5、审议《关于<2012年度公司利润分配预案>的议案》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《关于公司单个募投项目节余募集资金永久性补充流动性资金的议案》；

  8、审议《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》；

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月15日（星期一）上午9:00—11:30，下午13:30-17:00

  2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司四楼董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

  （2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2013年4月15日（星期一）下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会议联系人：沈晓炜

  2、联系电话：0573-82229096

  3、传 真：0573-82229088

  4、邮政编码：314004

  5、通讯地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路（浙江卫星石化股份有限公司）

  6、与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  附件：

  授权委托书

  致：浙江卫星石化股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2013年4月18日召开的浙江卫星石化股份有限公司2012年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人签字（盖章）：

  委托人公民身份号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：_____________股

  受托人签字：

  受托人公民身份号码：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2013-007

  浙江卫星石化股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了加强和规范浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护股东特别是中小股东合法权益，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的要求和其他有关法律法规的规定，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合自身实际，制定了内部控制制度并组织实施，并建立了与经营管理相适应的信息系统和内部控制实施的激励约束机制。本公司建立与实施内部控制遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益各项原则。本公司董事会对公司 2012年度内部控制的有效性进行了自我评价，形成2012年度内部控制自我评价报告如下：

  一、基本情况

  本公司系由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，2005年8月3日在嘉兴市工商行政管理局注册登记，设立时名称为浙江卫星丙烯酸有限公司。2008年12月11日，更名为浙江卫星丙烯酸制造有限公司。2010年9月9日变更登记为浙江卫星石化股份有限公司。取得注册号为 330400400002711 的《企业法人营业执照》。公司股票于 2011 年 12月 28 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票后股本20,000万元，股份总数20,000万股（每股面值1元）。其中：有限售条件的流通股份15,000万股，无限售条件的流通股份 5,000万 股。

  本公司属于化工行业。经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶（以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产）、高吸水性树脂、喷水（汽）织机防水浆料、小雪胶片的生产；丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务（《危险化学品经营许可证》有效期至2015年7月25日）。以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

  2012年4月26日，经本公司2011年度股东大会决议审议通过，以本公司截止2011年4月23日的注册资本20,000万元为基数，以资本公积金20,000万转增注册资本（即每10股转增10股）；同时兑现《首次公开发行股票招股说明书》中承诺“未来3年（2011年度、2012年度、2013年度），公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%”。进行现金分红，每10股分红10元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度。转增后，本公司总股本增至40,000万股。

  二、内部控制评价工作的总体情况

  建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性也可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而发生变化。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

  本公司建立和实施内部控制时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项要素。在实施内部控制评价时，遵循了全面性、重要性、客观性等原则，结合内部控制设计与运行的实际情况，制定具体的内部控制评价办法，规定了评价的内容、程序、方法和报告形式等，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，按照规定的办法、程序和要求，有序开展内部控制评价工作。

  三、内部控制评价的依据

  本公司以《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司的内部控制制度为依据，开展内部控制评价工作。

  四、内部控制评价的程序和方法

  本公司的内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

  评价工作组通过对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，研究分析内部控制缺陷。

  五、内部控制评价的内容

  公司2012年度主要内部控制的设计和运行情况如下：

  （一）内部环境

  1、治理结构

  按照国家有关法律法规、股东大会决议和公司章程的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构。

  董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表担任，1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。

  董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，均由独立董事担任主要成员，同时制订了委员会工作细则，为董事会科学决策提供支持。

  监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

  经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。总经理和其他高级管理人员的职责分工明确。

  管理层负责公司的运作以及经营策略和程序的制定、执行。董事会、审计委员会对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财务会计人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时做出了适当处理。

  上述机构均明确了与其职能相适应的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离，形成制衡。相关人员能认真履行义务，依法行使相关权利，在职责权限范围内按议事规则和工作程序进行审议决策。股东大会、董事会、监事会各司其职，规范运作。治理结构运行良好，内部机构设置符合现代企业制度要求，对规范本公司运作发挥了积极的作用。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

  2012年，公司与管理咨询机构签订了合作协议，由其为公司设计管控与治理的项目，进一步明确公司与控股子公司的管控关系，从公司现状与未来发展规划为基础，设计并建立适合未来发展的组织架构。进一步明确岗位层级，对高层、中层与基础管理干部职责更加明确。同时拟将人力资源中心与行政中心合并为人资行政中心，增设战略投资中心、生产中心。设计和完善公司各部门的管控制度及流程。通过管控设计，也将促进公司内控制度的进一步完善。

  2、内部职能机构

  本公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了内部职能机构的形式和性质，按照科学、精简、高效、透明、制衡、不相容职务相分离的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司下设董事会办公室、行政部、人力资源部、营销中心、研究院、采购部、丙烯酸事业部、树脂事业部、安全环保部、财务部、内部审计部等部门（组织结构图见图一）。公司各部门职责权限明确，已经形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。公司制定了业务流程图、岗位说明书和权限指引等内部管理制度及相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。在确定职权和岗位分工过程中体现了不相容职务相互分离的要求。为进一步提高公司内部管理水平，公司根据发展战略目标，联系咨询顾问和行业专家进行咨询和指导，借鉴行业的最佳实践经验，稳步推进优化内部控制的各项措施。

  图一 组织结构图

  ■

  3、内部审计

  公司董事会下设审计委员会，负责指导和监督内部审计制度的建立和实施，审议内部审计部门提交的工作计划和报告，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，负责内部审计与外部审计之间的沟通。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作细则》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。

  审计委员会下设内部审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部根据《公司章程》和《内部审计制度》的要求对本公司及所属单位进行审计监督，独立行使审计监督权。内部审计部的主要职责包括：对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。内部审计部的职能划分符合国家有关法规以及《公司章程》的规定。

  4、对外投资管理

  本公司建立了科学的投资管控制度，如《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》等，能完全有效地履行出资人职责，维护出资人权益。通过内部控制体系建设，能对子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重要事项进行控制。

  5、人力资源

  公司对人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等实施统一管理。通过《人事管理制度》、《员工教育培训管理规定》、《人才引进及管理办法》、《招聘和录用作业管理办法》、《员工薪酬管理规定》、《新员工入职培训管理规定》、《员工奖惩规定》等一系列人力资源管理制度，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，倡导“不唯学历重能力，不唯资历重贡献”的用人观，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。切实做到因事设岗、以岗选人，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。与确定的选聘人员依法签订劳动合同，建立劳动用工关系，必要时与员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。同时对试用人员进行严格考察，考核合格方可正式上岗。公司重视人力资源开发和培养，建立了员工培训长效机制，发挥公司党总支、团委优势，增强企业凝聚力。建立员工行为规范、培训体系和人才评估体系，打造学习型企业。逐步完善人力资源的激励约束机制，健全“能者上，不能者下”机制。

  公司在经营管理过程中形成了一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化团队和具有开拓创新能力的经营管理层，随着公司发展战略的逐步实施，对技术、研发、管理、销售等方面人才的需求愈发迫切。未来几年，公司将以自主研发为主，目前，公司已取得发明专利5项，实用新型专利25项，加强对现有设备及工艺的改进和新产品研发，以提高生产效率和高端产品的比重，这也势必加剧公司对技术、管理类高端人才的需求。公司通过解决员工住宿、逐步提高员工待遇等激励措施，大力吸引人才、同时防止人才流失。

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1338人，其中大专及以上学历占39%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

  6、企业文化

  本公司信守“奉献卫星精品，创造美好生活”的经营理念，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。

  本公司秉承“诚为本，信为先”的经营宗旨和“客户满意是我们最大的心愿”的服务宗旨，遵循“表里如一，精益求精”的品质方针，发扬“个人与企业共同发展，企业与社会共同发展”的企业精神，以“干就要全力以赴，做就要做得最好”作为员工的行动指南，进一步强调“务实、落实、核实”的工作要求，培育了体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，构筑员工、投资者、消费者、供应商、社会之间的和谐关系。诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过建立处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效落实。

  董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司的文化建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。同时，促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守，并使员工自身价值在公司发展中得到充分体现。

  7、发展战略

  公司在董事会下设立战略委员会，由战略委员会组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。并由董事会从全局性、长期性和可行性方面进行审议，报股东大会批准后实施。

  为增强核心竞争力和可持续发展能力，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，本公司提出了以巴斯夫为追逐对象，围绕C3产业，加快完成丙烷脱氢制丙烯项目，通过产业链一体化优势，继续延伸产业链、扩大规模、生产更具竞争力和市场前景的产品，成为国内乃至全球最具活力的C3产业生产商。

  8、社会责任

  本公司坚持“个人与公司共同发展，企业与社会共同发展”，在经营发展过程中注重履行社会职责和义务，包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会的健康和谐发展。

  （二）风险评估

  公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，已经建立了风险评估和决策制度，如《重大经营与投资决策管理制度》、《月度、季度经营偏差分析》等制度，能在充分考虑内外部经营风险、环境风险、财务风险等的基础上，设立合理的经营目标和内部控制目标。及时定期地识别和评估经营的风险，并对经营风险进行分析和决策，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制，采取积极有效的风险应对措施，保证公司稳定健康发展。

  （三）控制活动

  公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  1、为合理保证各项目标的实现，将风险控制在可承受范围内，公司制定了涵盖日常运营管理过程的一系列制度，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、预算、运营分析和绩效考评控制。

  （1）交易授权控制：公司有完善的授权审批控制体系，通过《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等规定，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司通过《财务支付审批制度》等规定，对于重大的业务和事项，实行董事会集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者改变集体决策。

  （2）责任分工控制：公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  （3）会计系统控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的会计分录独立比较。严格执行《企业会计准则》及有关规定，配备专业人员，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。

  （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过执行《物资采购管理制度》、《货币资金管理规定》、《物资盘存管理规定》等规定，建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取定期盘点与清查、往来款项函证、财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  （5）独立稽核控制：专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工物资、固定资产、无形资产等的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  （6）电子信息系统控制：公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，尤其是在公司电脑均安装有文件加密系统和上网信息登记，对公司内部资料及信息起到了很好的管理和监控。

  （7）预算、运营分析和绩效考评控制：公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系和绩效考评制度，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。并对年度预算与月度分解进行审定后下达实施，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，每月对预算执行情况进行回顾，但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

  公司制定了《公司安全目标管理与经济责任制考核》、《经济责任制考核细则》、《各部门第一负责人考核办法》、《销售收款结算方式考核方案》、《生产运行管理考核细则》、《员工安全环保考核规定》、《质量目标及考核办法》等规定，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。2013年公司继续与管理咨询机构合作，为公司设计建设薪酬体系。

  公司设有专门的岗位，对公司在运营过程中产生的生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息进行收集与统计，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，经理层每季度对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪汇报等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。

  2、公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务指标及经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司重点关注的控制活动如下：

  （1） 募集资金使用的内部控制

  根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，明确募集资金使用的申请、审批、执行权限、程序、风险控制措施及信息披露。

  公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司对募集资金进行专户存储管理，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列用途和股东大会或董事会审议通过的用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计。保荐机构对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。监事会也对募集资金的使用、管理事项进行监督。

  （2） 信息披露的内部控制

  公司已按照有关规定制订了完善的《信息披露制度》、《董事会秘书制度》等规定，明确了公司内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；明确了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；明确内幕信息知情人的范围和保密责任。

  公司董事、监事、高级管理人员及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任，要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时及时向公司董事会秘书预报和报告，规定了重大信息内部报告责任认定范围。公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，规定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序，信息披露的责任明确到人，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

  公司通过上述内部控制的设计和运行，对信息披露和重大事项进行全程、有效的控制，并及时对重大事项的信息披露、特定对象来访咨询、信息保密等事宜建立相关管理规程和制度，形成了较为完善的报告、传递、审核以及披露的清晰流程。公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定和公司制定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整。同时做好信息披露相关机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件，督促并指导控股子公司严格按相关制度的规定做好信息披露和保密工作。

  （3） 对外投资的内部控制

  公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营与投资决策管理制度》等制度中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序，建立了较科学的对外投资决策程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。同时实行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  （4） 关联交易的内部控制

  公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，按有关规定制定《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

  公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

  公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议召集人及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

  公司与关联方之间的交易均签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

  公司董事、监事和高级管理人员均有义务关注公司关联方资金占用问题，公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况。

  2012年度，公司严格遵守已经制定的与关联交易相关的内部控制制度，各项关联交易相关的独立董事意见、股东大会决议、董事会决议等资料齐全，未出现越权、违规等异常现象。公司各项关联交易均严格按照协议执行，定价采用市场价格，交易行为不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。公司与关联方的关联交易的决策程序符合法律法规、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的规定，定价合理、公允，交易过程体现了公平、公正的原则，对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发生违反公司内部控制制度的情况。

  （5） 对外担保的内部控制

  公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

  公司能够较严格地控制担保行为，建立了《对外担保管理制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效。2012年度，除公司与控股子公司之间的担保外，公司未发生其他担保事项，未发生违反公司《对外担保管理制度》的情况。

  （6） 对控股子公司的管理控制

  公司依据经营策略和风险管理政策，制定了《子公司管理制度》，督导各控股子公司建立相应的内部控制制度，明确向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员的选任方式和职责权限、督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，定期取得并分析各控股子公司的报告，建立对各控股子公司的绩效考核制度。

  公司2012年度对控股子公司的管理严格、充分、有效，未发生违反公司内部控制制度的情况。

  （7） 货币资金的内部控制

  公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》的规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属机构和控股子公司严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

  （8） 筹资业务的内部控制

  公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

  （9） 采购与付款的内部控制

  公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司的授权范围内，控股子公司可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

  （10）销售的内部控制

  公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。本公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和控股子公司一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司的授权范围内，控股子公司可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

  （11）固定资产及工程项目的内部控制

  公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，如《项目建设管理制度》。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备后才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

  （四）信息与沟通

  公司建立了科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限，通过定期与不定期的内部报告等信息沟通机制，全面反映了公司生产经营管理相关的各种内外部信息。同时，指定专人关注市场环境、政策变化等外部信息对企业生产管理的影响，通过市场调查、网络传媒、行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门等渠道，及时和广泛地收集、分析、整理外部信息，传递到公司内部相关管理层级。制定了《优化改进及创新成果奖励基金管理办法》，通过落实奖励措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。公司重视利用内部信息管理和指导生产经营活动，通过各种例会、办公会等方式，协调公司内部相关部门和各单位的运营进度，确保企业实现发展目标。

  公司在编制财务报告时，充分利用信息技术，提高了工作效率和工作质量。公司每月召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

  （下转B67版）