证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，受欧债危机以及国内需求不足的影响，我国经济增长调整的压力较大，居民消费购买力持续疲弱。在宏观经济发展和消费增速同时放缓的背景下，2012年零售行业自身还面临着刚性费用上涨、电子商务渠道分流等影响，可谓是“内忧外患”的调整年度。传统零售行业或多或少的出现了收入增速放缓、盈利能力不断收窄的现象。

  根据国家统计局数据显示，2012年全国社会消费品零售总额为20.72万亿元，名义同比增长14.30%（扣除价格因素实际增长12.1%），增速比上年回落2.8个百分点；根据中华全国商业信息中心统计，2012年全国百家重点大型零售企业零售额名义同比增长10.8%（扣除价格因素实际增长8.0%），增速同比去年放缓11.8个百分点。尽管短期影响国内零售行业的不确定性因素较多，但在长期经济由投资转内需拉动的趋势下，国内居民消费依然具备平稳较快增长的基础。

  尽管在我国现行的宏观环境下，居民购买力疲弱与实际消费性支出增速放缓的现状将难以实现根本性改善，但我国居民的购买力结构正由金字塔型向橄榄型转变，自2009年开始，固定资产投资的区域性倾斜使得中西部地区经济快速发展，由此带动一大批中低收入群体收入增速加快，中产阶级人群未来有望在中国迅速崛起；另一方面，伴随着中西部城市化率的迅速提升，其购买力加速追赶东部及沿海发达城市，在三四线中西部兴起的中高端购买力人群，有望重演发达城市的消费升级盛宴。因此，在中产阶级崛起与中西部城市化进程提速的背景下，零售行业内仍存在结构性的消费需求。在未来十年里，人口、收入的结构性变化所引致的消费需求转型将促使零售行业在二三四线城市迅速发展。

  报告期内公司实现营业收入 1,000,565.46万元，同比增长18.56 %；实现营业利润41,856.92万元，利润总额44,730.97万元，归属于上市公司股东的净利润34,289.60万元，分别比上年同期增长 28.87%、31.24%、31.84%。

  报告期内公司新开门店16家，外延扩张对收入的增量贡献逐渐显现。同时结合市场、店面评估及物业租赁情况，关闭了2家门店。截至2012年12月31日，公司门店按物业位置计算共134家，按业态划分为155家：超市门店133家、百货门店22家。

  主要会计数据和财务指标

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  随着百货新店不断扩张，老店相继进入成熟发展期，步步高百货品牌效应进一步增强，市场占有率持续提高，步步高百货对品牌的引进能力随之增强，优势品牌的强势入驻又进一步推动了销售的提升，百货业态已进入良性的快速的发展阶段，盈利能力稳步提升。

  超市管理团队中西管理经验有效结合，超市业务经营效益逐步体现，通过对供应链的上移、业态的合理组合、品类的优化、陈列资源的管理等系列措施，商品的综合盈利能力进一步提升。

  二、主营业务分析

  1、概述

  单位:元

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  随着事业部运作模式的日趋成熟，各事业部的专业化管理能力不断增强，各业态均呈现较好的稳定发展趋势，超市开店速度加快，百货内生增长强劲。报告期内公司实现营业收入 1,000,565.46万元，较上年同期增长156,646.82万元，同比增长18.56 %。

  报告期内，公司综合毛利率稳中略升，同比上升0.63个百分点，主要原因为：公司通过深入推进品类管理，完善商品结构，对供应商实行分级管理，持续推进供应链上移以降低采购成本；公司市场份额和知名度的不断扩大，随着规模经济优势越来越明显，提高了公司与供应商的议价能力。

  随着公司规模的扩大，市场占有率的提升，规模效益逐步显现，加之各成本中心、利润中心管控能力的增强，管控效益提升，使得公司的整体实力增强，综合盈利能力提升。报告期净利润34,289.60万元，较上年同期增长8,280.42万元，增幅31.84%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司的经营业绩与年初制定的经营计划基本符合。

  2、收入

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  公司主营业务涉及超市、百货、家电、批发四大类，业务结构相对稳定，报告期各业态销售结构中超市占比59.11%、百货占比29.03%、家电占比9.46%、批发占比2.39%。

  随着事业部运作模式的日趋成熟，各事业部的专业化管理能力不断增强，各业态均呈现较好的稳定发展趋势，主营业务同比上升17.42%。

  报告期百货业务为巩固市场地位，扩大市场份额，公司采取了多种形式的促销活动，百货类商品毛利率较同期略有下降，但销售收入得到了很好提升,百货销售收入较去年同期增长33.04%。

  报告期家电业务毛利率同比下降0.97个百分点, 主要受家电财政补贴政策到期影响。根据财政部、商务部、工信部联合下发的通知，以旧换新等政策均在2011年12月相继结束。受此影响，消费者不再享受销售价格一定比例的财政补贴，导致消费者的消费意愿下降。另外，房地产市场销售低迷也使得冰箱家电等商品销量受到一定影响。为刺激消费、巩固市场地位，报告期内公司针对家电业务采取了多种形式的促销活动，家电毛利率较同期有所下降，但销售收入得到了稳步提升。

  公司主要销售客户情况

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  公司前5大客户资料

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  3、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

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  公司前5名供应商资料

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  公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单独进行减值测试以上往来款项基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。

  公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述客户及供应商不享有权益。

  报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

  报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

  4、费用

  单位：万元

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  报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计161,314.08万元，较上年同期增长26,776.88万元，增幅19.90%，三项费用率16.12%，较上年同期上升0.18个百分点。其中：财务费用同比上升的主要原因是随着公司经营规模扩大，投资支出增加，报告期新增贷款，利息费用增加。而2011年公司借款行为发生在下半年，上年同期无利息支出，导致财务费用发生额变动较大。

  5、研发支出

  公司研发项目为步步高翔龙ERP系统开发，该系统上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理四个方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。报告期投入1666.49万元,占营业收入的0.17%、占净资产0.85%。

  6、现金流

  单位：元

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  2012年经营活动产生的现金流量净额为79,364.64万元，较上年同期增长19,742.49万元，增幅33.11%。变动原因是公司经营规模扩大，营业收入同比增加18.56%，导致经营活动的现金流入和现金流出均相应增加。

  2012年投资活动产生的现金流量净额为-87,803.97万元,公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

  2012年筹资活动产生的现金流量净额为-2,564.79万元,较上年同期的49,270.29万元减少51,835.08万元，主要原因是：上年同期向控股股东借款22,000.00万元于报告期内归还，该项导致现金流量同比减少44,000.00万元。

  报告期公司整体现金流量状况健康良好，经营活动为公司创造了大量的现金流，为公司的正常经营和持续发展提供了有力保障。

  7、非经常性损益项目及金额

  单位：元

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  8、财务报表项目大幅波动情况及原因说明

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  9、董事、监事、高级管理人员报酬情况

  董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

  1、公司建立了完善的高级管理人员的绩效考核体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效和收入直接挂钩。公司的独立董事的薪酬经公司股东大会审议通过，非独立董事、监事不领取职务薪酬。

  2、独立董事的津贴为8万元/年。高级管理人员的工作绩效和收入直接挂钩。

  3、董事、监事、高级管理人员的薪酬已按月支付。

  公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

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  公司董事、监事、高级管理人员报告期内未被授予的股权激励情况

  三、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  3、资产负债项目大幅波动情况

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  4、存货变动情况

  单位：元

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  因零售行业主要经营生活必需品，商品周转速度较快，因此受市场供求及原材料价格变动的影响相对较小。

  本公司存货采用成本与可变现净值孰低法计价。截至2012年12月31日，根据企业会计准则对存货按可变现净值低于存货成本部分计提的存货跌价准备余额为286.40万元，主要计提对象为总经销的商品、支付预付款购买的大家电、公司自行采购的服饰等公司不能随意退货的须自行承担跌价损失的商品。本公司计提存货跌价准备符合公司资产状况。主要原因如下：①公司存货流转速度快，绝大多数存货变现能力强；②公司期末大多库存商品属于代销或公司拥有退货权的商品。对于这些商品，根据公司与供应商签订的协议，一方面公司对于供应商提供的货物出现滞销、变质等情况拥有退货权，另一方面商品价格方面，如果供应商的商品降价，因价格调整给公司带来的损失由供应商承担。

  5、报告期内公司无金融资产投资情况。

  6、主要资产的计量。主要资产的计量，详见公司财务报表附注主要会计政策。报告期内，主要资产的计量属性未发生变化。

  7、截至报告期末，公司不存在PE投资的情形。

  8、重要资产情况

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  9、报告期内,公司核心资产盈利能力无重大变动情况。

  10、核心资产使用情况。公司所拥有的房产均处于正常经营或使用状态，无出现闲置情况。

  11、公司核心资产不存在减值迹象。

  四、主要财务指标

  1. 偿债能力分析

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  报告期末公司流动比率为0.58倍，速动比率为0.30倍, 较上年末有所下降；资产负债率67.88%,较上年末增加1.56个百分点。流动比率和速动比率下降、资产负债率上升的主要原因是报告期自有物业投资增速、门店扩张步伐加快，借款增加。报告期公司经营活动产生的现金流量净额达到79,364.64万元，且资产变现能力强，偿债风险较低。

  2.资产营运能力分析

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  因公司销售以现金结算为主，应收账款较少，故应收账款周转率较快；报告期应收账款周转率为200.15次，较上年同期减少128.05次，主要原因是大宗业务增加，以及子公司海龙物流公司批发业务较多，应收帐款增加。

  报告期存货周转率为6.89次，资产周转率1.88次，较上年同期变化不大。

  3.现金流量指标

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  报告期盈余现金保障倍数为2.29倍，较上年同期变化不大。

  报告期每股经营活动的现金流量为2.94元/股，较上年同期增加了0.73元/股，主要原因是报告期营业收入比上年同期增加18.56%，带来经营活动现金净流量增加。

  4、盈利能力分析

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  报告期基本每股收益1.2683元，较上年同期增加0.3063元/股，增幅31.84%；加权平均净资产收益率18.66%，较上年同期增加2.88个百分点。

  五、主要子公司、参股公司分析

  .

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  主要子公司、参股公司情况说明

  ①常德步步高2011年吸收合并子公司澧县步步高、汉寿步步高、安乡步步高，且常德步步高经过业态的成功转型，使得常德步步高盈利同比增长117.69%；

  ②报告期永州步步高吸收合并了本公司的分公司步步高永州舜德摩尔店和步步高永州道县店，使得永州步步高本年利润同比增长161.50%。

  ③江西步步高商业连锁有限责任公司经营管理及市场培育已日趋成熟，经营状况逐步改善，报告期盈利24,576,221.66元。

  ④报告期株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司通过对原有商圈的有效维护，并不断完善内部管理，使得公司在当地商圈中占据重要地位，各项业绩指标都呈稳中有升趋势，利润增长明显。

  ⑤长沙步步高商业连锁有限责任在上年开设新门店，随着经营管理及市场培育的进一步成熟,各项业绩指标都取得了较大进步。

  ⑥耒阳步步高商业连锁有限责任公司、邵阳步步高连锁超市有限责任公司在报告期内开设新店，由于新开门店筹办期间开办费直接计入当期损益及处于市场培育期，导致所属子公司净利润同比下降。

  六、核心竞争力分析

  1、定位于中小城市的发展策略

  我国零售市场对外开放以来，随着大型零售企业的进入和扩张，我国大城市的零售业竞争已非常激烈，而中小城市零售业竞争激烈程度相对较低。公司自设立以来，通过市场调研分析并结合公司实际情况，确定了以中小城市作为公司零售业务主要目标市场，采用密集开店的方式，成本优势明显，定位中小城市核心商圈，同时辐射周边农村市场，既避免了过度激烈的市场竞争，又可在其他大型零售企业之前在湖南省中小城市抢占有利商机。随着近年来中小城市及农村市场消费的快速增长，公司营业收入和盈利水平也取得了较快增长，公司经营战略及运作模式初见成效。中小城市发展潜力大，消费需求旺盛，公司将受益于地区经济转型、消费升级以及中西部地区城市化进程的加速带来的发展机遇。在湖南省零售市场上，相对同行业企业，公司具备一定的竞争优势，为公司进一步的业绩增长奠定了良好基础。

  2、网络布局优势

  公司坚持密集式开店的发展策略在湖南市场形成了网络规模优势，同时，公司门店通常选址在所在城市的黄金地段或预计具有良好发展潜力的未来商业中心。一方面，密集的门店网络有助于公司在物流、品牌等方面产生协同作用，同时，公司在新开门店时能迅速了解当地消费者的消费习惯、生活方式、需求喜好，从而准确定位，选择适当商品结构，开展针对性的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，良好的商圈定位有助于保证公司业务具有充足的客户群体，降低选址失误的风险，从而使公司盈利能力具有可持续性。

  3、快速的扩张能力及规模优势

  连锁经营规模对零售企业的发展至关重要，因此密集式开店、快速扩张是公司自设立以来始终秉承并得以贯彻的重要发展策略。截至2012年12月底，公司已拥有门店134家（以物理位置计算），并以超市和百货两大业态灵活组合，从而使公司经营规模迅速扩大、对供应商议价能力也逐渐增强，核心竞争力得以不断提高。

  七、公司未来发展的展望

  1、行业发展状况

  以目前零售市场状况看，2013年居民购买力疲弱与实际消费性支出增速放缓的现状将难以实现根本性改善。但随着我国经济的平稳发展、居民收入水平的提高、城市化进程的加速、农村市场购买力水平的提升以及国家消费刺激政策的出台，零售行业的增长有望提速。未来零售业整体发展空间较大，集中度提高，并购整合机会增多。

  2、公司发展战略

  公司的发展战略为立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商。

  3、发展规划资金来源及使用计划

  根据公司2013年的经营计划，公司将合理的使用募集资金和自有资金。同时，结合公司的发展战略目标，公司将制定切实可行的发展项目规划、融资规划和实施计划。且公司信誉良好，公司有条件使用多种渠道筹集资金，足以保证公司发展的资金需求。

  4、公司可能面临的挑战

  （1）行业竞争激烈

  零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等优势，给内资零售企业带来较大冲击，使得国内零售企业的竞争日趋激烈。此外，经营区域内众多内资百货公司、超市等零售企业也对公司构成一定的竞争。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

  （2）资金需求大

  零售企业提高竞争力的一个重要途径就是实现规模化经营，而要实现规模化经营，就需要加大对物流配送设施建设、买店租店及信息通讯技术建设等方面的投资。而我国零售企业普遍存在自有资金短缺的问题，融资渠道较为狭窄，规模发展靠银行贷款不仅困难，而且利息负担也较重。

  （3）专业人才紧缺

  连锁零售业具有劳动力密集的特点，不仅需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验，而且更需要从业人员具备一定的产品技术、连锁经营管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识，按照连锁经营标准化、专业化的要求进行操作。近几年来，随着我国连锁经营行业的迅速发展，高级连锁零售专业人才匮乏的状况越来越突出，成为影响行业快速发展的不利因素。

  （4）电子商务的冲击

  近年来，随着电子商务等新型购物方式的兴起，消费者特别是年轻消费者的购物方式越来越多样化，对于某些品类商品如电子产品、图书等，传统销售渠道的市场份额正在下降，未来电子商务对于实体零售业的影响将越来越大。

  5、2013年的展望和经营计划

  2013年公司将进一步发挥自身优势，密切协作、扎实工作，把握发展中的机遇，积极迎接挑战。一方面，公司将着力加强内部管理，提高老门店的内生增长；另一方面，公司将努力的开拓市场，提高公司的外延增长。

  2013年的经营计划为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长20 %-30%（上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  (1) 本期公司出资设立吉首步步高商业连锁有限责任公司，于2012年6月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为433101000013752的《企业法人营业执照》。该公司注册资本31,260,000.00元，公司出资31,260,000.00元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 本期公司出资设立湖南如一文化传播有限责任公司，于2012年6月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为433101000013736的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000,000.00元，公司出资2,000,000.00元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (3) 本期公司出资设立湖南湘吉物业管理有限责任公司，于2012年11月15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为433101000015060的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000,000.00元，公司出资2,000,000.00元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 2012年5月2日，本公司全资子公司湖南海龙物流分销有限公司的全资子公司江西海龙物流分销有限公司经南昌市工商行政管理局《准予注销登记通知书》批准，办理了工商注销登记手续；自2012年6月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 2012年6月11日，本公司的全资子公司湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司经醴陵市工商行政管理局《准予注销登记通知书》批准，办理了工商注销登记手续；自2012年7月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  (3) 2012年6月29日，本公司的全资子公司湘潭市潭州一品食品有限公司经湘潭市工商行政管理局《准予注销登记通知书》批准，办理了工商注销登记手续；自2012年7月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  (4) 2012年8月29日，本公司的全资子公司江西步步高商业连锁有限责任公司的子公司九江步步高商业连锁有限责任公司经九江市工商行政管理局《准予注销登记通知书》批准，办理了工商注销登记手续；自2012年9月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2013-003

  步步高商业连锁股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2013年3月15日以电子邮件的方式送达，会议于2013年3月26日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度总裁工作报告》的议案。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度董事会工作报告》的议案。

  独立董事胡金亮先生、任天飞先生、王敬先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年年度报告》及其摘要的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2012年年度报告》及其摘要。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度利润分配及公积金转增预案》的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司（指母公司）净利润为309,425,586.43 元， 公司按净利润的10%提取法定盈余公积30,942,558.64元，加上2012年年初未分配利润351,867,080.39元，减去本年已分配上年度股利135,180,000.00元，2012年年末可供股东分配的利润为495,170,108.18 元。

  公司拟以2012年年末总股本270,360,000股为基数，以每10股资本公积金转增10股。

  公司以2012年年末股本270,360,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利8元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  鉴于公司已于2013年3月27日披露非公开发行股票上市公告书等公告，新增股份56,395,891将于2013年3月29日上市。以本次发行完成后总股本为326,755,891股为基数，每10股以资本公积金转增8.2741股，每10股派发现金股利6.6193元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  该利润分配及资本公积金转增预案由公司第三届董事会提出，该预案的实施不会影响公司日常经营、项目建设资金需求以及未来发展资金需求。公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》，及时做好了内幕信息知情人的登记管理工作，并提醒内幕信息知情人做好相关信息的保密工作，不存在提前泄露该方案的情形。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度财务预算报告》的议案。

  2013年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长20%-30%（上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

  因公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见附件。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《募集资金使用管理办法》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《募集资金使用管理办法》。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于制定《委托理财管理制度》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《委托理财管理制度》。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外提供财务资助管理制度》。

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案。

  因公司经营发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司湘潭雨湖支行申请使用综合授信额度不超过人民币捌仟万元，品种包括贷款、银行承兑汇票、其他授信业务等，期限为壹年。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请开具预收资金保函的议案。

  因公司经营发展需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请开具用途为商业预付卡备用金银行保函，保函金额不超过人民币叁亿元，授权期限为一年。

  十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司董事会授权公司总裁办理向金融机构借款的议案。

  因公司经营发展需要，公司董事会拟授权公司总裁与金融机构办理单笔不超过公司最近一期经审计总资产的6%、累计不超过人民币壹拾亿元的借款，授权期限为一年。

  十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置资金进行委托理财的公告》。

  十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《会计政策变更的公告》。

  十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。

  十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。

  会议通知的具体内容详见公司刊登于2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  其中，议案二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十八需提交2012年年度股东大会审议。

  特此通知。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  附件：

  因公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行相应修改，修改内容如下：

  原第一百一十条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

  （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  总裁在董事会授权范围内，有权决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

  （二）单项不超过5,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投资；

  （三）单项不超过公司最近一期经审计总资产的10%的金融机构借款；

  （四）公司与关联人达成的总额不超过3,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

  董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的资产抵押、质押、委托理财的权限。

  董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：

  （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

  （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

  （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

  （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

  修改为：

  第一百一十条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会有权决定下列事项：

  （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  总裁在董事会授权范围内，有权决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

  （二）单项不超过15,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；

  （三）单项不超过公司最近一期经审计总资产的10%的金融机构借款；

  （四）公司与关联人达成的总额不超过3,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

  （五）董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的资产抵押、质押的权限。

  （六）董事会具有决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财的权限。

  （七）董事会具有决定单次金额或者连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外提供财务资助的权限。

  董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：

  （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

  （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

  （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

  （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2013—004

  步步高商业连锁股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2013年3月15日以电子邮件方式送达。会议于2013年3月26日上午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事2名，监事师茜女士因公出差授权曲尉坪先生出席会议并行使表决权，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度监事会工作报告》的议案。

  公司监事会对2012年监事会的工作进行了认真总结，认为公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年年度报告》及其摘要的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核步步高商业连锁股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2012年度利润分配及公积金转增预案》的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司（指母公司）净利润为309,425,586.43 元， 公司按净利润的10%提取法定盈余公积30,942,558.64元，加上2012年年初未分配利润351,867,080.39元，减去本年已分配上年度股利135,180,000.00元，2012年年末可供股东分配的利润为495,170,108.18 元。

  公司拟以2012年年末总股本270,360,000股为基数，每10股以资本公积金转增10股。

  公司以2012年年末股本270,360,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利8元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。@ 鉴于公司已于2013年3月27日披露非公开发行股票上市公告书等公告，新增股份56,395,891将于2013年3月29日上市。以本次发行完成后总股本为326,755,891股为基数，每10股以资本公积金转增8.2741股，每10股派发现金股利6.6193元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  该利润分配及资本公积金转增预案由公司第三届董事会提出，该预案的实施不会影响公司日常经营、项目建设资金需求以及未来发展资金需求。公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》，及时做好了内幕信息知情人的登记管理工作，并提醒内幕信息知情人做好相关信息的保密工作，不存在提前泄露该方案的情形。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度财务预算报告》的议案。

  2013年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长20%-30%（上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。

  上述议案中，议案一、二 、三、五、六、七、八需提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十八日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2013-005

  步步高商业连锁股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司决定于2013年5月7日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司公司会议室召开2012年年度股东大会。会议有关事项如下：(下转B94版)