证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）总体情况概述

  2012年中国汽车工业协会发布的数据显示：全国汽车销售1931万辆，同比增长4.3%，其中商用车销售381万辆，同比下降5.49%，在2010年达到历史最高点后，已连续两年出现负增长。在商用车销量中，重卡市场出现深度回调，销售63万辆，同比下滑28%。

  面对困难与挑战，公司迎难而上，持续实施威孚发展战略，内部：以效率提升、质量提高和成本降低为主线，以产品结构调整为立足点；外部：以现有产品为基础，确保重点产品市场占有率提升；以严控外部风险为抓手，确保公司三大业务板块稳步发展。

  截至2012年底，公司总资产额为110.56亿元，归属于母公司的所有者权益为 86.56亿元，实现营业收入50.15亿元，归属于母公司的净利润8.89亿元，每股收益1.34元。

  （二）主要工作措施

  1、构建内控体系，加强集团风险控制

  根据证监会、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司开展了内控建设工作。通过对16个具体业务流程的疏理、测试，形成缺陷清单，从制度建设、流程优化方面着手进行整改，初步形成内部控制手册，为今后规范内控机制奠定了良好基础。

  2、推行标准成本管理，务实推进降本增效

  为追求集团利益最大化，强化对采购、制造、销售、资金、成本、预算、投资、融资经营过程中的价格监控，堵塞管理漏洞。通过对材料消耗定额、工时定额等基础工作的优化，并对相似产品在事业部通过对比分析，逐步建立完善产品标准成本，同时加强对差异的分析，采取相应措施，加强管理，降低成本。

  3、提高资金利用效率，增加公司盈利能力

  做好集团资金的集中管理，合理有效地管理资金。

  4、完成ISO14001环境管理体系的认证及清洁生产的验收

  成立推行小组，进行体系诊断和培训，对 ISO14001环境管理体系和清洁生产进行了贯标。公司在 9月、10月分别通过了 ISO14001环境管理体系的认证和清洁生产的验收。

  5、实施供应商整合，加强集团内部供应商免检工作

  完善供应商质量、价格、成本、交付、服务评价标准，提高供应商管理效率。加强供应商 PPAP管理和过程审核抽查，确保各事业部严格执行供应商出厂质量保证能力达标制度。进一步规范和完善内部供应商的出厂检验作业指导书、检验项目、检测手段，避免重复检验。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告合并报表范围相比，少了1个合并单位。威孚吉大已于2011年9月注销，威孚吉大上期期初至注销日的利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见审计报告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十八日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2013-001

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年3月18日以邮件的形式通知各位董事，会议于2013年3月26日在公司会议室召开。会议应出席董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，出席董事10人，董事陈玉东因公缺席会议授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事和高级管理人员列席会议。

  会议由董事长陈学军先生主持。会议审议通过了如下议案报告：

  一、公司2012年度董事会工作报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  本议案报告需提交股东大会审议。

  二、公司2012年度报告和2012年度报告摘要；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司2012年度报告和2012年度报告摘要 公告编号2013-003）

  本议案报告需提交股东大会审议。

  三、公司2012年度财务决算报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  本议案报告需提交股东大会审议。

  四、公司2012年度利润分配预案的报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的公司2012年度标准无保留审计报告：公司合并净利润93423.73万元，其中归属于母公司所有者的净利润88932.69万元，少数股东权益4491.04万元。母公司净利润73887.3万元。

  2011年末公司法定盈余公积已计提至注册资本（56727.5995万元）的50%，由于2012年非公开发行股份增加注册资本至68013.3995万元，2012年度继续按照母公司税后净利润10%的比例计提法定盈余公积,直至法定盈余公积余额至注册资本（68013.3995万元）的50%。2012年度计提法定盈余公积5642.90万元，法定盈余公积累计达到注册资本的50％（34006.6998万元）。

  据此，母公司2012 年度实现净利润73887.3万元，扣除提取的法定盈余公积5642.90万元，扣除2011 年度现金红利分配20404.02万元，加2011年度未分配利润223703.54万元，2012 年度可分配利润合计为271543.92万元。

  2012年度利润分配预案：拟以2012年12月31日为基准日的总股本68013.3995万股为基数，每10 股派发现金红利人民币3.00元（含税），派送红股5股（含税），不实施公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

  本议案报告需提交股东大会审议。

  五、公司为全资子公司担保的提案报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司为全资子公司提供担保的公告 公告编号2013-004）

  六、公司预计2013年日常关联交易总金额的议案报告，在表决中公司关联董事（陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉）回避表决。

  （4票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司预计2013年日常关联交易总金额公告 公告编号2013-005）

  本议案报告需提交股东大会审议。

  七、公司2012年度审计工作的总结报告;

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  八、公司2012年度内部控制自我评价报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司内控制度自我评价报告）

  九、公司2012年度社会责任报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司2012年度社会责任报告）

  十、公司2012年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  十一、聘请公司2013年度财务报告审计机构的议案报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  决定续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

  本议案报告需提交股东大会审议。

  十二、聘请公司2013年度内控评价审计机构的议案报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  决定聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年内控评价审计机构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

  本议案报告需提交股东大会审议。

  十三、公司《资金理财管理制度》；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司《资金理财管理制度》）

  十四、公司关于以自有闲置资金委托理财的议案；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司关于以自有闲置资金委托理财的公告 公告编号2013-006）

  十五、公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告）

  十六、关于变更募投项目投资计划事项的议案报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见公司关于变更募投项目投资计划事项的公告 2013-007）

  本议案报告需提交股东大会审议。

  十七、修改公司章程的议案报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  鉴于公司2012年度分红派息方案为：以公司总股本68,013.3995万股为基数，每10股派发现金红利人民币3元（含税），派送红股5股（含税），不实施资本公积金转增股本。在完成2012年度分红派息方案后，公司总股本和股权结构将发生变化，因此拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改内容如下：

  1、《公司章程》第一章第六条：“公司的注册资本为人民币680,133,995元”。

  修改为：“公司的注册资本为人民币1,020,200,993元”。

  2、《公司章程》第三章第十九条：“公司股份总数为680,133,995股，公司的股本结构为：普通股总数为565,213,995股，其中，发起人无锡产业发展集团有限公司持有136,039,599股; 境内上市外资股(B股)114,920,000股”。

  修改为：“公司股份总数为1,020,200,993股，公司的股本结构为：普通股总数为847,820,993股，其中，发起人无锡产业发展集团有限公司持有204,059,399股; 境内上市外资股(B股)172,380,000股”

  本议案报告需提交股东大会审议。

  十八、公司对控股子公司增资的议案报告；

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （详见关于公司对控股子公司增资的公告 2013-008）

  召开2012年年度股东大会通知另行公告。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十八日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2013-002

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年3月18日以邮件形式通知各位监事，会议于2013年3月26日召开，会议应到监事3人（时兴元、高国元、刘进军），出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过了“公司监事会2012年度工作报告”。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了董事会提交的“公司2012年度报告和2012年度报告摘要”、“公司2012年度财务决算报告”、“公司2012年度利润分配预案的报告”、“公司为全资子公司担保的提案报告”、 “公司预计2013年日常关联交易总金额的议案报告”，“公司2012年度审计工作的总结报告”、“公司2012年度内部控制自我评价报告”、“公司2012年度社会责任报告”、“公司2012年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告”、“聘请公司2013年度财务报告审计机构的提案报告”； “聘请公司2013年度内控评价审计机构的提案报告”、“公司《资金理财管理制度》”；

  “公司关于以自有闲置资金委托理财的议案”；“关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告”；“关于变更募投项目投资计划事项的议案报告”；“修改公司章程的议案报告”；“公司对控股子公司增资的议案报告”；

  与会监事列席了公司第七届董事会第九次会议，监事会认为第七届董事会第九次会议所通过的各项议案，符合《公司章程》和国家的有关法律、法规的规定。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

  二0一三年三月二十八日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2013-004

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2013年3月26日召开，会议应到董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，出席董事10人，董事陈玉东因公缺席会议授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司对外担保的提案报告》。有效期自2013年3月26日-2014年3月25日。具体情况如下：

  ■

  根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，以上担保总额低于公司2012 年度经审计净资产865,598.08万元的的50%，也不到2012 年末总资产1,105,597.39万元的30%，每一笔单项担保额度均低于公司2012年度经审计净资产的10%，且各全资子公司2012年末资产负债率均低于70%，经董事会审批通过后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、无锡威孚国际贸易有限公司(以下简称“威孚国贸”)

  成立日期：2004年4月23日

  注册地点：无锡国家高新技术产业开发区46号地块

  法定代表人：高国元

  注册资本3,000 万元

  经营范围：普通机械及配件、电器机械及器材，自营各类商品和技术的进出口业务。

  截止2012年12 月31日，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，威孚国贸的总资产10,193.3万元，净资产3,895.4万元，总负债6,297.9万元，资产负债率为61.78%，营业收入32,259.22万元，利润总额594.48万元，净利润417.37万元。

  2、无锡威孚长安有限责任公司(以下简称“威孚长安”)

  成立日期：1998年6月15日

  注册地点：无锡市惠山经济开发区惠畅路88号

  法定代表人：王晓东

  注册资本：6,000 万元

  经营范围：柴油机、喷射系统的精密偶件和喷油器的制造、加工；有色金属铸造、内燃机械配件加工。

  截止2012年12 月31 日，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，威孚长安的总资产22,271.53万元，净资产7,628万元，总负债14,643.53万元，资产负债率为65.75%，营业收入28,155.71万元，利润总额708.12万元, 净利润503.78万元。

  3、无锡威孚英特迈增压技术有限公司(以下简称“威孚英特迈”)

  成立日期：2000年10月2日

  注册地点：无锡国家高新技术产业开发区103号地块

  法定代表人：陈学军

  注册资本16,000 万元，

  经营范围：增压器技术研发、汽车零部件产品的制造、加工、销售等。

  截止2012年12 月31日，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，威孚英特迈的总资产17,457.93万元，净资产15,826.48万元，总负债1,631.45万元，资产负债率为9.35%，营业收入4,898.66万元，利润总额 -947.74万元，净利润-965.39万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司为上述全资子公司提供2012年度银行信用担保。公司将授权管理层在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、董事会意见

  为满足公司全资子公司日常经营对流动资金的需要，保证以上全资子公司各项业务的顺利开展，董事会于2013年3月26日召开了第七届第九次会议。会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了对上述全资子公司提供银行信用担保。由于以上子公司是公司的全资子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，本公司对外担保实际余额为零。

  六、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  七、备查文件目录

  公司第七届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十八日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2013-005

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  预计2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 关联交易概述

  1、关联交易的事项

  无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“本公司”或“公司”），是生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统产品的专业企业。由于行业的特点和生产经营的需要，与大股东及其他关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易。根据公司2012年实际发生的日常关联交易总金额119397.08万元及2013年的经营预期，我们预计2013年公司可能与大股东无锡产业发展集团有限公司、罗伯特·博世有限公司、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司、无锡威孚环保催化剂有限公司、博世汽车柴油系统股份有限公司、无锡威孚精密机械制造有限公司等发生的日常关联交易约为人民币229,450万元，主要表现在采购货物和销售货物、出租经营场所及土地使用费等日常关联交易。

  2、董事会表决情况及关联董事回避情况

  无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年3月26日召开，会议应到董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，出席董事10人，董事陈玉东因公缺席会议授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了“公司预计2012年日常关联交易总金额的议案报告”，关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉作了回避。

  3、本议案需提交股东大会审议

  二、预计2013年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、主要关联方介绍和关联关系

  （一）、博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“RBCD”）

  1、基本情况

  法定代表人：BOHLER KLAUS

  注册资本：20,000万美元

  住所：无锡新区新华路17号

  经营范围：柴油燃油喷射系统及其组件的开发、制造、应用、销售和服务以及其他有关咨询服务；以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统及组件。

  截止2012年12 月31日，经审计的财务报表，RBCD的总资产502,161.82万元，净资产328,153.76万元，营业收入403,815.25万元，净利润45,959.95万元。

  2、与公司的关联关系

  “RBCD”是由德国罗伯特·博世有限公司（以下简称“博世公司”）及其子公司、威孚高科等发起设立的外商投资股份有限公司，目前博世公司及其子公司持股66%，威孚高科及其控股子公司持股34%。

  3、预计2013年与RBCD发生的关联交易总额

  公司预计与RBCD在2013年发生的关联交易总金额为人民币101,300万元。其中公司向其采购货物预计30,000万元，公司向其销售货物预计70,000万元，向其支付劳务及技术服务费1,300万元。

  4、履约能力分析

  根据RBCD的经营状况及财务情况，公司认为其业务正处在快速成长期，具备良好的履约能力，与其交易不可能形成坏帐。

  （二）、无锡威孚环保催化剂有限公司（以下简称“威孚环保”）

  1、基本情况

  法人代表：欧建斌

  注册资本：5,000万元人民币

  住所：无锡市新区灵江路9号4号楼

  经营范围：研发生产环保催化剂；提供技术报务。

  截止2012年12 月31日，经审计的财务报表，威孚环保的总资产90,473.37万元，净资产 47,809.74万元，营业收入103,038万元，净利润8,571.43万元。

  2、与公司的关联关系

  威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与华微纳米技术（上海）有限公司(以下简称“华纳”)、盈动控股有限公司(以下简称“盈动”)，其中威孚力达持股49%，“华纳”和“盈动”为行动一致人，合并持股51%.

  3、预计2013年与威孚环保发生的关联交易总额

  公司预计与威孚环保在2013年发生的关联交易总金额为人民币87,300万元。其中公司向其采购货物预计85,000万元，公司向其销售货物预计2,000万元，应收房屋租赁费预计300万元。

  4、履约能力分析

  威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物，因此不存在威孚环保的履约问题。

  （三）、无锡威孚精密机械制造有限公司（以下简称“威孚精机”）

  1、基本情况

  法人代表：陈浩军

  注册资本：1,200万元人民币

  住所：无锡市旺庄工业配套区二期B-08号地块

  经营范围：燃油喷射系统、弹簧、橡塑制品、油泵配件的加工、制造、销售。

  截止2012年12 月31日，经审计的财务报表，威孚精机的总资产27,562.77万元，净资产 17,265.56万元，营业收入22,062.71万元，净利润3,311.85万元。

  2、与公司的关联关系

  威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司，其中威孚高科持股20%，其他自然人持股80%。

  3、预计2013年与威孚精机发生的关联交易总额

  公司预计与威孚精机在2013年发生的关联交易总金额为人民币 20,000万元。其中公司向其采购货物预计17,000万元，公司向其销售货物预计3,000万元。

  4、履约能力分析

  公司与威孚精机的关联交易主要是向其采购货物和向其出售货物，公司向其采购货物大于向其销售货物，因此不存在任何风险。

  （四）、无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）

  1、基本情况

  法人代表： 蒋国雄

  注册资本：343267.324146万元人民币

  住所：无锡市县前西街168号

  2011年12 月31日，经审计的财务报表，产业集团的总资产2,263,318万元，净资产1,030,267万元，营业收入1,031,376万元，净利润155,033万元。

  经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资管理、制造业和服务业的投入与开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和管理。

  2、与公司的关联关系

  产业集团是国有独资企业，也是本公司的大股东，其持有本公司股份20%。

  3、预计2013年与产业集团发生的关联交易总额

  公司预计与产业集团在2013年发生的关联交易总金额为人民币600万元。主要是公司向其支付土地使用费。

  4、履约能力分析

  就公司经营状况来看，公司有能力支付上述款项。

  （五）、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司（以下简称“奥特凯姆”）

  1、基本情况

  法人代表： 高国元

  注册资本：1,000万美元

  住所：无锡高新区A区46号地块1号楼

  经营范围：研究生产精密汽车零部件及发动机控制系统

  截止2012年12 月31日，经审计的财务报表，奥特凯姆的总资产19,291.34万元，净资产13,020.07万元，营业收入17,040.62万元，净利润2,842.03万元。

  2、与公司的关联关系

  奥特凯姆是由公司与美国奥特凯姆公司共同投资组建的中外合资公司，其中威孚高科持股50%，美国奥特凯姆公司持股50%。

  3、预计2013年与奥特凯姆发生的关联交易总额

  公司预计与奥特凯姆在2013年发生的关联交易总金额为人民币6,250万元。其中公司向其采购货物预计4,000万元，公司向其销售货物预计2,000万元,应收租赁费250万元。

  4、履约能力分析

  根据对奥特凯姆经营及财务状况分析，奥特凯姆经营稳定，因此不会发生风险。

  (六)、罗伯特·博世有限公司（以下简称“博世公司”）

  1、基本情况

  法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth

  注册资本： 1,200,000,000.00EUR

  住所：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号

  经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。

  2011年博世公司实现营业收入514亿欧元，利润25亿欧元。

  2、与公司的关联关系

  公司第二大股东，其持有本公司股份14%。

  3、预计2013年与博世公司发生的关联交易总额

  公司预计与博世公司在2013年发生的关联交易总金额为人民币14,000万元。其中公司向其采购货物预计8,000万元，公司向其销售货物预计3,000万元,应付技术服务费3,000万元。

  4、履约能力分析

  根据博世公司的经营状况及财务情况，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易不可能形成坏帐。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  1、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。

  2、选择与关联方合作可大大降低公司的经营风险。

  3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不因此交易对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  1、独立董事事前认可情况和发表独立意见

  公司于2013年3月26日上午就上述关联交易与独立董事进行了沟通，独立董事同意将上述关联交易提交董事会审议。

  公司独立董事认为：2013年所预计的日常关联交易事项是公司生产经营所必需的，日常交易金额与公司正常经营的业务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律法规规定。

  2、保荐机构发表意见

  保荐机构经核查认为威孚高科2013年公司预计的关联交易规模随着公司经营规模的扩大而继续增大，该事项也履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2013年关联交易计划无异议。

  七、关联交易协议签署情况

  关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议。

  2、独立董事事前认可情况和发表独立意见。

  3、保荐机构发表意见

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十八日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2013-006

  无锡威孚高科技集团股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第九次会议审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，以自有闲置资金进行委托理财。投资包括理财产品、信托产品、债券投资等产品。相关情况公告如下：

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额 年末不超过20亿元。

  3、投资方式 本公司委托理财投资包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。 公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  4、投资期限 进行中短期配置，原则上投资产品期限最长不超过3年。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营活动与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司已制定了《资金理财管理制度》，对委托理财的审批权限、投资决策、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

  公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2013-007

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  关于变更募投项目投资计划事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 变更募集资金投资项目投资计划的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号）核准，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）非公开发行11,285.8万股，发行价格为25.395元/股。本次募集资金总额为286,602.89万元，扣除发行费用后的募集资金净额为285,012.43万元。该项募集资金已于2012年2月10日全部到位，江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具了“苏公W[2012]B006号”《验资报告》。上述股份于2012年2月29日起在深圳证券交易所上市。止2012年12月31日，公司已投入募集资金总额162,075.74万元，具体使用情况如下：

  公司2012年度募集资金的实际使用情况表 单位：万元

  ■

  （一）、本次涉及拟变更募集资金投资的项目

  本次涉及拟变更募集资金投资项目是“汽车尾气后处理系统产业化项目”，实施主体为公司之控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达）。原方案项目建设期2年，即从2010年11月至2012年10月达到设计生产能力。预计投资总额为26,000万元，计划募集资金投资26,000万元，其中新增建设投资20,000万元，铺底流动资金6,000万元。具体情况如下：

  ■

  截至2012年12月31日该项目累计投入12,346.05万元，投资进度为47.48%，按原计划时间于2012年10月31日达到预定可使用状态。

  （二）本次拟变更募投项目的具体内容

  本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的具体调整内容如下：

  1、本次变更募投项目因新增土地致使建设投资总额及具体投资内容变化，即增加的8,000万元的总投资，该部分投资均由威孚力达以其自有资金补充，不涉及募集资金总额的变化。

  2、本次募投项目部分实施内容变化中新增土地57.2亩（即38,134平方米，新征土地已由威孚力达与江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会签订了投资协议书），地址位于江苏省无锡市惠山开发区威孚力达公司厂区外东侧，新增建筑面积30,000平方米。

  3、本次涉及拟变更实施项目的具体构成仅针对威孚力达剩余募集资金部分12,382.13万元，威孚高科投资部分不作变更。

  单位：万元

  ■

  4、针对新增土地及相关工程等内容，计划建设期2年，从2013年7月至2015年6月。因此，募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的变更后预计达到可使用状态日期为2015年6月。

  5、本次变更不构成关联交易。

  6、本次变更涉及募集资金12,382.13万元，占募集资金总额4.34%。

  7、公司2013年3月26日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目投资计划事项的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  8、该项目已获得无锡市惠山区发展和改革局的《企业投资项目备案通知书》（备案号K2013004），威孚力达与江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会签订了投资协议书。

  二、拟变更募集资金投资项目的原因

  该募投项目原投资方案由于国家排放法规升级（国III升国IV）的不确定性，以及当时土地供应不足，使原投资方案不能满足威孚力达发展的需要。为适应国家的相关法律法规的具体要求，满足公司发展的战略需求，公司拟对该募投项目的部分内容进行调整。

  三、拟变更募集资金投资项目情况说明

  （一）、项目基本情况和投资计划

  本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的具体调整内容如下：

  1、本次变更募投项目因新增土地致使建设投资总额及具体投资内容变化，即增加的8,000万元的总投资，该部分投资均由威孚力达以其自有资金补充，不涉及募集资金总额的变化。本次调整具体明细如下表所示：

  ■

  (二)、项目可行性分析

  1、项目背景

  随着机动车尾气排放日益严格，国内柴油机即将实行国Ⅳ排放标准。国际经验表明，柴油机要达到国Ⅳ及以上排放标准，必须在机内净化的基础上综合使用尾气后处理系统，这将为公司净化器产品带来巨大的市场。国家政策鼓励、支持汽车后处理系统产业的发展，威孚力达在汽车尾气后处理系统市场地位占优，产品竞争优势明显，具备增能扩产的基础，且能与燃油共轨系统协同，项目实施后将会形成非常好的经济效益。

  2、项目选址

  本项目建设于江苏省无锡市惠山开发区威孚力达公司厂区外东侧，新增空余工业用地38134平方米，新增建筑面积30000平方米，购置主要生产设备及检测仪器共448台套。新征土地已由威孚力达与江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会签订了投资协议书。

  3、项目实施面临的风险及对公司的影响

  本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的投资总额由原计划的26,000万元调整至34,000万元，调整部分拟全部用自有资金补充。本次变更并未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施。该调整系公司经过充分论证后，根据具体生产经营情况及市场情况所做出的审慎调整。本次调整可以确保募集资金正常使用和募投项目的顺利实施，符合公司的实际情况和长远发展规划。

  （三）项目经济效益分析

  根据测算，本次拟变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”在变更前后主要经济效益指标比较如下：

  ■

  注：阶段实施后产量为威孚力达用募集资金投资10617.87万元已形成的产能。

  项目达产后正常年可新增销售收入295,670万元，销售税金及附加1,022万元，利润总额25,304万元，所得税后财务内部收益率40.10%，投资回收期4.66(含建设期)，具有较好的经济效益。

  四、独立董事意见

  公司本次变更募集资金投资项目计划并未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不会影响该项目产生的效益；本次调整可以确保募集资金正常使用和募投项目的顺利实施，符合公司的实际情况和长远发展规划。因此，我们同意上述变更募集资金投资项目计划。

  五、监事会意见

  公司本次变更募集资金投资项目计划符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益；公司本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意上述变更募集资金投资项目计划。”

  六、保荐机构意见

  经核查，光大证券认为：威孚高科本次变更募投项目“汽车尾气后处理系统产品产业化项目”的具体投资计划履行了必要的法律程序，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情况。上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意威孚高科实施该事项。

  七、备查文件

  1. 公司第九届董事会第九次会议决议；

  2. 公司监事会发表的意见；

  3. 独立董事发表的独立意见；

  4. 保荐机构出具的专项意见。

  特此公告

  二○一三年三月二十八日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2013-008

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  关于对控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  1、对外投资的基本情况

  无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（以下简称“威孚施密特”）是2009年9月由无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）与德国Schmitter Group AG公司（以下简称“德国施密特”）和上海伟释汽车科技发展有限公司（以下简称“上海伟释”）共同出资组建的合资企业，注册资本为1,800万元人民币，其中威孚高科出资810万元占45%，德国施密特出资720万元占40%，上海伟释出资270万元占15%。主要从事汽车燃油共轨喷射技术产品的生产、研发;机械行业技术开发、技术转让与技术服务。

  威孚施密特成立以来，经过前期的技术引进及国产化工作，目前已具备了批量生产燃油分配管（轨）和高压油管（轨）的生产能力，工程机械液压件也开始批量生产。近期威孚高科已收购了上海伟释的15%的股权，收购后威孚高科占威孚施密特注册资本60%。然而由于威孚施密特规模较小，流动资金严重不足，一直不能满足主机厂的需要，因此公司通过与德国施密特协商决定对其进增资。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第九次会议于2013年3月26日在公司会议室召开，会议应出席董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，出席董事10人，董事陈玉东因公缺席会议授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权，通过了“关于对控股子公司增资的议案报告”。本次对控股子公司的增资无须提交股东大会审议。

  3、 本次对控股子公司的增资不涉及关联交易

  二、投资主体的基本情况

  1、无锡威孚高科技集团股份有限公司注册无锡市新区华山路5号，法定代表人陈学军，注册资本68013.3995万元人民币。经营业务：从事内燃机燃油系统产品的制造和销售。

  2、Schmitter Group AG公司在德国注册，住所Am Bahnhof 3,D-97289 Thüengen，法定代表人：Alexander Lenert，从事汽车零部件制造和销售。

  三、投资标的公司的基本情况

  1、威孚施密特的基本情况

  无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司成立日期2009年9月17日,注册地点无锡国家高新技术产业开发区46号地块1号楼,法定代表人：高国元,注册资本1,800 万元，经营范围：生产、研发汽车燃油共轨喷射技术产品;机械行业技术开发、技术转让与技术服务。

  2、威孚施密特止2012年12月31日经审计的主要财务指标

  ■

  四、本次增资的资金来源：自有资金

  五、本次增资的规模

  公司决定对控股子公司威孚施密特增资2,088万元, 德国施密特对威孚施密特增资912万元，增资后威孚施密特注册资本由目前的1,800万元增加至4,800万元，其中威孚高科占66%，德国施密特占34%。

  六、对公司的影响及风险

  1、此次对威孚施密特的增资，有利于威孚高科拓展业务范围，不断提高高端制造水平，适应我国汽车工业（特别是乘用车）发展的需要，汽车燃油分配管（轨）产品作为汽车发动机管理系统的关键零部件，随着汽车工业的稳定发展而得到发展，因此整体来看，对公司不会造成影响。

  2、本次增资完成后，威孚施密特通过扩大产能，增加流动资金，预计五年累计实现销售收入4.3亿元，实现净利润0.55亿元。

  3、风险因素：中国汽车工业政策的重大调整可能会对其产生影响。

  七、备查文件目录

  公司第七届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十八日

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“威孚高科”）董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]109号文核准，公司以非公开发行股票的方式向无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者德国罗伯特·博世有限公司发行人民币普通股（A股）112,858,000股。本公司于2012年2月7日实际发行112,858,000股,每股面值1元，每股发行价格为人民币25.395元，募集资金总额人民币2,866,028,910.00元（含发行费用），扣除发行费用人民币15,904,657.07元后，实际募集资金净额为人民币2,850,124,252.93元。该项募集资金已于2012年2月10日全部到位,已经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）验证并出具了“苏公W[2012]B006号”《验资报告》。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，经本公司2010年12月24日第二次临时股东大会审议通过。

  根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储。各专户存储初始存储情况如下：在中国银行股份有限公司无锡分行开设的募集资金专户账号为466359935485，金额为26,000万元，该专户仅用于公司汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金的存储和使用；在江苏银行股份有限公司无锡分行开设的募集资金专户账号为29010188000074011，金额为896,949,252.93元，该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用；在中信银行股份有限公司无锡滨湖支行开设的募集资金专户账号为7322710182100025728，金额为57,750.00万元，该专户仅用于公司产业园区建设项目募集资金的存储和使用；在浙商银行股份有限公司无锡分行开设的募集资金专户账号为3020000010120100030616，金额为39,535.50万元，该专户仅用于公司股权收购项目、工程研究院项目募集资金的存储和使用；在中国民生银行苏州分行开设的募集资金专户账号为2601014210004937，金额为72,032万元，该专户仅用于公司WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目、汽车动力电池材料及动力电池研发项目募集资金的存储和使用。

  2012年3月6日，公司与本次发行保荐人光大证券股份有限公司及中国银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡滨湖支行、浙商银行股份有限公司无锡分行、中国民生银行苏州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  根据2011年9月24日公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）》，汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金投入总额为26,000万元，其中3,000万元由公司进行该项目基建建设，23,000万元用于增资控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”），并由威孚力达负责实施其余项目建设。威孚力达在中国银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专项账户，账号为 544360535115 ，金额为23,000万元，该专户仅用于公司汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金的存储和使用。

  2012年6月14日公司与本次发行保荐人光大证券股份有限公司、中国银行股份有限公司无锡分行、威孚力达就本次非公开发行汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金的存储和使用签署了《募集资金四方监管协议》。

  以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，截止2012年12月31日，募集资金专用账户监管协议均得到了切实有效的履行。

  2、募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司2012年度募集资金实际使用情况对照表 单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  2012年度公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十六日