证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的相关备查文件。

  特别提示

  1、新增股份数量和发行价格

  发行股票数量：44,780,000股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：13.22元/股

  募集资金总额：591,991,600元

  募集资金净额：568,224,030元

  2、本次非公开发行向一名特定对象发行共计44,780,000股。

  本公司已于2013年3月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  3、本次非公开发行新增股份44,780,000股，将于2013年3月29日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  第一节 公司基本情况

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次发行类型

  本次发行类型为非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2011年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》等共9项议案。2011年10月17日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》等共计6项议案。

  2012年4月11日，因资本市场形势较本次非公开发行原定价基准日发生较大变化，公司股票二级市场价格下跌幅度较大，按照原有发行底价发行存在发行失败的风险，经公司管理层认真研究，为保障公司资本战略的顺利实施，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等共4项议案。2012年4月27日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等共3项议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2012年7月23日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第139次工作会议审核通过。2012年9月21日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号）核准批文，核准公司非公开发行不超过4,478万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

  （三）募集资金到账和验资情况

  本次发行募集资金591,991,600元已于2013年3月18日存入保荐人（主承销商）华泰联合证券指定账户，华泰联合证券扣除相关保荐承销费用后合计571,991,600元，已于2013年3月18日存入公司募集资金专项账户。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  就本次发行事宜，2013年3月18日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2013]第12005760059号《验资报告》予以验证：截至2013年3月18日止，公司实际向特定投资者发行人民币普通股（A股）44,780,000股，每股发行价格为人民币13.22元，募集资金计人民币591,991,600.00元（大写：伍亿玖仟壹佰玖拾玖万壹仟陆佰元整），扣除与发行有关的费用人民币23,767,570.00元（大写：贰仟叁佰柒拾陆万柒仟伍佰柒拾元整），公司实际募集资金净额为人民币568,224,030.00元（大写：伍亿陆仟捌佰贰拾贰万肆仟零叁拾元整），其中计入股本人民币44,780,000.00元（大写：肆仟肆佰柒拾捌万元整），计入资本公积人民币523,444,030.00元（大写：伍亿贰仟叁佰肆拾肆万肆仟零叁拾元整）。本次发行完成后，发行人的注册资本为人民币266,780,000.00元。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计44,780,000股。

  （二）发行价格

  本次非公开发行定价基准日为公司第五届第九次董事会决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。

  东凌粮油和保荐机构（主承销商）根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为13.22元/股，该发行价格相当于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价即14.69元/股的90%，相当于本次非公开发行基准日（2013 年3月15日）前1 交易日收盘价12.00元/股的110.17%，相当于本次非公开发行基准日前20 个交易日公司股票交易均价12.84元/股的102.96%。

  （三）募集资金金额

  根据本次发行44,780,000股的股票数量及13.22元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为591,991,600元，扣除发行费用（其中：保荐承销费22,000,000.00元、律师费1,307,570.00元、审计及验资费220,000.00元、信息披露和印刷费等240,000.00元）共计23,767,570.00元，募集资金净额568,224,030.00元。

  （四）股份登记托管情况

  本公司已于2013年3月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。”

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，保荐人、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司用于本次非公开发行的专用账户如下，2013年3月18日募集资金已全部到账。

  四、发行对象简介

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，限售期为12个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定最终发行价格为13.22元/股，并将本次发行的发行对象确定为1名特定对象，发行对象名称、认购股数及限售期等情况具体如下：

  （二）发行对象基本情况

  1、新华基金管理有限公司

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  五、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2011年第三次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。”

  六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  新增股份的证券简称为“东凌粮油”，证券代码为“000893”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年3月29日。根据深交所相关业务规则的规定，2013年3月29日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2013年2月28日，公司前10名股东持股情况如下：

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  本公司已于2013年3月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

  新增股份登记到账后，公司控股股东东凌实业的持股比例由59.45%下降到49.47%，仍为公司第一大股东；实际控制人赖宁昌先生通过东凌实业所控制的公司股份比例由59.45%下降到49.47%。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。

  （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为568,224,030.00元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

  以公司截至2011年12月31日、2012年9月30日的归属于母公司所有者权益和2011年度、2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  注：发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  （四）对业务结构的影响

  公司的主营业务为大豆油脂加工及销售。本次非公开发行募集资金全部投向公司主业，能够进一步延伸公司产业链条，提高产品附加值，提升公司的盈利水平和品牌价值，增强综合竞争能力，巩固行业地位，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。

  （五）对公司治理的影响

  本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。

  （七）对关联交易和同业竞争的影响

  公司与控股股东之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致新的关联交易和同业竞争关系。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报告及相关财务资料

  根据公司公告的《重大资产置换暨关联交易报告书》的内容，经证监会《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]972号）的核准，公司将原有冰箱压缩机的全部资产和负债与东凌实业持有的植之元公司的100%股权进行置换。该项资产重组已于2009年10月19日完成工商变更手续，植之元公司成为公司的全资子公司。

  基于上述资产重组事项，为保证相应财务数据的可比性，正中珠江事务所对公司本次非公开发行申报之2008、2009年度备考模拟财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2011]第10005540062号）。备考模拟财务报表的编制在会计处理上采用权益结合法，假设置换手续已于2008年1月1日完成，置入资产按执行企业会计准则体系及其指南编制的要求纳入备考模拟合并范围，同时将置出资产自2008年1月1日起剔除。

  本报告书中的相关财务信息均来自于公司2009年的备考财务报表、2010和2011年经审计的财务报表和最近一期未经审计的2012年三季度财务报表。

  1、主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

  2、主要财务指标

  （二）财务状况分析

  1、资产结构分析

  单位：万元

  从上述数据中可以看出，报告期内，公司流动资产和非流动资产总额均呈上升趋势，公司经营规模不断扩大。报告期内，公司资产结构以流动资产为主，2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为74.35%、83.94%、78.10%和85.26%。

  （1）流动资产

  单位：万元

  从上表可以看出，在公司各类流动资产中，货币资金、存货所占比重较大。报告期期末，货币资金和存货合计占流动资产的比重均在95%以上。流动资产主要项目增减变化分析如下：

  ① 货币资金

  货币资金2010年末余额较2009年末增长326.45%，主要由于公司以人民币定期存款为质押获取美元短期贷款，以及从事外汇交易业务规模的扩大所致。货币资金2011年末余额较2010年末减少29.07%，主要由于归还了到期的质押借款所致。2012年9月30日货币资金余额较2011年末增长120.06%，主要是由于报告期公司开展外汇交易业务增加外币定期存款所致。

  ② 存货

  存货是公司流动资产的重要组成部分，2009年至2012年9月30日，存货账面余额分别为108,271万元、135,038万元、120,434万元和202,500万元。

  2010年末存货余额较2009年末增加24.72%，主要由于公司采购模式转变，自主采购比例提高导致。2011年末存货余额较2010年末减少14,604万元，主要为原材料的减少所致。2012年9月30日存货余额较2011年末增加68.14%，主要原因为原材料大豆采购数量增加。报告期末，公司存货余额较大的主要原因如下：

  I、公司采购周期较长的特点是存货余额较大的主要原因

  公司生产所需主要原材料大豆系从美国、巴西、阿根廷等国进口，一般需提前3个月左右安排大豆采购计划。按公司现行的生产规模，平均每月采购大豆2.5船，每船大豆数量为6万吨左右，每船大豆货款约为2~2.5亿人民币。

  II、 公司生产经营需保留一定的安全库存

  大豆的种植具有明显的季节性特征，生长期一般在4个月左右，产量受气候因素及生长情况影响较为严重。公司的业务依赖稳定和充足的大豆原料供应，自然灾害、病虫害、运输中断等的发生，均可能影响原料供应，使供应商无法持续提供数量充足、品质达标的原料，以满足公司目前和将来的生产需要和品质要求，对公司的业务造成不利影响。为此，公司需要保留适当的进口大豆库存，以满足日常生产经营需要。

  同时，公司为应对天气变化对大豆装卸、运输等的不利影响，以及其他异常情况的发生，生产基地必须保留4天~5天左右现货的安全库存。

  （2）非流动资产

  单位：万元

  从上表可以看出，报告期内固定资产和在建工程构成了非流动资产的主要内容，2012年1-9月公司南沙生产基地第二条5000吨/天大豆加工生产线及配套项目建成转固，导致固定资产金额增长较大。2、负债结构分析

  从上述数据中可以看出，公司报告期内负债结构以流动负债为主。截至2012年9月30日，公司负债规模为644,408万元，其中流动负债为609,387万元，占公司负债总额的94.57%。

  （1）流动负债

  单位：万元

  从上表可以看出，公司流动负债主要是由短期借款和应付票据组成。流动负债主要项目增减变化分析如下：

  ① 短期借款

  2009年至2012年9月30日，短期借款余额分别为73,775万元、326,067万元、169,172万元和380,010万元，短期借款2010年末余额较2009年末增加252,292万元，增长341.97%，2011年末余额较2010年末减少48.12%，主要由于2011年第四季度公司新增开具三个月远期信用证结算方式，大豆货权质押借款减少所致。2012年9月30日短期借款余额较2011年末增加210,838万元，增长124.63%，主要原因在于报告期公司开展外汇交易业务增加外币借款所致。

  ② 应付票据

  2009年至2012年9月30日，公司应付票据账面余额分别为60,883万元、21,317万元、93,957万元和162,806万元。2009年应付票据期末余额中包括应付关联方东凌集团6,087万元。2010年末应付票据账面余额较2009年末降低64.99%，主要由于公司2010年末更多信用证项下应付票据转为短期质押借款所致。2011年末和2012年9月30日公司应付票据账面余额较2010年末增幅较大，主要是由于2011年第四季度公司新增开具三个月远期信用证结算方式所致。

  （2）非流动负债

  报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表：

  单位：万元

  公司非流动负债主要为长期借款，报告期末长期借款占非流动负债的比例均在87%以上。其他非流动负债主要为南沙植之元收到的财政贴息及专项资金等政府补助，上述政府补助需按相关资产预计使用年限平均分配转入营业外收入。

  （三）盈利能力分析

  1、盈利能力指标分析

  发行人最近三年的毛利率、总资产收益率、加权平均净资产收益率和基本每股收益情况见下表：

  公司所属行业产品销售毛利率相对较低，2009、2010年公司销售毛利率基本维持在6%左右的水平。2011年，公司经营业绩受国际大宗商品市场大豆期现货价格波动、消费市场供需态势以及国家食用油限价政策等因素的影响较大。根据国家粮油信息中心数据显示，2011年国内大豆压榨行业出现持续11个月亏损的局面，价格与成本的倒挂成为公司经营亏损的主要原因，2011年度公司销售毛利率由2010年度的7.67%下降至-0.86%。2012年随着国内大豆压榨行业经营环境改善，毛利率恢复到5.28%。

  随着公司采购模式转变、采购规模扩大、大豆货权质押贷款和定期存款质押贷款数量不断增加等因素的影响，公司总资产由2009年底的22.66亿元增加至2012年9月30日的67.99亿元。报告期各期末，公司净资产分别为3.05亿元、5.05亿元、3.16亿元和3.55亿元。公司资产规模的扩大，以及经营业绩的较大波动，使公司总资产收益率和加权平均净资产收益率出现不同程度的变化。

  报告期内，公司股本稳定，基本每股收益的变动主要受公司盈利变化的影响。2009年和2010年度，公司基本每股收益基本平稳；2011年度，公司销售毛利率的降低，以及经营业绩的亏损，使公司主要盈利指标全面下降；随着大豆压榨行业2012年经营环境的改善，盈利指标逐渐回升。

  2、利润结构和来源分析

  单位：万元

  注：营业利润1=营业毛利-期间费用-营业税金及附加。

  报告期内，公司营业收入保持了一定的增长。2010年度、2011年度及2012年1-9月，公司资产减值损失金额较大，主要为计提的存货跌价准备；公允价值变动损益和投资收益金额相比较大，主要为根据现行企业会计准则关于套期保值有效性评价的相关规定，经评价为非高度有效的套期保值工具的持仓和平仓损失。

  最近三年一期，公司营业收入持续增长；2009年度和2010年度，发行人营业利润基本稳定。2011年度，由于受到国家食用油限制涨价政策、终端产品销售市场疲软等因素的影响，公司盈利能力同比有较大下降。2012年以来，随着大豆压榨行业经营环境的改善，盈利能力逐步增强。

  （四）期间费用

  单位：万元

  从上表可以看出，报告期内公司期间费用占当期营业收入的比重较小，为2%左右。2011年期间费用占比较低主要是由于2011年公司汇兑收益较大，从而使公司财务费用为净收益所致。

  （五）偿债能力分析

  注1：流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债，资产负债率＝总负债/总资产；

  注2：母公司现生产经营规模相对较小，目前主营业务为精炼生产和销售一级豆油，1,000吨/天油脂精炼项目于2010年9月竣工投产。

  由上表可以看到，报告期内，公司资产负债率逐年上升，2012年9月30日年末达到94.78%；公司流动比率基本稳定，均保持在0.9倍以上；2011年公司每股经营活动净现金流量大幅提高，主要由于2011年第四季度公司新增开具三个月远期信用证结算方式，大豆原材料采购款项支出相对延后所致；2011年每股净现金流量为负值，主要由于公司筹资活动和投资活动现金净流出的增加所致。

  虽然公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，但是公司负债构成中占比较大的银行借款主要为定期存款质押贷款、大豆货权质押贷款，该等借款主要是公司为规避外汇波动的风险及赚取外汇利差而进行的外汇交易，是低风险的质押借款。同时，公司具有较好的银行资信，与中国工商银行、中国银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系，所以公司不存在偿债风险。

  （六）资产周转能力分析

  报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：

  报告期内，公司应收账款周转率均保持在较高水平，分别为241.65次、275.70次、166.99次和142.81次。较高的应收账款周转率主要受益于公司现款提货的销售政策。近年来，公司为保证资金流的健康稳定，严格控制应收账款等营运资金对现金的占用，仅对少部分优质客户给予了一定的信用额度。

  报告期内，公司存货周转率分别为7.91次、4.17次、5.20次和3.41次，公司存货周转率波动较大主要受期末存货余额的影响。

  受公司采购模式转变、采购规模扩大、大豆货权质押贷款和定期存款质押贷款数量增加等因素的影响，公司总资产规模不断扩大，由2009年末的22.66亿元增加至2012年9月30日的67.99亿元，从而使的报告期内公司总资产周转率不断下降。

  （七）现金流量分析

  报告期内公司现金流量构成情况如下：

  单位：万元

  1、经营活动现金流量分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：

  单位：万元

  由上表可以看到，公司各期销售商品、提供劳务收到的现金均大于同期确认的营业收入，表明公司有较强的销售回款能力。受原材料价格上涨及原材料的采购节奏等因素的影响，公司2010年度购买商品、接受劳务支付的现金较多，使经营活动产生的现金流量净额为负。2011年经营活动产生的现金流量净额为100,540万元，同比大幅增加，主要由于2011年第四季度公司新增开具三个月远期信用证的大豆采购货款的结算方式，相对延迟了大豆采购货款的支付时间所致。2012年1-9月受期货保证金转出、往来款等支付的其他与经营活动的现金金额较大的影响，2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额有所减少。

  2、投资活动现金流量分析

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,293万元、-12,703万元、-18,856万元和-13,528万元。

  公司投资活动净额为负主要为购建长期资产支出导致。2009年购置长期资产支出8,234万元，主要为1,000吨/天油脂精炼项目和南沙工厂厂区基础新增工程支出；2010年购置长期资产支出12,707万元，主要为1,000吨/天油脂精炼项目和购买关联方东凌集团房产的支出；2011年及2012年购置长期资产支出18,937万元及13,527万元，主要为年加工大豆150万吨二期扩建项目支出。

  3、筹资活动现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23,257万元、54,624万元、-85,603万元和39,701万元。

  公司筹资活动的现金流入主要为收到的银行借款，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款本金及利息、股利分配、人民币定期存款质押支出等。子公司吸收少数股东投资收到的现金为元通船运收到的少数股东投资款。收到的其他与筹资活动有关的现金主要为收回的用于质押的定期存款、信用证保证金款，支付的其他与筹资活动有关的现金为用于质押的银行定期存款支出。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（主承销商）

  二、发行人律师

  三、审计、验资机构

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  公司已与华泰联合证券签署《保荐协议》，华泰联合证券指定的保荐代表人为章童和李伟。有关保荐协议内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌粮油股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书》。

  二、上市保荐意见

  华泰联合证券认为：广州东凌粮油股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 其他重要事项

  一、自本次非公开发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  二、其他需说明的事项：无。

  第八节 备查文件

  一、上市申请书；

  二、保荐协议；

  三、保荐代表人声明与承诺；

  四、保荐机构出具的上市保荐书；

  五、保荐机构出具的发行保荐书、证券发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  六、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  七、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  八、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  九、验资报告；

  十、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日