证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）2012年生产经营情况

  2012年国内宏观经济形势依然严峻，经济下行压力加大。公司市场销售受阻，销售收入增长乏力，产业经营困难。面对诸多不利因素，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和任务，坚持“夯实榨菜基础，做强榨菜本业；推行目标管理，攻坚克难前行”的经营方针，着力强化内部管理，挖潜增效；针对市场环境的变化，对销售战略重新规划，品牌重新梳理，渠道进行改造，将销售网络进一步向三线市场下沉；加快技术改造，降低人力成本，提高劳动生产效率。经过一年的艰苦努力，我们克服了困难，实现了公司平稳发展。

  在公司全体员工的共同努力下，公司经营业绩稳步增长，净利润增幅较大。报告期内，公司实现营业收入71,265.85万元，比上年同期增长1.14%；营业利润14,453.83万元，比上年同期增长41.64%，归属于上市公司股东的净利润12,645.35万元，比上年同期增长43.04%。

  （二）2012年主要工作成效

  1．建立目标管理绩效考核体系，改革薪酬体系，优化人力资源结构，进一步提高了员工积极性和团队凝聚力，提高管理效率，降低管理费用。一是通过对公司业务流程进行梳理，层层分解落实目标，确立各岗位年度目标，形成了涵盖销售、生产、机关三大系统的目标绩效管理考核体系，将管理的重心落实到业务重点工作上，公司管理水平得到了有效提升，各项业务管理工作和各生产企业管理都上了台阶；二是依据8小时满负荷工作量标准，对公司的机构设置、职位设置、人员编制配置进行了梳理，重新规划、建立了新的员工薪酬体系，完善了生产厂新的吨含量工资，建立了销售包含渠道目标考核的薪酬体系和机关新的星级与职级体系，推动了人力资源工作的进步。

  2．生产工作方面，一是狠抓了原料收购和原料市场价格调控，既保证生产供给，又较好地降低了成本；二是认真清理修订物耗定额标准，推行五大指标下班组，严格落实，生产节能降耗成绩显著；三是坚持供应物资招标，使包装成本和辅料成本控制到了较好的水平；四是积极推动了技术改造，白鹤梁榨菜厂（年产4万吨榨菜食品生产线项目）全自动生产线和华龙榨菜厂二线全自动生产线投产，劳动力成本大幅减少，生产效率大幅提高。通过生产工作的前述举措，公司生产成本得以下降，效益稳定增长。

  3．销售和品牌工作方面，公司制定了未来3年销售战略规划，明确了公司销售网络向三线市场延伸的开拓方向。对乌江品牌进行了重新梳理策划，并通过央视、网络、地面等方式进行了大力宣传；针对经济危机带来的市场销售受阻，加大了对现有销售渠道的改造力度，采取了广泛的铺市行动、订货会、品牌推广周等措施，巩固了公司的市场份额。

  4．加强研发和产品创新，优化产品结构，提升产品力。报告期内，公司新开发了“乌江巴巴香”香辣菜和酸辣下饭菜等6只产品，优化了“乌江”新一代健康食品、鲜爽菜丝等主力流通产品，对低毛利产品采取了限制发展的措施，使其逐步淘汰；对二次发酵工艺开展了创新性研究，基本确立二次发酵路径及参数，并投入了爽口下饭菜的生产应用，为公司产品力的进一步提升奠定了基础。

  5．有效利用募集资金，加大公司发展项目建设，推进工业化进程。报告期内，公司成功地完成了“年产4万吨榨菜食品生产线”和“华龙二线自动化计量包装”项目设备的安装调试,并已正式投入生产；公司超募资金投资建设的“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”已建成并投入使用，“江北榨菜原料加工贮藏基地项目”、“华凤榨菜原料加工贮藏池项目”、“华舞榨菜原料加工贮藏池项目”主体工程已完成，极大的扩展了公司原料窖池容量，为进一步发展奠定了基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事长：周斌全

  二○一三年三月二十九日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-005

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于 2013年3月16日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2013 年3月27日上午9:00以现场结合通讯方式在涪陵区太极酒店二楼会议室召开,本次会议除独立董事高大勇先生以通讯方式参加会议外,其余董事现场出席。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人。公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生、蒋和体先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议，详细内容请见公司2012年年度报告。

  三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  公司2012年度实现营业收入71,265.85万元，同比增长1.14%，营业利润 14,453.83万元，同比增长41.64%，归属于母公司净利润12,645.35万元 ，同比增长43.04%。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  2013年营业收入预计比2012年增加10.34%。以上财务预算是公司在总结2012年经营情况和分析2013年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和2013年度经营计划预计公司盈利情况。上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、会议以票10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润126,453,477.58 元，归属母公司股东的净利润126,453,477.58 元；母公司实现净利润127,950,399.50 元。

  根据公司《章程》规定,按2012年度母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积12,795,039.95元后，本年度可供股东分配的利润为115,155,359.55元，加上年初未分配利润144,561,493.21元，减去本期已支付的2011年度现金股利 54,250,000.00元, 2012年末累计可供投资者分配的利润为205,466,852.76元。截至 2012年12月31日，母公司资本公积金557,485,838.04元,可供转增的资本公积为545,613,211.44元。

  本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以2012年12月31日公司总股本15,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计派现金红利54,250,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存；2012年度公司不以资本公积转增股本。

  该分配预案符合《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本预案需提交公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

  七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  经公司总经理提名，董事会提名委员会进行任职资格审核，认为袁国胜先生具备担任公司高级管理人员所需的工作经验和任职条件，公司董事会同意聘任袁国胜先生为公司高级管理人员，担任公司总经理助理职务，任期自2013年3月27日起至2014年5月9日止。

  袁国胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年生，大学本科学历；1998年加入公司，一直从事营销工作，先后担任天津和北京办事处销售业务员、北京办事处主任、北京直销公司总经理、华北和西南销售大区经理、市场部经理、市场总监、销售总监等职务。

  袁国胜先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》。

  同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度的审计机构，年度审计费用为45万元。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  内部控制自我评价报告全文以及会计师、独立董事和保荐机构就该事项出具的鉴证意见、独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登在2013年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2013]第0226号《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构就该事项发表的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的议案》。

  同意将超募资金投资“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为投资“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，变更后的垫江项目预计投资4,151.30万元，比原珍溪项目计划投资2,613.48万元增加1,537.82万元，变更后项目资金不足部分1,537.82万元仍用超募资金投入。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的公告》，同时刊登在2013年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的议案》。

  具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于使用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的公告》，同时刊登在2013年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于重新制定〈公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  公司决定以现场方式召开公司2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-006

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2013年3月27日下午2:00在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议通知和会议资料于2013年3月16日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场会议方式召开，公司应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。

  监事会对年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年度年报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行；公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  内部控制自我评价报告全文以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立和核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2012年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

  《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登在2013年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。保荐机构就该事项发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的议案》。

  与会监事认真审议, 同意公司将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，本次变更的相关内容符合公司经营发展的需要，符合地方政府的投资政策要求，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相变更超募资金投向和损害股东利益的情况。同意变更后的项目资金不足部分1,537.82万元仍用超募资金投入。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的议案》。

  监事会认为：用超募资金2,399.33万元投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。同意用超募资金2,399.33万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  监事会

  2013年3月29日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-007

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股40,000,000.00股，每股发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人民币559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资金230,783,493.89元，本年度使用募集资金80,233,557.75元，累计已使用募集资金311,017,051.64元，报告期末募集资金结余212,751,858.00元,加上累计利息收入15,957,724.60元（其中：报告期利息收入10,731,668.28元），报告期末募集资金账户余额228,709,582.60元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益， 公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。2010年12月13日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理；2011年5月19日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将原募集资金活期存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，未有违反相关规定及协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  截至2012年12 月31日，募集资金账户余额228,709,582.60元。募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  附件1:

  ■

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-008

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于举行2012年年度报告说明会的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月9日（星期二）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理赵平先生，董事、财务负责人毛翔先生，董事、董事会秘书黄正坤先生，独立董事蒋和体先生，保荐代表人任强伟先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-009

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定于2013年4月19日（星期五）召开公司2012年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1. 会议时间:2013年4月19日(星期五)上午9:00-12:00;

  2. 会议地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂会议室；

  3．会议地址：重庆市涪陵区李渡红庙三社；

  4. 会议召集人：公司董事会；

  5. 会议主持人：公司董事长周斌全先生；

  6. 会议召开方式：现场投票方式；

  7．股权登记日：2013年4月12日。

  二、会议审议的议题：

  1．审议《公司2012年年度报告及其摘要》；

  2．审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  3．审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  4．审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5．审议《公司2013年度财务预算报告》；

  6．审议《公司2012年度利润分配的议案》；

  7. 审议《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》；

  8. 审议《关于重新制定〈公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

  9.审议《关于将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的议案》。

  以上第1、2和4-9项议案经第二届董事会第十次会议审议通过，第1、3、4、5、7、9项议案经第二届监事会第八会议审议通过，详见2013年3月29日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第二届董事会第十次会议决议公告》和《第二届监事会第八次会议决议公告》等相关公告。

  公司独立董事将做2012年度独立董事述职报告。

  三、会议出席对象

  1．截止2013年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；该股东代理人不必是本公司股东；

  2．本公司董事、监事及高级管理人员；

  3．北京国枫凯文律师事务所律师。

  四、会议登记事项

  1.出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，不接受电话登记；也不接受会议当日现场登记。

  2．登记时间：2013年4月16日上午9:00-11:30，下午1:30-17:00

  3．登记地点：

  公司董事会办公室；

  地址：重庆市涪陵区体育南路29号；

  会议联系人：黄正坤 余霞；

  联系电话：023-72231475；

  传真：023-72231475；

  邮编：408000。

  3．登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持代理人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、单位持股证明、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、单位持股证明、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如委托其他人参加大会并行使表决权，应将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，（必须在2013年4月16日下午17：00之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

  五、其他事项

  1.会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理；

  2.特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

  六、备查文件

  1. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

  2．重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

  附件：授权委托书样本

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2012年度股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

  委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  受托日期：2013年 月 日

  委托期限：至本次股东大会结束时止

  注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-010

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于

  将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工

  贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文批准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行A 股4,000万股，每股面值1元，每股发行价格为13.99元，募集资金总额为人民币55,960.00万元，扣除发行费用合计人币3,583.11万元后，实际募集资金净额为52,376.89万元，以上募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年11月15日出具的中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告确认。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议。

  （二）拟变更项目的情况

  经公司2011年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”的议案》，同意将超募资金6,125.26万元人民币用于投资建设3个榨菜原料加工贮藏基地项目。其中涉及该项目的具体内容如下： 金额：万元

  ■

  截至目前，公司“榨菜原料加工贮藏基地项目”中珍溪榨菜原料加工贮藏基地子项目累计发生费用41.95万元，主要为前期的工程设计费。

  公司拟对“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”进行变更实施，变更的具体情况如下：

  1．项目名称的变更

  将该项目的名称从“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目二期工程）。

  2．实施地点变更

  从公司原来在重庆市涪陵区珍溪镇西桥村7社新征土地投资新建，变更为公司在重庆市垫江县坪山镇已征土地即公司年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目所在地新建。

  3．建设规模变更

  由原“建设榨菜原料加工贮藏池10000立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备”,变更为“建设榨菜原料加工贮藏池20000立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备，形成20000立方米的榨菜原料加工贮藏能力”。

  4．“榨菜原料加工贮藏基地项目”中的邱家榨菜原料加工贮藏基地子项目由于丰都县城规划调整已于2011年10月18日经公司二届董事会第四会议审议批准变更为建设“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，已建成投入使用，公司于2012年9月28日发布了投产公告，江北榨菜原料加工贮藏基地项目已建成投入使用，公司于2013年2月26日发布了投产公告。

  5．此次超募资金投资项目变更事宜不涉及关联交易。

  二、变更原项目的具体原因

  公司拟投资新建的珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目所在重庆市涪陵区珍溪镇西桥村7社土地征用手续办理进展缓慢，影响该子项目的建设实施。目前公司的原料窖池容量和公司的产品产销量配比远远不足（榨菜产品产销和原料窖池的配比一般为1:（1.5-2），即每生产1吨榨菜产品配置1.5-2吨的原料窖池比较合理），导致原料收购价格波动较大，现阶段乃至未来几年,公司必须加大原料窖池的建设力度。根据实际情况公司拟将该项目调整为实施“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目二期工程）。

  三、变更后项目介绍

  （一）项目基本情况

  1．垫江年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目整体情况

  （1）项目名称: 年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目

  （2）项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  （3）项目建设地点：重庆市垫江县坪山镇。

  （4）项目建设内容

  征用土地100亩，新建房屋39398.88平方米，修建榨菜原料贮藏池3万立方米，购置榨菜清洗、切分、脱盐、脱水、拌料、自动计量、自动包装、杀菌冷却等榨菜生产主要设备及附属设备，配套建设消防、给排水、供电、供热、防雷等公辅设施，建成2条2万吨/年餐饮榨菜食品生产线，形成年产4万吨袋装餐饮榨菜食品生产能力。

  （5）项目建设周期

  本项目一次规划，分三期实施，其中：

  一期工程建设：形成10000立方米榨菜原料加工贮藏能力；

  二期工程建设：新增20000立方米榨菜原料加工贮藏能力；

  三期工程建设：形成年产4万吨袋装餐饮榨菜食品生产能力。

  (6)项目总投资

  本项目总投资16,920.45万元，其中：项目建设投资9,040.38万元，全额流动资金7,880.07万元。

  本项目分三期建设，其中：一期工程总投资2,667.62万元（建设投资1,935.38万元，流动资金732.24万元），二期工程总投资4,151.30万元（建设投资2,686.95万元，流动资金1,464.35万元），三期工程总投资10,101.53万元（建设投资4,418.05万元，流动资金5,683.48万元）。

  （7）项目建设的必要性分析

  ①榨菜产业持续发展的需要

  随着经济全球化和我国经济的高速发展，农村剩余劳动力大量外出打工，劳动力成了制约榨菜企业生产经营的重要因素，榨菜主产区种植面积呈下降的趋势，次产区和新区发展缓慢。为稳定、扩大榨菜原料种植面积和产量，需在榨菜种植适宜区新建榨菜原料加工贮藏池，带动、扩大榨菜原料种植基地；为提高榨菜产品质量卫生水平，建设标准化的榨菜生产线，提高榨菜食品质量安全水平，保证榨菜产业可持续发展。

  ②保证市场供给的需要

  按照城市建设和产业结构调整要求，公司部分生产厂将关闭或搬迁；为保证市场供给，公司需在保证现有榨菜生产能力的前提下规划新建榨菜生产线，保证市场供给。

  (下转B103版)