证券时报多媒体数字报

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、传闻情况

  2013年3月25日，《理财周报》刊登一篇文章，对本公司重组方案提出以下质疑：

  1、东于煤业所属煤矿在2005年、2007年曾涉及安全事故，另外300余名在职和退休员工一直未发工资、未缴纳社会保险金。

  2、公司称东于煤矿计划2014年底投产、汾西太岳煤矿计划今年3月底投产，媒体表示上述煤矿短期内投产不可能实现，其中汾西太岳煤矿煤炭生产许可证仍在申请进程中。

  3、东于煤业矿区目前可开采煤种为03号-09号煤层，其中03号煤层因为安全原因被划为国家禁止开采煤层，公司公告的东于煤业1.42亿吨可采储量受此影响。

  4、目前国内煤矿收购中吨煤可采储量收购价格一般在10-20元之间，汾西太岳煤矿目前保有煤炭储量1.14亿吨，可开采储量为0.76亿吨，按预估值计算可采储量收购平均价格约为62元/吨，为行业平均值的3倍。

  5、对比之前公司披露的重组预案，天津美锦2011年的业绩盈利156.81万元，本次方案中披露为亏损544.35万元，公司未说明原因。

  二、澄清说明

  公司董事会对该媒体报道非常重视，组织对相关问题进行调查和核实，现澄清如下：

  1、清徐县东于太平煤矿和泽渔河煤矿分别因2005年和2007年发生安全事故被列入山西省和太原市的关闭矿井名单，并分别于2006年8月22日和2007年10月11日被山西省工商行政管理局吊销营业执照。在美锦集团对太平煤矿和泽渔河煤矿实施兼并重组前，清徐县人民政府已按山西省的相关要求对两矿实施了关闭，两矿的原有资源已成为空白资源。

  根据清徐县人民政府于2011年10月28日出具的"清政函[2011]60号"《关于东于太平煤矿泽渔河煤矿有关情况的说明》，2009年省煤矿企业兼并重组整合工作领导小组办公室下发《关于太原市清徐县煤矿企业兼并整合方案的批复》，批准美锦集团作为主体对同亿煤矿采矿权及实物资产进行重组整合，对太平煤矿和泽渔河煤矿（两矿的采矿权均已被收回）的空白资源进行整合，并未涉及原泽渔河煤矿的职工工资和社保费用。在本次煤矿企业兼并重组整合过程中，清徐县人民政府亦未要求美锦集团和东于煤业承担原泽渔河煤矿的前述费用。

  综上，太平煤矿和泽渔河煤矿所发生的安全责任事故，以及原泽渔河煤矿的职工工资和社保费用事宜均与美锦集团和兼并重组后的东于煤业无关。

  2、汾西太岳煤矿150万吨/年建设项目已建成并通过竣工综合验收，目前已取得排放污染物许可证、安全生产许可证、煤矿矿长资格证、煤矿矿长安全资格证等资质，并已将办理煤炭生产许可证的申请文件报送至省煤炭工业厅，力争今年3月底前取得该证书。

  东于煤业已取得地质报告、初步设计、安全设施设计审查、矿井开工建设及延长建设工期等批复。东于煤矿属于扩建项目，已于2011年6月17日取得山西省煤炭工业厅出具的《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》。综合考虑建设工期、联合试运转、竣工综合验收以及办理安全生产许可证、煤炭生产许可证的时间需要，预计东于煤业正式投产时间为2014年下半年。

  3、东于煤业03号煤为贫瘦煤，根据《煤、泥炭地址勘查规范》，要求开采煤层厚度≥0.7m。根据《太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案》，03号煤层属于经批准可局部开采的煤层。根据国土资源部"国土资字[2012]344号"《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，东于煤业03号煤层厚度在1.00～2.30m之间，平均1.66m，属于全区可采的稳定型，不存在因安全原因被划为国家禁止开采煤层的问题。

  根据山西省煤炭工业厅"晋煤办基发﹝2011﹞109号"《关于山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》，东于煤矿批准开采03-9号煤层，设计可采储量为142.88Mt。东于煤业的开采煤层和可采储量均已经山西省煤炭厅的有效确认。

  4、汾西太岳经批准开采的为1号、2号煤层。依据《山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告》（送审稿），汾西太岳矿井田1号煤层为低灰、特低硫、特低磷、特高热值、粘结性能好的焦煤或瘦煤，可作炼焦用煤、炼焦配煤和民用燃料。2号煤层为低灰、特低硫、特低磷、特高热值、粘结性能好的瘦煤或焦煤。煤质优良。

  2号煤层平均厚度2.20m，资源储量占全井田资源储量的93.74%，煤层倾角一般为10°-15°，井田水文地质类型属中等类型，井田构造为简单类(Ⅰ类)，高瓦斯，总体开采条件良好。

  本次采矿权价值预估依据《中国矿业权评估准则》相关规定采用折现现金流量法，由于太岳煤矿尚未投产，预评估固定资产投资及生产成本依据《山西汾西太岳煤矿初步设计（修改版）》估算，原煤销售价格参照基准日前的五个年度内的当地平均价作为未来各年产品的销售价格，销售价格预测较为谨慎。因此该预估结果基本反映了目前条件下该矿的采矿权价值。

  5、天津美锦2011年的业绩盈利156.81万元（未经审计），变为本次方案中披露为亏损544.35万元，主要原因是天津美锦将应计入财务费用的贴现利息计入长期待摊费用，本次预案预审计时调整了上述差异所致。

  三、业绩预告

  公司已于2013年1月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露了2012年度业绩预告公告。

  公司提醒广大投资者注意，《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2013年3月29日