证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  １）概述

  ２０１２年，公司主业经营面临着异常严峻的挑战。下半年开始公司所属高速公路的收费标准下调，自中秋、国庆假期开始执行重大节假日小客车免费通行，加之绿色通道车辆免费通行、使用粤通卡的车辆通行费实施９８折优惠等政策的执行，都侵蚀了公司的主业收入。而在对外股权投资方面，虽各投资单位经营稳健，但全年确认的投资收益占公司整体利润的比例却由去年同期的２６．５８％下降到１９．３３％。

  面对挑战，公司继续围绕“资产经营”和“资本运营”两条主线，着力打造“控股型、效益型”企业。报告期，公司实现营业利润４．４５亿元、净利润３．５５亿元，分别比去年同期增长２．０４％、０．０７％。截至报告期末，公司总资产达到５０．２９亿元，比去年同期增长０．８２％。

  ① 多途径降低成本

  截至报告期末，公司长短期债务（银行贷款、短期融资券、公司债券）总额为１１．４７亿元，资产负债率为３２．７６％。为最大限度降低综合财务成本，公司一方面通过定期存款、协定存款等途径增加存量资金的收益，并在银行贷款利率下调后通过及时置换（归还）部分高利率银行贷款等方式，降低资金的综合成本。

  同时，公司加强预算管理，严格控制各项公路养护、绿化工程支出，全年主营业务成本较去年同期下降５．７０％，毛利率较去年同期提高２．４４个百分点。

  ② 加强营运收费管理

  ２０１２年，公司充分发挥高速公路“营销小组”的作用，尽最大限度降低高速公路收费标准下调带来的负面影响。通过综合宣传与推介莞深高速的路网及收费优势，及时向特定客户传递二至五类车收费标准下调的信息，带动了相关车型车流量的逐步增长。同时，积极落实安全生产措施与加强监控后台的巡查力度，通过加设临时交通引导设施设置，强化节假日免费通行时段车流引导，确保营运安全与道路畅通，有效降低收费政策调整带来的车流高负荷通行压力，实现“畅行莞深”的营运收费管理目标。

  ③ 积极推进多元化发展

  ２０１２年，为深入落实多元化发展的战略，扩大在金融领域的投资，公司及时跟踪东莞证券、东莞信托增资扩股进展，积极与各股东及主管部门沟通、协调，综合分析、评价增资扩股方案及对公司的影响，并推进对东莞信托的增资扩股工作。

  报告期，公司对虎门大桥公司、东莞证券、东莞信托及松山湖小额贷款公司的股权投资，分别贡献投资收益３，３１５．２４万元、１，５４１．８１万元、１，６５０．００万元、３５８．０７万元，合计占公司当年实现净利润的１９．３３％。

  ④ 抓内控促规范，着力保证公司健康发展

  公司在２０１２年积极推进公司内控规范工作的全面实施，按照相关规定切实做好公司内控体系的建设。通过梳理公司业务流程，组织风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试等活动，查找公司的内控缺陷，督促整改完善，使公司建立完整的内控体系，利用内部控制保障企业的经营运行和利益安全，有效防范和化解风险，确保公司健康发展。

  ２）主营业务分析

  ① 概述

  报告期，公司主业经受住高速公路收费标准调整及重大节假日小客车免费通行等多种负面因素带来的严峻挑战，通行费收入实现了小幅增长达到７．１６亿元（增幅为０．９２％）。但自２０１２年６月１日起莞深高速开始执行新的收费标准，加之实施重大节假日小客车免费通行、绿色通道车辆免费通行等收费政策，给公司通行费收入带来了极大的负面影响。根据统计数据，公司全年合计减收通行费收入１．１６亿元。

  ② 收入

  报告期，莞深高速全线实现收费车流量（混合、拆分后）４，８３９．３９万辆，比去年同期增长９．７５％；通行费收入７１，６０８．６４万元，比去年同期增长０．９２％。各收费路段通行费收入对比情况如下图：

  ■

  ２０１２年，莞深高速全线车流量（分车型、拆分后）与去年同期对比情况如下图：

  ■

  从上图可以看出，２０１２年公司所属高速路段一至五类车的车流量均实现了正增长，而公司以收费标准下调为契机，通过高速公路“营销小组”开展的综合宣传与推介，也进一步推动了重点车型（特别是三、五类车型）车流量的增长，其增长幅度均达到两位数。

  ③ 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  报告期，根据广东省物价局、广东省交通运输厅联合下发的《关于实施统一全省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（粤费〔２０１２〕１号），公司对所属高速路段的收费标准进行了调整。自２０１２年６月１日零时起，莞深高速全线五类车型的收费系数分别由１：２：３：４：５调整为１：１．５：２：３：３．５，最大降幅为３３％。（具体详见公司于２０１２年６月１日在巨潮资讯网发布的编号为“２０１２－０１４”号公告）

  ④ 主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  ３）公司未来发展的展望

  ① 行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  ２０１２年，广东省高速公路新建成通车里程４７５公里，全省通车里程突破５，５００公里，珠三角高速公路通车里程达３，３１０公里，珠三角核心区的高速公路密度已位居世界发达都市圈前列，地区一体化交通运输体系进一步完善。

  莞深高速北接增莞高速、广惠高速与广州对接，南接梅观高速与深圳、香港相连，是连接广州与深圳的重要通道。从周边高速公路分布情况分析，莞深高速与广深高速、广深沿江高速（尚未全线贯通）存在一定的竞争关系。但由于地理位置因素，各条高速公路的辐射区域存在很大差异，莞深高速与其他两条高速公路之间的直接竞争关系较弱。特别是随着周边路网的进一步完善，莞深高速的车流量将继续保持稳健增长。

  ② ２０１３年的经营计划

  ⅰ）加强营运收费管理，充分发挥“营销工作小组”职能，展现公司路网优势，引导更多车辆行驶莞深高速。

  ⅱ）利用资本市场，积极探索多渠道融资模式，进一步提高存量资金收益与使用效率。

  ⅲ）继续探索和深化有限多元化的发展战略。

  ③ 资金需求及使用计划

  ２０１３年，资金支出主要包括公司日常营运管理与路面养护支出、支付莞深高速管理中心剩余收购款等方面。

  ④ 公司未来发展战略及主营业务经营风险

  ⅰ）公司未来的发展战略：强化高速公路主业，深化有限多元化的发展战略。

  ⅱ）公司面临的风险因素分析

  收费政策变动风险

  高速公路收费政策和收费标准的调整，取决于相关政府部门，公司没有自主权。

  ２０１２年，根据广东省物价局、广东省交通运输厅联合下发的《关于实施统一全省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（粤费〔２０１２〕１号），公司对所属高速公路的收费标准进行了下调。根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔２０１２〕３７ 号），公司所属高速公路将于春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日，对７座以下（含７座）载客车辆免费放行。

  ２０１３年，高速公路收费政策下调的影响期将由２０１２年的７个月增加到一个完整年度，重大节假日免费期也由２０１２年的８天增加到２０天，以上收费政策将对公司的通行费收入带来重大的负面影响。而在收费政策执行带来车流增长的同时，也进一步加大了公司营运成本支出，削弱了公司的运营效益。

  短期特殊收费政策风险

  按照有关政府部门的文件精神，公司正在执行对整车合法装载鲜活农产品的车辆免收通行费（即，“绿色通道”政策）、对使用粤通卡的车辆通行费实施９８折优惠等车辆通行费政策。以上政策实施持续时间的不确定性，将对公司的通行费收入造成一定的负面影响。

  高速公路联网收费的风险

  随着广东省高速公路联网收费进程的推进，联网收费覆盖的路段越来越多，加剧了逃费、倒卡等不法行为的发生，损害了公司合法收益。另一方面，目前广东省交通主管部门正在全省范围内逐步推广“计重收费”政策，虽然该政策实施后，有利于降低超重车辆对路面的损害，并在一定程度上增加公司通行费收入，但为满足该政策执行而对收费站进行改造发生的成本支出，远大于由此带来的通行费收入增加。

  经营风险

  高速公路拥有固定的收费经营期限，一旦收费期满，公司可能存在影响持续经营的风险。

  公司面临的以上收费政策、经营等风险因素，给主业的稳健发展带来了严峻挑战。公司将积极关注收费政策的变化、调整，制定完备的应急处置方案，严格控制各项成本支出，以使有关负面影响降到最低。同时，继续深化有限多元化的发展战略，在风险可控的前提下，重点投资具有行业垄断优势、发展前景明朗的行业，实现公司跨越式、可持续发展。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  东莞发展控股股份有限公司

  法定代表人:尹锦容

  披露日期:2013年3月29日

  股票代码:000828       股票简称:东莞控股      公告编号:2013-003

  债券代码:112042 债券简称:11东控01

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“东莞控股”）第五届监事会第十二次会议于２０１３年３月２７日在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开。应到会监事３名，实际到会监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

  一、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

  报告的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：２０１３－００６）。

  二、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

  三、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

  四、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

  五、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度报告》及其摘要。

  监事会认为：未发现《公司２０１２年度报告》及其摘要所载资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  六、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》．

  监事会对《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》发表的意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，不断建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，不存在重大缺陷。《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。

  七、监事会同意将以上一至五项议案提交公司股东大会审议。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司监事会

  2013年3月29日

  股票代码:000828       股票简称:东莞控股      公告编号:2013-004

  债券代码:112042 债券简称:11东控01

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议决定于２０１３年４月２３日（星期二）上午９：３０，在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开公司２０１２年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  １、召集人：东莞发展控股股份有限公司董事会。

  ２、公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式召开。

  ４、会议召开时间：２０１３年４月２３日（星期二）上午９：３０。

  ５、会议召开地点：广东省东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次会议审议的事项如下：

  １、《公司２０１２年度董事会工作报告》

  ２、《公司２０１２年度监事会工作报告》

  ３、《公司２０１２年度财务决算报告》

  ４、《公司２０１２年度利润分配预案》

  ５、《关于续聘审计机构的议案》

  ６、《公司２０１２年度报告》及其摘要

  上述提案的具体内容，请见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号分别为：２０１３－００２、００３、００５、００６）。

  三、会议出席对象

  １、２０１３年４月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ２、公司全体董事、监事、高管人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  １、登记手续

  （１）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和自然人股东出具的书面授权委托书。

  （２）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和法人股东出具的书面授权委托书。

  ２、登记地点：本公司董秘办

  ３、登记时间：２０１３年４月１８日至２０１３年４月１９日（上午９：００－１１：３０；下午２：３０－５：００）

  ４、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

  五、其他

  费用安排：与会者食宿及交通费用自理

  联系电话：０７６９－２２０８３３２０

  传 真：０７６９－２２０８３３２０

  联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道５５号（信函上请注明“出席股东大会”字样）

  邮政编码：５２３１１０

  联 系 人：李先生

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  附件１：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代表本人（本公司）出席东莞发展控股股份有限公司２０１２年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数（股）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 □   ；  不可以 □

  委托人签名盖章：

  委托日期： 年 月 日

  附件２：

  参会回执

  截止２０１３年４月１６日下午收市后，本人（本单位）持有东莞发展控股股份有限公司股票      股，拟参加贵司２０１２年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东名称：

  股东账户：

  股票代码:000828       股票简称:东莞控股      公告编号:2013-002

  债券代码:112042 债券简称:11东控01

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议通知于２０１３年３月１４日以书面或电子邮件的方式向各董事发出。本次会议于２０１３年３月２７日在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开，应到会董事７名，实际到会董事７名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

  一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

  二、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

  三、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

  经北京兴华会计师事务所审计，公司２０１２年度实现净利润３５５，１５８，６３４．７２元。按照公司法及《公司章程》的相关规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积３５，５１５，８６３．４７元，加上年初未分配利润６６６，９５１，６９４．０７元及支付的２０１１年度普通股股利１５５，９２７，５４８．８０元，实际可供股东分配的利润为８３０，６６６，９１６．５２元。

  公司２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年１２月３１日的股份总额１，０３９，５１６，９９２股为基数，按每１０股向全体股东派发现金红利１．６０元（含税），共计１６６，３２２，７１８．７２元，剩余利润６６４，３４４，１９７．８０结转以后年度分配。公司２０１２年度不送股，也不进行公积金转增股本。

  四、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１２年度业绩激励基金提取的议案》。

  同意根据公司业绩激励机制及２０１２年度经营情况，提取２０１２年度业绩激励基金；业绩激励基金的５０％分配给公司董事（不含独立董事）、监事及高管，余下的５０％分配给公司员工；本次提取的业绩激励基金计入公司２０１２年度费用。

  同意公司董事会薪酬与考核委员会提出的２０１２年度董事、监事及高管的业绩激励基金分配方案；同意由公司管理层制定员工的业绩激励基金分配方案并实施。

  五、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  专项报告的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

  六、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度证券投资情况的专项说明》。

  专项说明的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

  七、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  自我评价报告的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：２０１３－００７）。

  八、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

  同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司作为公司２０１３年度审计机构，聘期一年，审计费用５５万元人民币，包括２０１３年度财务审计及内部控制审计费用。

  九、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度报告》及其摘要。

  十、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于向银行申请授信融资额度的议案》。

  根据公司经营的需要，结合已经到期或即将到期的银行授信情况，同意公司向中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、民生银行、广发银行、平安银行、渤海银行、东莞农村商业银行、东莞银行、中国光大银行、兴业银行、北京银行、上海浦东发展银行等银行申请总额度不超过４９．２亿元的短期贷款授信融资额度。

  同意公司根据资金需求以及各金融机构提供的资金成本选择使用这些授信额度。授权公司法定代表人签署与上述授信融资项下有关的所有法律文件。

  十一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

  同意于２０１３年４月２３日（星期二）上午９：３０，在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室，采取现场投票方式召开公司２０１２年年度股东大会，审议如下议程：

  １、《公司２０１２年度董事会工作报告》

  ２、《公司２０１２年度监事会工作报告》

  ３、《公司２０１２年度财务决算报告》

  ４、《公司２０１２年度利润分配预案》

  ５、《关于续聘审计机构的议案》

  ６、《公司２０１２年度报告》及其摘要

  《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的公告（公告编号：２０１３－００４）。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日