证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  １、概述

  ２０１２年，全球经济形势复杂严峻，中国ＧＤＰ增速下滑至７．８％。乘用车行业继续保持平稳增长（中国汽车工业协会数据，２０１２年乘用车销量为１，５４９．５２万辆，较２０１１年增长７．０７％），摩托车行业低位运行。面对挑战，公司在＂创新、出口、信誉好＂的经营理念指引下，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略，深化产品创新、技术创新和管理创新，提升产品质量和服务质量，加强海外市场的拓展力度，实现了营业总体规模的小幅增长。

  ２０１２年度，公司实现营业收入８６．７９亿元，比上年同期增长０．５６％；销售乘用车１１．７３万辆，实现销售收入５１．０４亿元，同比增长７．７７％；归属于母公司股东的净利润３．２１亿元；出口金额３６．２９亿元。公司在自主品牌轿车出口中排名全国第三，出口金额保持重庆市民营企业第一。

  ２、经营回顾

  （１）乘用车方面

  ２０１２年度，根据中国汽车工业协会数据，２０１２年乘用车销量为１，５４９．５２万辆，较２０１１年增长７．０７％。自主品牌乘用车销售６４８．５０万辆，同比增长６．１％，占乘用车销售市场的４１．９％，市场份额同比下降０．３％。

  ２０１２年度，公司销售乘用车１１．７３万辆，实现销售收入５１．０４亿元，同比增长７．７７％，高于行业水平，上述乘用车销售收入是在俄罗斯的销售模式发生变化，对应的收入确认口径发生改变的情况下取得的，若按原口径计算增长率将达到１８％。同时＂力帆７２０＂在２０１２年广州车展发布上市，公司的汽车产品线继续得以完善；在渠道建设方面，力帆销售服务网络现已覆盖全国３１个省、直辖市、自治区。经销商数量、硬件配置和服务质量上均稳步提升。？？

  ２０１２年度，公司乘用车出口３．６６万辆，实现出口收入１８．７６亿元，位居自主品牌轿车出口第三位。公司主要出口国家遍及亚洲、独联体国家、拉美、非洲的４２个国家和地区，基本覆盖全球的较大汽车消费市场。公司出口业务在巩固终端零售市场的基础上，加大了政府采购、团体采购、出租车定购等销售力度，包括配件供应在内的售后服务体系得到进一步完善，服务水平提升，公司汽车出口业务得以快速发展。

  （２）摩托车方面

  ２０１２年度，摩托车行业受宏观经济波动，替代消费等因素的影响，行业总体规模增速继续低位运行，行业出口下滑明显，产品结构升级，大排量占比上升。２０１２年度，公司摩托车及配件实现销售收入３１．７４亿元。公司完成摩托车生产基地、踏板车生产基地和三轮摩托车生产基地的布局，推出大排量摩托、个性化摩托、休闲化摩托等中高端产品，巩固了公司在摩托车行业的领先地位。

  （３）通用汽油机方面

  ２０１２年度，受世界经济环境影响，全球通机消费市场的需求下降，公司通过品牌打造、质量提升、新品推广、积极的营销手段等措施，公司通机销售收入３．０６亿元，同比增长５．９２％。

  （４）研发方面

  公司拥有国家级技术中心，国家级检测站和博士后科研工作站。截止２０１２年底，公司在全球累计授权专利达６０００多项，在全球获得注册商标有１４００多个，居行业领先地位。２０１２年，公司加盟麻省理工学院全球产业联盟。２０１２年，公司拟投资建设研发中心，包括汽车、摩托车研发大楼及检测中心，将引入更为先进的汽车和摩托车研发、试验、检测及相关辅助设备，为技术研发提供支持。２０１２年，公司荣获国家级＂标准化良好行为＂ＡＡＡＡ级证书、重庆市标准化协会２０１１－２０１２年度标准化工作先进集体称号，公司研发的ＬＦ６４３０城市越野车荣获２０１１－２０１２年度重庆市优秀新产品一等奖、１７０Ｆ汽油发动机获得重庆市科学技术委员会颁发的重庆市重点新产品。

  ３、行业竞争格局和发展趋势

  未来汽车行业国内市场合资品牌的产品线和销售渠道将继续下探，自主品牌加强上冲力度，在６至１０万元价位与合资品牌正面交锋，国内汽车行业的竞争将更加激烈，但城镇化发展也在拓展特别是经济型汽车市场。另一方面中国汽车出口占比依然很小，出口市场存在较大的增长空间。

  ２０１２年，摩托车行业产销量同比下滑１２．２４％，未来摩托车行业总体上将维持稳定发展，消费结构进一步升级，大排量、个性化、休闲运动产品占比将进一步提升，行业集中度逐步提高。

  随着规模和品质的提升以及产品结构的调整完善，传统内燃机行业任然有较好的发展给机遇。未来内燃机产品将向体积小、轻量化、大比功率的方向发展，市场和资源逐步向重品牌、重质量、重创新的企业倾斜。

  （１）公司发展战略

  １、进一步优化产品结构，在对原有汽车产品改款升级优化的基础上，开发新产品，丰富汽车产品系列；摩托车在继续精简老产品状态基础上，着重开发大排量、个性化、休闲运动类产品和市场，提高高附加值产品的占比；加大通机新产品开发力度，贴近市场需求如变频机、高速机、扫雪机等。

  ２、继续发挥营销渠道优势，进一步拓展汽车销售网点数量，提升网络质量，大力开拓出口市场；摩托车在销售网络布局已经比较全面的基础上，深化培育重点市场；加大通机销售空白市场和区域开发力度。

  ３、依托现有技术资源，通过自主、合作，开发涡轮增压缸内直喷发动机、自动变速箱等，大力研发节能减排降噪技术，稳步推进纯电动汽车发展；进一步发展大排量、电喷、水冷等摩托车技术，开发增程发动机、电动摩托车等新产品，通过消振降噪技术的研究，提升产品舒适性。

  ４、经营效益求突破。汽车通过产品增多，产能扩张，渠道进一步完善，提升汽车产销规模，进一步发挥规模效应；摩托车则靠优化产品和市场结构，提高高附加值产品占比，培育重点市场，通过做精做优求效益；发挥协同优势，大力发展利润率较好的通机业务。

  （２）经营计划

  １、乘用车：

  进一步夯实乘用车的产品基础、配套基础、渠道基础和生产基础，扩充产能，完善产品线，提升公司乘用车的市场竞争力和品牌影响力。

  ２、摩托车：

  继续优化产品结构，做好新产品的推广工作，巩固现有的优质市场，提升潜力市场，开发新市场，继续推进信息化建设，进一步提升管理效率。

  ３、通用汽油机：

  加大市场开发力度和完善销售网络布局，重点放在提升销售网络数量和质量上，有针对性的选择市场进行广告宣传和商务活动，扩大品牌影响力。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （１）因直接设立而增加子公司的情况说明

  ＬＩＦＡＮ ＤＯ ＢＲＡＳＩＬ（力帆巴西汽车有限公司）

  本公司之子公司ＬＡＦＥＲＴＩＮ Ｓ．Ａ出资设立ＬＩＦＡＮ ＤＯ ＢＲＡＳＩＬ，于２０１２年８月８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号（ＣＮＰＪ）为１５．３６７．５８５／００１－５０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００，０００．００巴西雷亚尔（外币），公司出资９，９９９，９９０．００巴西雷亚尔，占其注册资本的９９．９９９９％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （２）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  １）ＬＡＦＥＲＴＩＮ Ｓ．Ａ（乌拉圭控股公司）

  根据本公司之子公司力帆国际（控股）有限公司与ＴＥＡ ＣＯＮＳＵＬＴＯＲＥＳ公司于２０１２年５月２５日签订的《企业咨询服务协议》，本公司以５，９５５美元受让ＴＥＡ ＣＯＮＳＵＬＴＯＲＥＳ公司持有的ＬＡＦＥＲＴＩＮ Ｓ．Ａ １００％股权。本公司已于２０１２年５月３１日支付股权转让款５，９５５美元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年６月起将其纳入合并财务报表范围。

  ２）ＢＥＳＩＮＥＹ Ｓ．Ａ（乌拉圭汽车公司）

  根据本公司之子公司ＬＡＦＥＲＴＩＮ Ｓ．Ａ与ＶＵＮＥＬ Ｓ．Ａ于２０１２年７月１７日签订的《股权收购协议》，本公司以１１，９３７，３５７．００美元受让ＶＵＮＥＬ Ｓ．Ａ持有的ＢＥＳＩＮＥＹ Ｓ．Ａ１００％股权。２０１２年７月底双方办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年８月起将其纳入合并财务报表范围，截止期末ＬＡＦＥＲＴＩＮ Ｓ．Ａ已累计支付股权转让款９，５２９，９８０．１８美元。

  ３）ＡＮＩＫＴＯ Ｓ．Ａ（乌拉圭发动机公司）

  根据本公司之子公司ＬＡＦＥＲＴＩＮ Ｓ．Ａ与ＧＵＹＥＲ ＆ ＲＥＧＵＬＥＳ于２０１２年７月１６日签订的《企业咨询服务协议》，本公司以５，９９９．９６美元受让ＧＵＹＥＲ ＆ ＲＥＧＵＬＥＳ持有的ＡＮＩＫＴＯ Ｓ．Ａ １００％股权。本公司已于２０１２年７月１６日支付股权转让款５，９９９．９６美元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年８月起将其纳入合并财务报表范围。

  ４）上海新概念出租汽车有限公司

  根据本公司与上海沪总企业发展有限公司（以下简称沪总企业）于２０１２年６月２１日签订的《上海市产权交易合同》及相关股权转让清算协议，本公司以２，１２８．５５万元受让沪总企业持有的上海新概念出租汽车有限公司１００％股权。本公司已于２０１２年６月支付股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年７月起将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  公司控股子公司的子公司江门气派特种摩托车科技有限公司已于２０１２年１月１８日经江门市工商行政管理局新会分局核准注销。

  力帆实业(集团)股份有限公司

  董事长:尹明善

  2013年3月28日

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2013-008

  力帆实业(集团)股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于２０１３年３月２８日以现场会议方式召开第二届董事会第二十五次会议。会议通知及议案等文件已于２０１３年３月１６日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应到会董事１２名，实际到会董事８名，其中副董事长王延辉先生因出差，委托董事长尹明善先生投票，董事尹喜地先生因出差，委托董事长尹明善先生投票，董事陈雪松先生因出差，委托董事陈巧凤女士投票，独立董事王巍先生因出差，委托独立董事郭孔辉先生投票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  １、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ２、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度总裁工作报告的议案》

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  ３、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度财务决算报告的议案》

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ４、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度利润分配的议案》

  公司２０１２年度利润分配的预案为按２０１２年１２月３１日公司９５１，４４５，０８７股总股本为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利１９０，２８９，０１７．４元。

  本次利润预案实施后母公司未分配利润为１２８，３４１，００８．８２元，全部结转以后年度分配。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ５、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度报告正文及摘要的议案》

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  ６、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度关联交易发生情况的议案》

  表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对（关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决）。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ７、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度日常关联交易计划的议案》

  表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对（关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决）。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临２０１３－００９）。

  ８、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度对内部子公司提供担保额度的议案》

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临２０１３－０１０）。

  ９、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  １０、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：临２０１３－０１１）。

  １１、审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度审计机构的议案》

  提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期为１年。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  １２、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司进一步优化机构设置的议案》

  提议为进一步完善公司机构设置，将原物流管理部升级为物流中心。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  １３、审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会的议案》

  提议就前述相关议案以及第二届董事会第二十三次会议审议通过的相关议案的审议，于２０１３年４月１９日（星期五）上午９：３０，在重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道１５３９号）召开公司２０１２年度股东大会。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１３－０１２）。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2013-009

  力帆实业(集团)股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对２０１３年度的日常关联交易计划如下：

  单位：万元

  ■

  上述交易构成关联交易，并须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  １．重庆力帆控股有限公司：

  重庆力帆控股有限公司（下称：力帆控股）是成立于２００３年１１月１９日的有限责任公司，目前持有重庆市工商局于２００８年１月８日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚５００１０９０００００１１９９），注册资本为１２亿元，实收资本为１２亿元，法定代表人为陈巧凤，住所为重庆北碚区同兴工业园区Ｂ区，经营范围为利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。营业期限无。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司间接持有力帆控股合计１００％股权。力帆控股持有本公司股份６１８，５９２，６５０股，占公司目前股本总额的６５．０１６１％。

  ２．重庆市渝帆机械有限公司

  重庆市渝帆机械有限公司（下称：渝帆机械），成立于２０００年６月１日，目前持有重庆市工商局江北区分局于２００７年７月１０日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝北５００１１２２１００９９９），注册资本为３，０００万元，实收资本为３，０００万元，法定代表人为周道伦，企业类型为有限责任公司，住所为重庆科技产业园６号，经营范围为压铸件制造、加工、销售；销售：金属铸件及零部件。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营。营业期限无。力帆科技动力有限公司持有渝帆机械３０％的股权；重庆渝江压铸有限公司持有渝帆机械７０％的股权。

  ３． 重庆帝瀚动力机械有限公司

  重庆帝瀚动力机械有限公司（下称：帝瀚动力），成立于２０１２年２月１３日，目前持有重庆市璧山县工商局于２０１２年２月１３日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝璧５００２２７００００３０７９８），注册资本为５，０００万元，实收资本为５，０００万元，法定代表人为朱俊翰，企业类型为有限责任公司，住所为重庆市璧山县工业园区河西片区，经营范围为许可经营范围：无；一般经营项目：研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴（以上范围以公司登记机关核定为准）。营业期限无。重庆力帆汽车发动机有限公司 ３６％，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 ３２％，重庆蓝黛科博传动技术有限责任公司 ３２％。

  上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生商标许可日常关联交易、向重庆市渝帆机械有限公司和重庆帝瀚动力机械有限公司采购摩托车发动机配件、汽车发动机配件，有利于降低公司经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过上述关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。

  ２、独立董事发表的独立意见

  独立董事意见：我们认为２０１２年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。２０１３年日常关联交易计划系在２０１２年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。

  ３、上述关联交易尚需公司２０１２年度股东大会审议通过。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十五次会议决议

  ２、公司第二届监事会第十次会议决议

  ３、独立董事独立意见

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2013-010

  力帆实业(集团)股份有限公司2013年度

  对内部子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆摩托车产销有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆乘用车有限公司

  ● 本次预计担保累计金额：不超过人民币４０．５亿元或等值外币

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  ● 本次预计担保须经公司２０１２年度股东大会批准

  一、担保情况概述

  本公告所涉的预计担保，均为上市公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要有两种：一是内部子公司为上市公司提供担保，二是上市公司为内部子公司提供担保，预计２０１３年度累计担保金额不超过人民币４０．５亿元，具体明细如下：

  ■

  公司第二届董事会第二十五次会议于２０１３年３月２８日召开，经董事会１２名董事现场表决，以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度对内部子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会以特别决议形式审议批准。

  二、被担保人基本情况

  详见本公告附表。

  三、担保合同的主要内容

  公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

  １、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

  ２、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  四、董事会意见

  根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部２０１３年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

  五、其他说明

  １． 担保额度期限

  上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至２０１３年度股东大会召开之日止。

  ２． 关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

  董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

  六、备查文件

  １． 公司第二届董事会第二十五次会议决议

  ２． 独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十八日

  附表：

  ■

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2013-011

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时用于

  补充流动资金的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可［２０１０］１５３７号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股２亿股，发行价格为每股人民币１４．５元，本次发行募集资金总额为人民币２，９００，０００，０００元，扣除证券承销费、保荐费、上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等１０５，５９７，１４５．９４元后，实际募集资金净额为人民币２，７９４，４０２，８５４．０６元。根据公司募集资金专户截止至２０１２年１２月使用情况，募集资金余额为９４，８３９，５１５．６０元。

  公司第二届董事会第二十五次会议于２０１３年３月２８日召开，经董事会１２名董事现场表决，以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。目前，募集资金项目建设基本完成，募集资金余额为购买设备、厂房建设等尾款，支付时间较晚。考虑到募集资金专户存款利率很低（活期存款），本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募投项目尾款按时支付前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟将闲置募集资金９４，８３９，５１５．６０元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过１２个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。在上述使用期限到期日之前，公司将通过自有资金或银行借款将该笔资金足额归还募集资金专户；在使用期限到期日之前，如投资项目需要使用募集资金，公司将及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

  公司独立董事王魏、郭孔辉、王崇举和陈辉明就上述事项发表独立意见，认为：

  董事会提交的本次闲置募集资金使用的处理方案有利于公司经营和持续发展，符合全体股东的利益。因此，同意董事会关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的意见。本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，并发表了专项意见，认为：

  将闲置募集资金９４，８３９，５１５．６０元暂时用于补充流动资金，有利于公司经营和持续发展，符合全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：

  １、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

  ２、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

  ３、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

  综合以上情况，国泰君安证券认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国泰君安证券对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

  力帆实业(集团)股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2013-012

  力帆实业(集团)股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９：３０－１２：００

  ●股权登记日：２０１３年４月１２日（星期五）

  ●会议召开地点： 重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道１５３９号）

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  １． 会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  ２． 会议时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９：３０至１２：００

  ３． 会议地点：重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道１５３９号）

  ４． 股权登记日：２０１３年４月１２日（星期五）

  ５． 表决方式：现场投票

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  １． 截止至２０１３年４月１２日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  ２． 本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。

  四、参会方法

  １． 为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  ２． 登记手续：

  （１）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （２）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件１）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  ３． 登记时间：

  （１）现场登记：

  ２０１３年４月１８日（星期四）：上午８：３０－１２：００；下午１３：３０－１７：３０；

  （２）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于２０１３年４月１８日（星期四）下午１７：３０前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

  ４． 登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号 力帆实业（集团）股份有限公司投资证券部，邮政编码：４０００３７。

  ５． 出席会议时请出示相关证件原件。

  五、其他事项

  １． 联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

  ２． 联系人：周锦宇、刘凯

  ３． 联系电话：０２３－６５２１３１７５

  ４． 联系传真：０２３－６５２１３１７５

  ５． 与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件目录

  详见刊于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会会议资料》及其他文件。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人”）代表本公司／本人出席２０１３年４月１９日（星期五）召开的力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  １． 关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度董事会工作报告的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ２． 关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度监事会工作报告的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ３． 关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度财务决算报告的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ４． 关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度利润分配的预案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ５． 关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度关联交易发生情况的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ６． 关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度日常关联交易计划的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ７． 关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度对内部子公司提供担保额度的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ８． 关于力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  ９． 关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度审计机构的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  １０． 关于修改力帆实业（集团）股份有限公司董事会议事规则的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  １１． 关于修改力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则的议案

  同意□ 反对□ 弃权□

  特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册号：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日

  证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2013-013 

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告 

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１３年３月２８日以现场会议形式召开。本次会议的通知已于２０１３年３月１６日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议由监事会主席李光炜先生主持，应到监事６名，实到监事６名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  １、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ２、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度财务决算报告的议案》

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ３、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度利润分配的议案》

  公司２０１２年度利润分配的预案为按２０１２年１２月３１日公司９５１，４４５，０８７股总股本为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利１９０，２８９，０１７．４元。本次利润预案实施后母公司未分配利润为１２８，３４１，００８．８２元，全部结转以后年度分配。

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ４、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度报告正文及摘要的议案》

  详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  ５、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度关联交易发生情况的议案》

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度日常关联交易计划的议案》

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临２０１３－００９）。

  ７、审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司２０１３年度审计机构的议案》

  提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期为１年。

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  ８、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：临２０１３－０１１）。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年三月二十八日

  力帆实业（集团）股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表意见如下：

  第一，关于２０１２年度关联交易发生情况的议案

  我们认为２０１２年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

  第二，关于２０１３年度日常关联交易计划的议案

  本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；２０１３年日常关联交易计划系在２０１２年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，我们同意本议案。

  第三，关于２０１３年度为内部子公司提供担保额度的议案

  公司本次担保事项中，因担保总金额超过最近一期经审计净资产的５０％且超过最近一期经审计总资产的３０％，需要提交股东大会以特别决议形式审议。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

  第四，关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

  根据公司募集资金专户截止至２０１２年１２月使用情况，募集资金余额为９４，８３９，５１５．６０元，目前募集资金项目建设基本完成，在保证募投项目尾款按时支付前提下，我们认为董事会提交的本次募集资金使用余额的处理方案有利于公司经营和持续发展，符合全体股东的利益。因此，同意董事会关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的意见。本次募集资金使用余额补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。

  第五，关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构的议案

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的程序符合《公司章程》等规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

  独立董事：

  王 巍 王崇举 陈辉明 郭孔辉

  日期：二〇一三年三月二十八日