证券时报多媒体数字报

  证券代码：000025、200025 股票简称：特力A、B 公告编号：2013-013

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况：

  1、召开时间：2013年3月28日上午09:30；

  2、召开地点：深圳市中核大厦十五楼会议室；

  3、召开方式：现场会议投票；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：董事长张瑞理；

  本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况：

  参加本次股东大会的股东（授权股东）共1人，代表股份145,870,560股，占公司有表决权总股份的66.22%。其中，A 股股东（授权股东）共1人，代表股份145,870,560股，占公司A 股有表决权总股份数的75.24%；B 股股东（授权股东）共0人，代表股份0股，占公司B 股有表决权总股份数的0%。

  四、提案审议及表决情况：

  议案一、审议《拟出售东风大厦六、七层物业的议案》；

  1、同意的股数145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100%。其中A股145,870,560股，占出席会议A股股东所持表决权100%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  2、反对的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中A股0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  3、弃权的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中A股0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  4、表决结果:通过。

  议案二、审议《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》；

  1、同意的股数145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100%。其中A股145,870,560股，占出席会议A股股东所持表决权100%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  2、反对的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中A股0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  3、弃权的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中A股0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  4、表决结果:通过。

  议案三、《关于增补蒋红军先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  1、同意的股数145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100%。其中A股145,870,560股，占出席会议A股股东所持表决权100%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  2、反对的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中A股0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  3、弃权的股数0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中A股0股，占出席会议A股股东所持表决权0%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  4、表决结果:通过。

  五、律师出具的法律意见：

  本次股东大会聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所赵万宝律师、廖森林律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为："公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。"

  六、备查文件

  1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十八日

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  二〇一三年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：深圳市特力（集团）股份有限公司

  上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所廖森林律师、赵万宝律师出席了公司于2013年3月28日召开的二〇一三年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所股票上市规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现场参与和审阅了公司本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、 公司董事会已于二〇一三年第二次临时股东大会召开十五日前即于2013年3月12日以现场方式召开了第七届董事会第十一次临时会议，通过了《关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的议案》。

  2、 公司董事会于2013年3月13日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"通知"），本次股东大会由公司董事会召集。公司在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，通知内容包括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

  3、 本次股东大会议案一《拟出售东风大厦六、七层物业的议案》已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过并于2013年3月13日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以充分披露；本次股东大会议案二《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》和议案三《关于增补蒋红军先生为公司第七届董事会董事的议案》已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过并于2013年3月13日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以充分披露。

  4、 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2013年3月19日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

  5、 本次股东大会采取现场投票的方式召开，本次股东大会由公司董事长主持，于2013年3月28日上午9:30时在深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室召开。

  本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；本次股东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人合法有效。

  二、参加本次股东大会人员的资格

  1、 出席会议股东

  根据本次股东大会通知，截止2013年3月19日下午3时深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权参加本次股东大会。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名称、出席本次股东大会现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共1名、代表股份为145,870,560股。其中，A股东及股东代理人共1名、代表股份为145,870,560股，占特力股份有表决权总股份220,281,600股的66.22%；B股东及股东代理人共0名、代表股份为0股，占特力股份有表决权总股份220,281,600股的0%。

  2、 其他会议出席人员

  除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书及本所见证律师列席本次股东大会，本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

  3、 召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

  本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的审议事项

  本次股东大会审议的议案是：

  1、审议《拟出售东风大厦六、七层物业的议案》；

  2、审议《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》；

  3、审议《关于增补蒋红军先生为公司第七届董事会董事的议案》。

  本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、 本次股东大会的现场表决程序

  经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告所列事项以记名的方式进行表决，并经由推举的2名监事代表及本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布现场表决结果。

  2、 本次股东大会表决结果

  经本所律师核查，本次股东大会现场投票结束后，公司统计了投票表决结果，本次股东大会表决结果如下：

  （1）审议通过《拟出售东风大厦六、七层物业的议案》

  本议案同意票为A股145,870,560股，B股0股，占出席本次股东大会有效表决权的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权的0%。

  （2）审议通过《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》

  本议案同意票为A股145,870,560股，B股0股，占出席本次股东大会有效表决权的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权的0%。

  （3）审议通过《关于增补蒋红军先生为公司第七届董事会董事的议案》

  本议案同意票为A股145,870,560股，B股0股。占出席本次股东大会有效表决权的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权的0%。

  本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定。根据表决结果，会议审议通过股东大会决议，本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。

  本法律意见书一式贰份，具同等效力。

  上海市锦天城（深圳）律师事务所

  见证律师：廖森林 赵万宝

  二〇一三年三月二十八日