证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年是我国饲料畜牧行业和肉类行业发展不平凡的一年，也是挑战与机遇并存的一年。我们遇到了国内外较为不利的经济形势，受到了欧债危机、国内经济增速放缓、通胀等不利因素的影响。小麦、鱼粉、棉粕、豆粕等大宗原料价格大幅上涨，生猪价格低迷，经营成本不断上涨、市场竞争日益激烈所带来的压力不断增加。面对诸多不利因素，公司紧紧围绕发展经营目标，充分发挥生猪全产业链经营的优势和品牌优势，适时推出了“神龙”大行动，高度重视公司毛利、营运、发展的三个基本面建设，确定了产品中高定位，打造品质超群的产品特色，全面掌控产品毛利，开启了以会议价值营销为先导，以技术综合服务为跟进，以为顾客创造价值为目标的营销上量体系，强化营运管控，加大养殖转型后的大客户的营销工作，建立了唐人神生猪产业发展联盟，使公司经营业绩再上新台阶，保持了公司持续、快速、稳定、健康发展的良好局面。

  报告期内，公司全年实现营业收入人民币６７１，９７０．２３万元，比上年同期增长１７．８５％；实现利润总额人民币２１，１４２．４１万元，比上年同期增长３８．５９％；归属于上市公司股东的净利润人民币１７，６６２．３５万元，比上年同期增长４６．７２％。截至２０１２年底，公司资产总额２３８，０６３．９０万元，归属于股东的净资产１６２，２５７．７５万元，资产负债率３０．９４％，经营活动产生的现金流量净额２８，２８４．７８万元，公司资产质量良好，财务状况健康，经营业绩良好。

  报告期公司净利润持续增长的主要原因如下：

  公司根据年初制定的经营目标和市场状况，及时分析现状，找出经营中存在的问题，推出经营举措，建立公司快速发展的铁三角基本面，包括毛利基本面、营销基本面、发展基本面，全力以赴推进“增销量、增利润、增服务价值”的工作，使公司获得了稳定发展。

  ２０１２年公司综合毛利率比２０１１年上涨了０．７４个百分点，其中主要是饲料毛利率上涨０．５８个百分点，饲料毛利率上涨主要原因是公司重点推进猪饲料的销售，加大直销猪场料的销售力度，产品结构进一步优化，同时加大小麦等优势原料的使用比例，不断优化饲料的配方成本，通过原料集中提前战略备货，降低原料采购成本，增强了产品竞争力，提高了产品毛利率。公司强化对种苗产业、肉类产业的营运管理，利用技术优势和品牌优势，加大营销力度，种苗产业和肉类产业的利润同比分别增长了８５％、２０８％。

  ２０１２年，在董事会的领导下，公司在以下几个方面取得了较大进展：

  １、完善产品中高定位，优化产品销售结构，实现产品品质超群

  公司对现有产品进行了梳理，根据养殖转型，充分利用公司生猪产业链优势，重点推广猪饲料的销售，聚焦直销规模猪场，猪饲料销售同比增长２５％，实现产品结构进一步的优化，确定了中高定位的产品发展方向，打造品质超群的产品特色。针对不同终端客户和渠道模式，开发与市场相适应的产品，以满足顾客需求，抢占市场份额，增加产品销量。

  ２、突出会议价值营销，打造市场营销特色

  建立了以会议价值营销为先导，以人员综合服务为跟进，以给顾客创造价值为目标的营销上量体系，创造了公司饲料销售实现快速上量的营销模式。公司一切围着营销转，营销围绕市场转，强化会议价值营销，通过为客户提供种猪（猪精）、饲料营养、防疫饲养管理、驻场技术服务、贷款、客户培训等价值服务，为顾客创造价值。其中，特别注重大客户的价值营销，使公司的大客户营销获得了突破性进展，确保了产品销售稳步提升。

  ３、建立生猪产业联盟，放大生猪产业链的经营优势

  随着养殖转型，养殖业逐步向专业化、标准化、规模化方向发展、公司充分发挥生猪全产业链经营优势，放大唐人神特色的“公司＋规模猪场＋现代服务体系”的产业链发展模式，邀请湖南省及外省的大规模养殖户召开唐人神生猪产业发展联盟研讨会，启动并建立了唐人神１０００万头生猪产业发展联盟，实现公司与养殖户优势互补，资源共享，共同发展。公司猪场料销量有了较大的提升，建立了稳定的营销渠道，直销猪场料同比增长了１４６％，同时也开启了大客户价值营销的新时代。

  ４、加快种猪产业发展，提升行业竞争优势

  公司自２００８年与世界顶级育种公司美国华特希尔有限责任公司合资建设种猪场以来，引进美系种猪和先进的育种技术，实现中美同步育种，构建了种猪业高端全新发展平台，建成了我国行业领先的原种猪场。湖南美神育种有限公司不但是美国国家种猪登记系统中心（ＮＳＲ）国际成员，同时也是国家生猪核心育种场，其“美神”种猪高繁殖性能、高屠宰率、高瘦肉率、低料肉比的优良性能得到了业界及市场的高度认同。

  公司抓住机遇，做大做强种苗产业，与国内科研机构联合进行育种，成立了美神国际育种联盟。为了确保美神种猪遗传基因不断获得改良，公司在美国印第安纳州与美国华特希尔有限责任公司合资控股设立美神国际（美国）育种公司，成立中美联合基因研究中心，实现中美同步育种、基因共享，为我国生猪品种改良、放大农民养殖效益发挥了积极作用，也大大提高公司种猪产业的竞争优势。

  ５、注重抓好技术研发，不断增强竞争能力

  ２０１２年，公司始终把科技创新和技术研发放在突出位置，依靠技术优势提升竞争能力。２０１２年公司引进研发的博士３名、硕士１０名、大学本科生１４０余人，为公司持续发展提供了人才保障。报告期公司获得了３项实用新型专利和４项发明专利。公司被国家发改委、科技部等五部委授予“国家认定企业技术中心”后 ，新建科研大楼已投入使用，使技术中心成为公司基础研究、产品研发、聚集人才、开展技术交流的重要基地。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １．新增合并报表单位１３家

  （１）本公司２０１２年６月４日新设成立娄底湘大骆驼饲料有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：配合饲料、浓缩饲料销售；农产品收购。（以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后，方可经营）。公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （２）本公司２０１２年４月２４日新设成立河北美神种猪育种有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：猪的饲养、销售（国家限制的待取得许可后方可经营），公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （３）本公司２０１２年５月２５日新设成立淮北骆驼神华饲料有限公司，注册资本３，０００万元。经营范围：配合饲料、浓缩饲料销售。公司出资１，８００万元，占注册资本的６０％。

  （４）本公司２０１２年５月７日新设成立荆州美神种猪育种有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：种猪：长白、大白、杜洛克、祖代的生产、经营（有效期至２０１５年５月３日止）；生猪养殖、销售；农副产品收购（不含粮食）。公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （５）本公司２０１２年２月２１日新设成立株洲唐人神皇图岭生态养殖有限公司，注册资本１，６００万元。经营范围：牲猪养殖、销售，公司出资１，１００万元，占注册资本的６８．７５％。由于另一股东出资不到位，本公司实际出资比例为９９．９１％。

  （６）本公司２０１２年３月收购了唐人神（香港）国际投资有限公司１００％的股权，注册资本２５７．８万美元。经营范围：国际贸易、对外投资，公司出资３，５４３．４３７万元，占注册资本的１００％。

  （７）本公司２０１２ 年７月５日新设成立衡阳美神种猪育种有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：美神种猪生产及销售，农副产品收购，公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （８）本公司２０１２ 年７月５日新设成立贵州美神种猪育种有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：生猪的生产及销售；农副产品收购，公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （９）本公司２０１２ 年１１月１９日新设成立玉林湘大骆驼饲料有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：配合饲料、浓缩饲料的销售（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营），公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （１０）本公司２０１２ 年１０月１１日新设成立邵阳美神种猪育种有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：生猪的生产及销售；农副产品收购，公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （１１）本公司２０１２ 年１２月收购了株洲油脂有限公司（已更名为株洲唐人神油脂有限公司）１００％的股权，注册资本１３０．１３万元。经营范围：食用植物油生产、销售（限分支机构凭许可证经营）及分装、销售；饲料及饲料添加剂研究、生产、销售；汽车货运。公司出资１，３２６．００万元，占注册资本的１００％。

  （１２）公司２０１２ 年１２月１２日新设成立驻马店美神种猪育种有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：生猪的生产及销售；农副产品收购，公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  （１３）公司２０１２ 年１２月１２日新设成立安徽骆驼饲料有限公司，注册资本１，０００万元。经营范围：配合饲料、浓缩饲料的销售，公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  ２．本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  不适用

  证券代码：００２５６７     证券简称：唐人神     公告编号：２０１３－０２４

  唐人神集团股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于２０１３年３月２８日上午９：３０分以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１３ 年３月１８日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

  会议经过讨论，一致通过以下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度总经理工作报告的议案》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度董事会工作报告》全文详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《唐人神集团股份有限公司２０１２年年度报告》全文之第四节“董事会报告”部分。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１２年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司２０１２年度实现归属母公司普通股股东净利润１７６，６２３，４５０．３９元（母公司净利润１２５，８４７，３３３．１２元），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司当年可供股东分配的利润为１２５，８４７，３３３．１２元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积金累计额低于注册资本的５０％时，计提盈余公积金３１，４６１，８３３．２８元，加上年初未分配利润２１７，９４３，９４０．２９元，减去２０１２年分红４８，３００，０００元，截止２０１２年末公司可供股东分配的利润为２６４，０２９，４４０．１３元。

  公司２０１２年年度利润分配方案为：

  以２０１２年末公司总股本２７６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．８元（含税），本次利润分配４９，６８０，０００元，利润分配后，剩余未分配利润２１４，３４９，４４０．１３元转入下一年度。

  截至公司２０１２年１２月３１日，可用于转增的资本公积金余额为８５０，４００，７１８．６元，以截至公司２０１２年１２月３１日的总股本２７６，０００，０００股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本增至４１４，０００，０００股。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司《２０１２年年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度审计报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度审计报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１３年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１３年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议董事会审计委员会年报审计履职情况暨对天职国际会计师事务所２０１２年度审计工作总结报告的议案》。

  公司《董事会审计委员会关于年报审计履职情况暨对天职国际会计师事务所２０１２年度审计工作总结报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１３年年度对外投资计划的议案》。

  ２０１３年度对外投资计划，具体实施将根据公司的经营情况由总经理决定。

  公司《２０１３年年度对外投资计划的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１３年年度向银行申请综合授信２１亿元融资额度的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  根据公司２０１３年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向工商银行等１４家银行申请综合授信融资２１亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款之内，拟授权董事长陶一山先生在下列各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。本决议自本次股东大会通过之日起一年内有效。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  鉴于此，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１２年年度独立董事述职报告的议案》。

  同意独立董事陈斌先生、何红渠先生、罗光辉先生三人向董事会提交的《２０１２年年度独立董事述职报告》，同时将在２０１２年年度股东大会上进行述职。

  公司《２０１１年年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议开展２０１３年度商品期货套期保值业务的议案》。

  公司独立董事、保荐机构分别就开展２０１３年度商品期货套期保值业务事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司《关于开展２０１３年度商品期货套期保值业务的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开２０１２年年度股东大会的议案》。

  同意于２０１３年４月２２日召开２０１２年年度股东大会。

  公司《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会  

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：００２５６７     证券简称：唐人神     公告编号：２０１３－０２５

  唐人神集团股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于２０１３年３月２８日上午９时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１３年３月１８日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

  本次会议应到监事５人，实到监事５人，５名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

  与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司 ２０１２年度报告全文及摘要》其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《２０１２年年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１２年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  四、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司２０１２年度实现归属母公司普通股股东净利润１７６，６２３，４５０．３９元（母公司净利润１２５，８４７，３３３．１２元），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司当年可供股东分配的利润为１２５，８４７，３３３．１２元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积金累计额低于注册资本的５０％时，计提盈余公积金３１，４６１，８３３．２８元，加上年初未分配利润２１７，９４３，９４０．２９元，减去２０１２年分红４８，３００，０００元，截止２０１２年末公司可供股东分配的利润为２６４，０２９，４４０．１３元。

  公司２０１２年年度利润分配方案为：

  以２０１２年末公司总股本２７６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．８元（含税），本次利润分配４９，６８０，０００元，利润分配后，剩余未分配利润２１４，３４９，４４０．１３元转入下一年度。

  截至公司２０１２年１２月３１日，可用于转增的资本公积金余额为８５０，４００，７１８．６元，以截至公司２０１２年１２月３１日的总股本２７６，０００，０００股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本增至４１４，０００，０００股。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，合法合规。独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

  公司《２０１２年内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  六、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度审计报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度审计报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１３年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１３年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  八、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：００２５６７     证券简称：唐人神     公告编号：２０１３－０２９

  唐人神集团股份有限公司关于开展

  ２０１３年度商品期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２８日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议开展２０１３年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务，具体内容如下。

  一、目的和必要性

  玉米、豆粕、豆油、大豆是公司的主要生产原料，采购成本通常占公司总体经营成本的５０％以上，硬麦价格相对玉米更具性价比优势，莱油与豆油相关性较强，可替代豆油作为饲料生产原料，为此，公司对原料的采购采取价格低时多买、价格高时少买的策略，争取将全年的原料平均采购价格保持在一定水平，但操作难度存在两种风险，即在价格低时，大量采购原料会占用资金，同时还占用厂库库存，原料损耗较大；在价格高时，尽量控制原料采购数量会对生产造成影响，同时还有可能失去一定的市场份额，为此通过控制原料数量的采购方式来控制原料价格效果较为有限。

  在期货市场进行套期保值操作，能规避玉米、豆粕等价格波动风险，可发现价格，控制采购成本，在价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；在价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，这样，公司不仅可以将原料的现货库存数量控制在正常的生产用量内，而且还能避免不利价格所带来的损失，实现公司自身长期稳健的发展，而非追求短时的暴利。

  二、期货品种

  公司套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，包括大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油等期货品种。

  三、拟投入资金及业务期间

  ２０１３年，公司根据实际情况，预计全年套保数量不超过４万吨，所需保证金合计不超过人民币２，０００万元。如拟投入资金有必要超过人民币２，０００万元的，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定执行。

  四、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进 行严格的风险控制。

  商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于 业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也 会存在一定风险：

  １、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

  ２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损 失。

  ３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  ４、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  １、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

  ２、公司规定了套保方案的设计原则并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

  ３、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

  ４、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  ５、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

  六、独立董事意见

  １、公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司２０１３年度使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要饲料原料的玉米、豆粕等产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。

  ２、基于上述意见，我们同意《关于审议开展２０１３年度商品期货套期保值业务的议案》。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》，核查意见认为：

  １、公司进行商品期货套期保值业务的目的是利用期货保值的原则，锁定未来原材料价格大幅变动的风险，在原材料价格发生大幅波动时，降低原材料价格波动对公司的影响，使公司仍能保持一个稳定的利润水平。

  ２、公司已根据有关法律法规的要求，建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。

  ３、公司本次交易均已履行了相关法律法规、《公司章程》等制度规定的程序。公司于２０１３年３月２８日召开的第六届董事会第二次会议，对上述事宜进行了审议，并对该交易的公允性、合理性进行了确认。独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

  ４、基于以上意见，招商证券对公司开展２０１３年度商品期货套期保值业务的事宜无异议。

  八、备查文件

  １、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第二会议决议》；

  ２、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见》；

  ３、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：００２５６７     证券简称：唐人神     公告编号：２０１３－０３２

  唐人神集团股份有限公司

  ２０１３年年度对外投资计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  １、２０１１年４月９日、２０１１年５月４日、２０１２年３月２８日、２０１２年８月４日，公司分别披露了《２０１１年年度对外投资计划的公告》（公告编号：２０１１－００９）、《关于设立子公司的公告》（公告编号：２０１１－０２３）、《２０１２年年度对外投资计划的公告》（公告编号：２０１２－０３２）、《关于追加２０１２年年度对外投资计划的公告》（公告编号：２０１２－０８４），根据上述公告中披露的对外投资计划项目，２０１１年、２０１２年公司均严格按进度实施并逐一披露完成情况，但仍有部分项目存在因土地购买、环保评估、政策准入、市场需求等因素影响未完成，２０１３年将继续予以实施的情形。

  ２、为此，公司２０１３年对外投资计划，将遵循“规划、持续、巩固、稳健”的原则，除新增对全资子公司－株洲唐人神油脂有限公司投资１，５００万元进行技术改造之外，将不再增加对种猪、饲料子公司的投资项目，并将２０１１年、２０１２年未完成的投资计划项目在２０１３年实施完毕。

  ３、２０１３年３月２８日，公司第六届董事会第二次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１３年年度对外投资计划的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次对外投资金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

  二、株洲唐人神油脂有限公司１，５００万元技术改造项目

  （一）投资主体基本情况及资金来源

  该项目投资主体为公司，无其他投资主体，投资资金为公司自有资金。

  （二）投资标的基本情况

  １、公司名称：株洲唐人神油脂有限公司（注册号：４３０２００００００４５０５４）

  ２、公司住所：湖南省株洲市荷塘区戴家岭

  ３、法定代表人：郭拥华

  ４、注册资本：１３０．１３万元

  ５、实收资本：１３０．１３万元

  ６、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  ７、经营范围：食用植物油（全精练、半精练）；饲料添加剂（双乙酸钠、复合防霉剂；乙酸、双乙酸钠、富马酸）的生产；普通货运。

  ８、成立日期：１９９６年１２月２６日至２０２６年１２月２４日

  ９、股东及出资情况：公司持有１００％的股权。

  （三）投资目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资目的

  公司本次运用１，５００万元自有资金对株洲唐人神油脂有限公司进行技术改造，旨在凭借公司的品牌影响力和优势，依托茶籽油产区的区位条件，将株洲唐人神油脂有限公司现有产能扩大，同时完善产品细分，整合营销渠道，提升产品品质和品味，项目改造内容如下：

  ■

  ２、本次技术改造可能存在的风险

  （１）行业竞争风险：油茶加工技术含量高，随着人们生活水平的提高，高品质植物油的市场需求将不断增长。这种趋势一方面将促使原有企业扩大产能，另一方面也将会出现新的企业参与竞争，而同类企业之间的竞争，将使公司经营收益收到影响。

  （２）原料供应风险：原料供应主要来自种植上由于病害、干旱等自然因素造成的减产等影响本项目加工的原料供应。

  （３）技术风险：高新技术发展速度加快，产品被新技术替代的风险。

  （４）产业风险：主要是国家政策法规对行业格局的调整，以及国外品牌对中高端食用油市场的冲击。

  （５）其他市场风险：面对巨大的市场潜在竞争者进入的风险；产品市场需求不足，不能达到预期销售额的风险；他人对公司产品仿制和假冒给公司带来的风险。

  ３、本次技术改造对公司的影响

  （１）项目符合农业产业化发展方向，符合国家扶持政策，项目的实施，能够使公司获利，农民增收，有利于当地就业，并快速推进农业产业化的区域化进程，促进当地经济发展。

  （２）将进一步提高公司品牌的知名度和美誉度，并为公司开拓食品行业的其他产品领域打下了良好基础，同时株洲唐人神油脂有限公司生产、销售的“唐人神”食用植物油产品在一定程度上丰富公司的产品线。

  （３）公司根据业务发展的实际情况，对株洲唐人神油脂有限公司的业务进行调整、强化，并促进其与公司及子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员配置等，为公司培育新的利润增长点，符合公司中、长期发展战略。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：００２５６７    证券简称：唐人神    公告编号：２０１３－０３６

  唐人神集团股份有限公司

  关于召开２０１２年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２８日召开第六届董事会第二次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开２０１２年年度股东大会的议案》，定于２０１３年４月２２日召开２０１２年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会；

  （二）会议时间：２０１３年４月２２日上午９：３０－１１：３０；

  （三）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

  （四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

  （五）股权登记日：２０１３年４月１８日。

  二、会议审议事项

  （一）《关于审议公司２０１２年年度董事会报告的议案》；

  （二）《关于审议公司２０１２年年度监事会工作报告的议案》；

  （三）《关于审议公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》；

  （四）《关于审议公司２０１２年年度财务决算报告的议案》；

  （五）《关于审议公司２０１２年年度利润分配的预案》；

  （六）《关于审议２０１２年年度审计报告的议案》；

  （七）《关于审议２０１３年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  （八）《关于审议公司２０１２年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  （九）《关于审议公司２０１３年年度向银行申请综合授信２１亿元融资额度的议案》；

  （十）《关于审议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》。

  独立董事向董事会递交了２０１２年度独立董事述职报告并将在２０１２年年度股东大会上进行述职。

  本次会议审议提案的主要内容详见２０１３年３月２９日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第二次会议决议公告、第六届监事会第二次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的其他公告信息。

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１３年４月１８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、会议登记事项

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年４月１９日下午１７时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  （五）登记时间：２０１３年４月１９日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

  （六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

  （七）联系方式：

  联 系 人：冯 波 

  联系电话：０７３１－２８５９１２４７ 

  联系传真：０７３１－２８５９１１５９

  邮 编：４１２００７

  五、其他事项

  出席会议股东的费用自理。

  唐人神集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十八日

  附件一：

  授权委托书

  唐人神集团股份有限公司董事会：

  兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１３年４月２２日（星期一）在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

  ■

  附件二：

  委托人姓名（签字或盖章）：                        

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：              

  委托人持有股数：                        

  委托人股东账号：                        

  受 托 人 签 名：                         

  受托人身份证号码：                       

  委 托 日 期：     年    月     日

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  (下转B106版)