证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）行业概况

  报告期内，根据中怡康统计数据，冰箱、空调行业国内累计零售量和零售额双双下滑，根据海关统计数据，出口市场整体增长幅度亦较去年同期大幅收窄。一方面，国内家电补贴政策对消费的拉动作用在减弱，房地产政策继续从严抑制了家电需求；另一方面，欧债危机爆发后，发达国家经济增长持续疲软，国外主要家电市场需求萎缩。面对上述国内外种种不利的经营环境，家电行业规模增速在报告期内出现负增长的情况，家电企业的经营压力日益加大。

  （2）公司经营分析

  （a）整体情况

  报告期内，本公司坚持“树立产品优势、变革营销模式、提高人均效率、加速国际化进程、实现健康快速发展”的经营方针，在不利的宏观经济环境下，实现了经营规模的稳定以及经营效益的大幅增长。报告期内，本公司实现营业收入189.59亿元，同比增长2.54%，实现归属于上市公司股东的净利润7.18亿元，每股收益为0.5301元，同比增长216.10%。报告期内，本公司主营业务继续保持稳健发展，其中，冰箱业务收入占主营业务收入48.76%，同比增长2.61%；空调业务收入占主营业务收入38.41%，同比增长2.28%；内销业务实现主营业务收入115.35亿元，同比下降1.95%，外销业务实现主营业务收入58.19亿元，同比增长16.74%。报告期内，公司通过突出高端产品战略积极调整产品结构，不断提升产品毛利率和盈利能力，内销业务毛利率提升3.35个百分点，外销业务毛利率提升3.75个百分点。

  报告期内，公司加速资金周转，加强对应收账款和存货的控制，在有效规避存货跌价风险的同时，挤压各环节资金占用，提高了资金效率，报告期末，公司的财务状况得到明显改善，期末银行借款余额相比期初下降96.98%，期末资产负债率比期初下降5.16个百分点。

  （b）技术研发

  报告期内，公司冰箱技术以“节能、保鲜”为核心技术方向，研发出“活水保鲜”系统，一举突破了长期以来冰箱在解决食物风干、结霜等领域的应用局限，同时，将“智能化”战略延伸至冰箱产品，借助智能物联网技术手段实现冰箱的“食品管理”功能，推出了海信冰箱博纳（Bauna）系列等高端冰箱新品，并以其“活水保鲜、智能终端、变频节能”等技术优势在2012年德国IFA展上一举荣膺“第八届中国家用电器产品创新大奖”。此外，公司冰箱产品延续节能领先优势，在第五届中国冰箱产业年会上，海信冰箱荣获“保鲜技术先锋品牌”称号，容声冰箱荣获“节能技术领先奖”。容声冰箱科技项目“超级节能电冰箱技术研发与应用”荣获中国家电协会颁发的“中国家电科技进步二等奖”。

  报告期内，公司围绕“智能化”与“用户体验”，自主研发了Hi-Smart第一代压缩机感控技术，并推出了海信“苹果派A8”系列空调。在2012年德国IFA展上，海信“苹果派A8”系列新品中的超薄挂式空调凭借新材料、新技术以及新工艺的应用，荣膺IFA设计创新大奖。此外，公司在充分发挥多年积累的变频空调核心技术优势的基础上，成功研发小型VRF系列变频多联机，进一步拓展丰富了产品领域。

  报告期内，公司的工业设计及创新能力进一步提升。在国家知识产权局主办的中国第七届外观设计专利奖评选中，海信“苹果派A8”系列超薄家用空调外观专利荣获“最佳时尚设计奖”，成为2012年度唯一获此殊荣的空调产品。

  报告期内，公司共申请专利394项，其中PCT（专利合作条约）国际专利13项，发明专利102项；公司共获授权专利316项，其中发明专利32项。2012年8月，公司“冰箱离子补水保鲜技术的研发与应用”科技成果通过国家科学技术委员会鉴定，运用此技术能成功解决风冷冰箱的风干问题，有效提升冰箱的保鲜效果。

  （c）冰冷业务

  经过前几年的高速发展，冰箱行业整体产能明显过剩。报告期内，冰箱行业整体出现负增长，根据中怡康2012年12月统计数据，冰箱行业2012年累计零售量同比下降15 %。产能过剩加上整体市场需求不旺，导致2012年度冰箱企业集体“过冬”，市场表现惨淡。但另一方面，消费者对智能化、节能环保等产品的需求逐步升温。三门、多门及对开门等大冰箱市场占有率比重稳步提升，冰箱行业呈现产品高端化趋势明显。公司坚持产品技术创新以及功能升级，不断提升高端产品占比，冰箱产品的毛利率提升1.84个百分点。同时公司冰箱产品的市场规模和占有率也进一步提升，根据中怡康统计数据，2012年公司冰箱零售量市场占有率为16.34%，稳居行业第二位，比2011年提升了2.15个百分点。此外，公司冷柜产品出口规模快速增长，增幅高达32.53%。

  （d）空调业务

  报告期内，国内空调市场呈现消费低迷的状态，受房地产政策从紧、通货膨胀以及前几年家电扶持政策需求透支等因素影响，空调行业整体出现下滑，根据中怡康2012年12月统计数据，空调行业2012年累计零售量同比下降19.60%。但另一方面，变频产品逆势增长，其中无氟变频空调市场份额仍保持高速增长。公司全力主推 “节能、舒适、健康”的二级能效以上的变频空调，并持续落实效率提升和降成本工作，空调产品的毛利率大幅提升4.06个百分点，空调业务实现盈利。此外，报告期内公司大力拓展出口业务，空调产品出口销售规模同比增长31.24%。

  （3）展望

  展望2013年，受国内经济增长速度放缓、家电市场需求不旺、房地产调控政策继续从严、经营成本特别是人力资源成本持续提高，以及全球经济增长不明朗，国际市场持续低迷等因素的影响，家电企业将继续面临较为严峻的市场环境和较大的经营压力。但同时，一二级城市产品更新换代需求、“新型城镇化”的推进和实现、保障房建设以及新技术革新，将带来家电产品的消费升级，“智能化”、“节能环保”家电产品的需求将逐步加大，有助于推动企业技术升级与创新、升级产品结构。

  公司将按照“树立产品优势、变革营销模式、提高系统效率、力拓国际市场、确保规模与效益”的经营方针，通过做好以下工作实现公司规模、效益和市场占有率的稳步提升：

  （a）加大技术升级力度，以“节能变频”和“绿色环保”为核心，实现产品核心竞争力的领先。同时落实产品功能差异化、产品精细化、树立产品质量优势、产品成本合理控制等方面工作，从而树立产品优势。通过技术领先不断推出高端新品，丰富高端产品线，提升高端产品的占有率。

  （b）变革销售渠道模式、业务模式以及运营模式。加大对三四级市场投入，推进渠道下沉，加快渠道网点开发和提升网点管控能力，大力发展电子商务业务和加快工程渠道的拓展速度；发挥推广能力提升对规模、效益提升的作用，销售业务向“终端推广拉动”转变；打造“即需即供”、“快进快销”的供应链运营模式和能力。

  （c）继续落实流程梳理整合优化、设备自动化以及信息化建设等提效工作，实现公司整体效率的全面提升。

  （d）加强对国际市场的支持力度，提升海外市场预研能力，产品出口向自有品牌倾斜。

  （e）完善计划管理体系，提高市场预测能力，提升公司对市场的反应速度。强化资金管理，加速资金周转。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期公司合并报表范围变化情况如下：

  1、不再纳入合并范围的子公司：

  （1）西安科龙制冷有限公司

  本公司第七届董事会2012年1月12日召开2012年第一次临时会议，审议通过《关于转让本公司持有的西安科龙制冷有限公司60%的股权及相关债权的议案》，同意将本公司持有的西安科龙60%的股权以及相关债权转让给陕西启迪科技园发展有限公司。报告期内，相关转让手续已办理完毕，因此本公司本期减少合并西安科龙制冷有限公司。

  （2）KELON USA, INC.（以下简称“美国科龙）

  报告期内，本公司注销全资子公司美国科龙，故本公司本期减少合并美国科龙。

  2、新增合并的子公司：

  海信（山东）冰箱有限公司：本公司第八届董事会2012年9月7日召开2012年第五次临时会议，审议通过成立海信（山东）冰箱有限公司的议案。报告期内，海信（山东）冰箱有限公司相关成立手续已办理完毕，因此本公司本期新增合并海信（山东）冰箱有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明

  如财务报表附注五(4)、附注五(6)，附注六，附注八所述，海信科龙公司原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与海信科龙公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司(以下简称“天津立信”)等特定第三方公司与海信科龙公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为海信科龙公司已向法院起诉。该等事项涉及海信科龙公司与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

  截止2012年12月31日，海信科龙公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。海信科龙公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.65亿元。如财务报表附注八所述,除佛山中院（2006）佛中法民二初字第178号案件撤诉、佛山中院（2006）佛中法民二初字第183号驳回诉讼请求，上述其他案件均已胜诉并生效，我们仍无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。

  说明：公司与公司前任单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止2012年12月31日，本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。

  本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计，并对此计提了坏账准备人民币3.65亿元。估计依据包括：本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析，格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元，格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元，本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.91亿元，并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。根据估计的清偿比例并考虑法院尚未确定分配方案，本公司董事会作出了可收回金额的估计，并计提了坏账准备人民币3.65亿元。

  同时，本案代理律师事务所声明：由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案，律师事务所无法，亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。

  本公司董事会认为，坏帐准备的计提是一项会计估计，对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计准则的有关规定，虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十九项诉讼中的十七项诉讼作出本公司胜诉的终审判决并生效，本公司撤诉1件（涉及金额2,984.37万元），被驳回起诉1件（涉及金额1,228.94万元），两项涉及金额占相关法院支持的总标的额（7.25亿元）的比例微小，但由于上述十七项诉讼到目前均未执行完毕，本公司董事会认为：2012年对此项应收款项可收回性的判断程度与2011年相比并无实质性的差异，此项保留意见不会对本公司2012年度利润表编制的公允性产生影响。

  本公司待上述债权清偿比例明确后，根据确定的可收回比例追溯调整2005年度资产负债表、利润表，并调整2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施，上述案件的生效判决已经向佛山中院申请执行。为了推动案件执行，三年来本公司多次向最高人民法院、国务院办公厅等有关部门汇报，以争取早日将案款执行到位。2012年12月21日，本公司收到佛山中院关于上述案件生效判决的恢复执行通知书，佛山中院根据最高人民法院的有关精神对相关案件恢复执行。本公司还将密切关注案件执行的进展情况，尽最大努力使本公司债权得到保障。

  本公司监事会对审计意见涉及事项的专项说明：本公司监事会认真审阅了本公司董事会针对审计意见涉及事项的专项说明，同意本公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明。

  海信科龙电器股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  股票代码：000921 股票简称：ST科龙 公告编号：2013-005

  海信科龙电器股份有限公司

  第八届董事会2013年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)于2013年3月13日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第八届董事会2013年第一次会议的通知，并于2013年3月28日在本公司总部会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应到董事9人，实到 9 人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

  一、审议通过本公司《2012年年度报告全文及其摘要》（本公司《2012年年度报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2012年年度报告摘要》已于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过本公司《截至二零一二年十二月三十一日止年度之业绩公布》（本公司《截至二零一二年十二月三十一日止年度之业绩公布》已于同日登载在香港联合交易所网站www.hkexnews.hk）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过《经审计的本公司2012年度财务报告》（本公司《2012年度审计报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审议通过本公司《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过本公司《2012年度利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币71776.47万元，将用于弥补过往年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过本公司《董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》（详见附件）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过《审计机构2012年度审计工作的总结报告》；

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事本公司2012年度财务报告以及内部控制的审计工作中，保持了应有的独立性和谨慎性，制定了详细的审计计划，履行了必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，审计时间充分、人员配置合理，同董事会审计委员会保持了良好的交流、沟通，按时完成年度财务报告以及内部控制的审计工作，提交了独立、客观的《审计报告》以及《内部控制审计报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议通过《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度审计机构的议案》；

  本公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度审计机构，负责审计本公司2013年度财务报告以及内部控制，按照规定出具《审计报告》以及《内部控制审计报告》，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审议通过本公司《2012年度内部控制自我评价报告》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过本公司《2013年度开展外汇资金交易业务专项报告》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  2013年度本公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/售汇及相关业务的组合，外汇资金衍生品业务余额不超过8亿美元。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过本公司《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》；

  本公司拟为本公司董事及高级管理人员购买“董事及高级管理人员责任险”，同意本公司签订保险费不超过人民币10万元的保险合同，有效期一年，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十三、审议通过《关于申请撤销本公司A股股票其他风险警示的议案》；

  对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第13.3.1条的规定，本公司董事会认为本公司不存在A股股票需要实行其他风险警示的情形。

  虽然国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务报告出具了保留意见，但本公司2012年度审计报告涉及的保留意见事项及后续处理不会导致本公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第13.2.1条规定需要实施退市风险警示的情形。

  鉴于上述原因，本公司董事会同意向深圳证券交易所提交撤销本公司A股股票其他风险警示的申请。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十四、审议通过《关于对本公司全资子公司海信（山东）冰箱有限公司增资的议案》（该议案的具体内容请见本公司于同日发布的《关于对全资子公司进行增资的公告》）。

  根据本公司全资子公司海信（山东）冰箱有限公司实际投建需要，本公司董事会同意本公司对海信（山东）冰箱有限公司增资人民币1.75亿元，增资资金主要用于山东冰箱基地建设。本次增资涉及资金由本公司自筹。增资完成后，本公司累计投入海信（山东）冰箱有限公司的注册资本金为人民币2.75亿元。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第一、三、四、五、八、十、十二项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  海信科龙电器股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  附件：

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明

  如财务报表附注五(4)、附注五(6)，附注六，附注八所述，海信科龙公司原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与海信科龙公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司(以下简称“天津立信”)等特定第三方公司与海信科龙公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为海信科龙公司已向法院起诉。该等事项涉及海信科龙公司与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

  截止2012年12月31日，海信科龙公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。海信科龙公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.65亿元。如财务报表附注八所述,除佛山中院（2006）佛中法民二初字第178号案件撤诉、佛山中院（2006）佛中法民二初字第183号驳回诉讼请求，上述其他案件均已胜诉并生效，我们仍无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。

  说明：公司与公司前任单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止2012年12月31日，本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。

  本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计，并对此计提了坏账准备人民币3.65亿元。估计依据包括：本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析，格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元，格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元，本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.91亿元，并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。根据估计的清偿比例并考虑法院尚未确定分配方案，本公司董事会作出了可收回金额的估计，并计提了坏账准备人民币3.65亿元。

  同时，本案代理律师事务所声明：由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案，律师事务所无法，亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。

  本公司董事会认为，坏帐准备的计提是一项会计估计，对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计准则的有关规定，虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十九项诉讼中的十七项诉讼作出本公司胜诉的终审判决并生效，本公司撤诉1件（涉及金额2,984.37万元），被驳回起诉1件（涉及金额1,228.94万元），两项涉及金额占相关法院支持的总标的额（7.25亿元）的比例微小，但由于上述十七项诉讼到目前均未执行完毕，本公司董事会认为：2012年对此项应收款项可收回性的判断程度与2011年相比并无实质性的差异，此项保留意见不会对本公司2012年度利润表编制的公允性产生影响。

  本公司待上述债权清偿比例明确后，根据确定的可收回比例追溯调整2005年度资产负债表、利润表，并调整2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施，上述案件的生效判决已经向佛山中院申请执行。为了推动案件执行，三年来本公司多次向最高人民法院、国务院办公厅等有关部门汇报，以争取早日将案款执行到位。2012年12月21日，本公司收到佛山中院关于上述案件生效判决的恢复执行通知书，佛山中院根据最高人民法院的有关精神对相关案件恢复执行。本公司还将密切关注案件执行的进展情况，尽最大努力使本公司债权得到保障。

  股票代码：000921 股票简称：ST科龙 公告编号：2013-006

  海信科龙电器股份有限公司

  第八届监事会2013年第一次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)于2013年3月13日以专人送达或传真方式向全体监事发出召开第八届监事会2013年第一次会议的通知,并于2013年3月28日在本公司总部会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

  一、审议通过本公司《2012年年度报告全文及其摘要》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过本公司《截至二零一二年十二月三十一日止年度之业绩公布》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《经审计的本公司2012年度财务报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过本公司《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过本公司《监事会对2012年年度报告的书面审核意见》：监事会保证本公司2012年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过本公司《2012年度利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币71776.47万元，将用于弥补过往年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过本公司《2012年度内部控制自我评价报告》；

  经审阅本公司《2012年度内部控制自我评价报告》，本公司监事会认为:

  对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司现有的内部控制制度已基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求，适应公司实际经营活动的需要。各内部控制制度在公司运营各个环节的控制中发挥了较好的作用，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，控制相关风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过本公司《监事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》：监事会同意董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的有关说明。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、三、四、六项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  海信科龙电器股份有限公司监事会

  2013年3月28日

  股票代码：000921 股票简称：ST科龙 公告编号：2013-009

  海信科龙电器股份有限公司

  关于对全资子公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  （一）增资基本情况

  本公司董事会于2012年9月7日召开会议审议通过成立海信（山东）冰箱有限公司的议案，根据海信（山东）冰箱有限公司实际投建需要，经本公司董事会同意，本公司现对海信（山东）冰箱有限公司增资人民币1.75亿元。

  （二）董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序

  本公司第八届董事会于2013年3月28日召开2013年第一次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于对本公司全资子公司海信（山东）冰箱有限公司增资的议案》。本次增资事项无须提交本公司股东大会审议批准。本次投资事项尚待工商行政管理部门核准登记。

  （三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  本次增资事项为本公司对全资子公司进行增资，无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：海信（山东）冰箱有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：甘永和

  原注册资本：人民币1亿元整（增资后注册资本变更为2.75亿元）

  注册地：青岛平度市南村镇驻地海信大道8号。

  经营范围：生产节能环保型电冰箱、冷柜及其他家用节能制冷电器产品和零部件、小型商用冷冻柜、冷藏柜；销售本公司自产产品并提供售后维修、保养服务；节能环保电冰箱、冷柜及节能制冷电器领域新产品的设计与开发；货物和技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）。（以上经营需经许可经营的，须凭许可证经营）

  股东情况：本公司累计出资人民币2.75亿元，占海信（山东）冰箱有限公司注册资本的100%。

  增资方式：现金方式增资，涉及的资金由本公司自筹。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次投资事项为对本公司全资子公司进行增资，无签订对外投资合同。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  冰箱业务作为本公司的主营业务之一，本次投资有利于提高本公司中高端冰箱产品的制造能力，符合本公司产业升级的发展战略。

  六、备查文件

  第八届董事会2013年第一次会议决议。

  特此公告。

  海信科龙电器股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  股票代码：000921 股票简称：ST科龙 公告编号：2013-008

  海信科龙电器股份有限公司

  关于申请撤销A股股票交易其他风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本公司A股股票交易被实施其他风险警示的情况

  由于2006年年度报告的审计结果显示海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）股东权益及扣除非经常性损益后的净利润均为负值，根据《股票上市规则》（2006年5月修订）第13.3.1条，本公司A股股票交易自2007年7月25日起实行其他特别处理，本公司A股股票简称变为“ST科龙”。

  二、关于申请撤销本公司A股股票交易其他风险警示的原因说明

  随着本公司主营业务的稳健发展和资产负债情况的不断改善，本公司的股东权益及扣除非经常性损益后的净利润指标已经连续三年均为正值，具体数据如下：

  单位：亿元

  ■

  因此，本公司董事会认为本公司A股股票已不存在需要实施其他风险警示的情形。

  另外，本公司2012年度审计报告涉及保留意见事项及后续处理不会导致本公司的股东权益及扣除非经常性损益后的净利润指标出现负值，具体测算如下：

  本公司对广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过的特定第三方公司的应收款项金额为6.51亿元，已计提了3.65亿元的坏账准备事项，假设最坏的情况出现，即本公司未计提坏账准备部分2.86亿元均不能收回，根据《企业会计准则》，其属于重大会计差错，应进行追溯调整，本公司董事会一直以来对该事项的处理意见亦是进行追溯调整，故本公司将追溯调整本公司2005年度资产负债表、利润表以及2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日资产负债表的相关科目，假设追溯调整情况如下：

  单位：亿元

  ■

  说明：2010年本公司实施重大资产重组暨海信白色家电资产注入后，本公司净资产大幅增加，2010年以前数据均为没有合并海信白色家电的数据。

  从上表可以看出，即使年报保留意见事项出现最差的极端情况，追溯调整后亦不会出现本公司的股东权益及扣除非经常性损益后的净利润指标为负值的情况，不存在需要继续实施其他风险警示的情形。

  鉴于上述原因，本公司董事会认为本公司已不存在《股票上市规则》（2012年修订）第13.3.1条规定的需要实行其他风险警示的情形。经本公司第八届董事会2013年第一次会议审议通过，本公司决定向深圳证券交易所提交撤销本公司A股股票其他风险警示的申请。

  三、风险提示

  本公司A股股票交易能否被撤销其他风险警示，尚需深圳证券交易所审批。本公司将根据该申请事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海信科龙电器股份有限公司

  董事会

  2013 年 3 月 28 日