证券时报多媒体数字报

（上接B102版）

③保证榨菜生产所需原料的需要

为避免出现原料自加工不足，原料加工户左右榨菜原料市场的局面，公司迫切需要建立与生产能力相匹配的榨菜原料加工贮藏池。通过建设规模的榨菜原料加工贮藏池，确保榨菜生产经营所需原料，从榨菜原料生产到最后的榨菜成品，由上到下建立起由原料生产到市场的完整产业链，提高榨菜原料保障能力。

(8)项目投资目的和存在的风险。

①投资目的

在榨菜种植适宜区新建榨菜原料加工贮藏池，可稳定、扩大榨菜原料种植面积和产量，带动、扩大榨菜原料种植基地，提高公司对榨菜原料加工和榨菜原料市场调控能力。

②存在的风险

A 由于各种因素影响导致原料种植和发展不足,可能造成原料贮藏池的原料收贮能力不能充分利用。

B 尽管公司通过多年的生产经营和销售网络建设，在国内建立了巨大的销售网络，积累了丰富的榨菜生产销售经验，市场风险较小。但不排除由于国家宏观经济政策、通胀和食品安全的影响，对公司进一步开拓市场造成一定的困难，导致产能不能充分发挥。

2．公司对“年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目”的实施计划

公司密切关注国家政策和地方政府的发展规划对榨菜行业的影响，将“年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目”作为公司发展战略进行提前部署，分期实施。首先投资建设了该项目的第一期工程即投资建设10000立方米榨菜原料贮藏池，然后再根据原料发展情况和生产经营的实际，投资建设第二期工程即新增20000立方米榨菜原料加工贮藏能力，在原料发展到一定阶段，满足布局生产线的条件后，再投资建设榨菜深加工生产线，最终形成4万吨/年袋装餐饮榨菜食品生产能力。

本项目一期工程已建成投产，二期工程现已满足建设条件，三期工程待满足布局生产线的条件后，再提请相关会议审议，履行审批程序后实施。

3．“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目二期工程）基本情况

（1）项目名称:“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目二期工程）

（2）项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

（3）项目建设地点：重庆市垫江县坪山镇

（4）项目建设内容

在“垫江年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目”已征用的100亩土地上，再建设榨菜原料加工贮藏池20000立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备，形成20000立方米的榨菜原料加工贮藏能力。

（5）项目建设周期

项目建设期1年，完成工程建设，形成20000立方米榨菜原料加工贮藏能力；

(二)投资计划

预计投资4,151.30万元，本次变更后，投资计划比原计划投资2,613.48万元增加1,537.82万元，由公司使用超募资金解决。与原投资计划相比，投资差异主要在于：

榨菜原料加工贮藏池由10,000立方米增加到20,000立方米,建设投资由1,734.38万元增加到2,686.95万元，增加952.57万元，流动资金从879.10万元增加到1464.35万元，增加585.26万元。

四、本次变更对募集资金的使用计划和影响

本次变更后的“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产4万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目二期工程），计划投资总额为4,151.30万元，计划通过以下方式解决；

1．使用原计划用超募资金2,613.48万元投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目子项目珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”的金额。珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目前期用超募资金支付的工程设计等费用41.94935万元用自有资金置换。

2．剩余投资不足部分1,537.82万元仍使用公司首次公开发行股票的超募资金解决。

本次变更是对“榨菜原料加工贮藏基地项目”珍溪榨菜原料加工贮藏基地子项目的实施地点和建设规模的调整，不存在改变该项目的资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于计划将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的议案》，同意将超募资金投资“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为投资“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，且变更后项目资金不足部分1,537.82万元仍用超募资金投入。

（二）公司独立董事意见

公司将超募资金投资“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”是保证公司榨菜生产经营所需原料，提高榨菜原料保障能力，同时调节原料供求矛盾，提升企业盈利能力的需要。本次未实质性地改变原超募资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将超募资金投资“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，并同意变更后的项目资金不足部分1,537.82万元仍用超募资金投入。

（三）公司监事会意见

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于计划将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的议案》，发表了如下意见：

同意公司将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，本次变更的相关内容符合公司经营发展的需要，符合地方政府的投资政策要求，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相变更超募资金投向和损害股东利益的情况。同意变更后的项目资金不足部分1,537.82万元仍用超募资金投入。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：涪陵榨菜将超募资金投资建设“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，是涪陵榨菜围绕主业开展业务。

涪陵榨菜上述募集资金使用履行了董事会议等相关审批程序，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关决策程序及信息披露义务。公司上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不损害股东利益的情况；符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、备查文件

1.第二届董事会第十次会议决议；

2.第二届监事会第八次会议决议；

3.关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4.招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司计划将超募资金投资“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”的核查意见。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

2013年3月29日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-011

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于使用超募资金投资建设“榨菜产品

自动装箱打包项目”的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号核准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年11月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4000万股，募集资金总额为人民币55,960.00万元，净额为52,376.89万元，公司原计划募集资金金额24,000.00万元,超额募集资金为28,376.89万元。

公司2011年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使用超募资金7,071万元替换募投项目自筹资金部分，5,000.00万元永久性补充流动资金和6,125.26万元投资新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”；其中子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城市规划调整，经公司2011年10月18日二届四次董事会审议批准，变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，投资规模由原来的1,221.79万元增加1,445.83万元，增加到2,667.62万元，使得该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资金由6,125.26万元增加为7,571.09万元。

公司2012年3月27日召开的第二届董事会第六次审议通过并提请2012年4月21日召开的2011年年度股东大会批准，使用超募资金投资新建“华凤榨菜原料加工贮藏池”项目2,128.48万元、“华舞榨菜原料加工贮藏池”项目1,688.31万元，两个项目共投资3,816.79万元；合计已计划使用超募资金23,458.87万元，暂未计划使用的超募资金4,918.02万元。

公司全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议和三方监管之补充协议。

二、用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的安排

为提高募集资金使用效率，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，根据公司坚定不移走新型工业化路子，全面实现榨菜生产的机械化和标准化，为广大消费者提供绿色、健康、安全、卫生的高品质榨菜产品的战略和愿景，公司需对当前未能实现自动化的榨菜装箱、打包工序进行自动化改造，从而实现榨菜生产全自动化。经审慎研究、规划，公司拟使用超募资金2,399.33万元对华龙榨菜厂的华龙二线和白鹤梁榨菜厂两条生产线的装箱、打包工序进行自动化改造。

三、榨菜产品自动装箱打包项目概况

1．项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司；

2．项目名称：榨菜产品自动装箱打包项目；

3．项目主要包括：购置榨菜自动装箱打包设备对装箱打包工序进行自动化改造所需建设资金；

4．项目具体投资计划情况：

单位：万元

华龙二线榨菜产品自动装箱打包项目是在位于重庆市涪陵区蔺市镇桃园村四社华龙榨菜厂，利用其华龙二线现有生产车间、消防、给排水和动力等配套设施，购置榨菜自动装箱打包设备6台/套对装箱打包工序进行自动化改造，改造完成后实现榨菜生产全过程自动化，生产能力20000t/a。

白鹤梁榨菜厂榨菜产品自动装箱打包项目是在位于重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一社白鹤梁榨菜厂，利用其现有生产车间、消防、给排水和动力等配套设施，购置榨菜自动装箱打包设备12台/套对装箱打包工序进行自动化改造，改造完成后实现榨菜生产全过程自动化，生产能力40000t/a。

5．项目实施的必要性分析

（1）提升装备水平，提高劳动生产效率的需要

长期以来，榨菜主要靠手工或半机械化生产，技术装备落后，生产效率低，产品卫生和质量状况难以满足消费者要求，阻碍了榨菜产业的进一步发展。公司经过近10年的努力和与设备机械厂商合作，解决了榨菜起池、计量包装自动化等一系列难题，在此基础上完成了华龙榨菜厂计量包装自动化和白鹤梁榨菜厂自动化生产线建设（除装箱、打包工序外）；为进一步提高榨菜生产劳动效率，通过3年努力（2010年-2012年）完成了榨菜装箱打包自动化设备研发。为突破装箱打包瓶颈，提升榨菜技术装备水平，需对当前未能实现自动化的榨菜装箱、打包工序进行自动化改造，实现榨菜生产全过程自动化，提高榨菜劳动生产效率。

（2）充分发挥产能，保证榨菜产品市场供给的需要

随着我国经济的高速发展，农村剩余劳动力大量外出打工，本地劳动力价格也随之上涨，作为劳动密集型的榨菜企业招工困难，劳动力成了制约榨菜企业正常生产经营的重要因素，受劳动力招聘情况限制，产能不能充分发挥，造成旺季生产不能满足市场供给。为缓解用工荒对企业生产经营造成的不利影响，公司对3条榨菜生产线（华龙二线1条，白鹤梁2条）进行装箱打包工序自动化改造，实现榨菜全过程自动化生产，充分发挥两厂产能，保证榨菜产品市场供给。

公司实施建设以上两个榨菜产品自动装箱打包项目都是在公司主营业务上扩张，并没有进入新的行业，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

使用超募资金进行产能的自动化提升改造，不但可以提高募集资金的使用效率，还有助于公司实现榨菜生产全过程自动化，提高劳动生产效率，充分发挥产能，保证产品市场供给。随着劳动用工矛盾的进一步加剧和劳动力成本的进一步上升，避免公司陷入“招工难”的尴尬境地，降低用工成本，提高公司行业中的竞争能力。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的议案》，同意将超募资金2,399.33万元人民币用于投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目。

（二）公司独立董事意见

公司本次拟用2,399.33万元超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”,是对公司产能的自动化提升改造,系投资于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定；将部分超募资金用于公司自动化改造,符合公司坚定不移走新型工业化路子，全面实现榨菜生产的机械化和标准化，为广大消费者提供绿色、健康、安全、卫生的高品质榨菜产品的战略和愿景,提高公司行业竞争实力，符合全体股东的利益。

我们同意用超募资金2,399.33万元投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”。

（三）公司监事会意见

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的议案》。监事会认为：用超募资金2,399.33万元投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。同意用超募资金2,399.33万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：涪陵榨菜拟使用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”，是涪陵榨菜围绕主业开展业务。

涪陵榨菜上述募集资金使用履行了董事会议等相关审批程序，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关决策程序及信息披露义务。公司上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、备查文件

1.第二届董事会第十次会议决议；

2.第二届监事会第八次会议决议；

3.关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4.招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司用超募资金投资建设“榨菜产品自动装箱打包项目”的核查意见。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

2013年3月29日