证券时报多媒体数字报

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚待股东大会批准。

2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。

3、本次非公开发行股份的数量不超过1668万股（含1668万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定，如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

4、本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第一届董事会第十六次会议决议公告日2013年3月29日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于33.7元/股。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的价格下限则作出相应调整。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则,与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过56200万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于辽宁分公司PCCP生产线建设项目、河北分公司PCCP生产线建设项目等投资项目。

6、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。

7、公司在公开发行前召开了2011年第二次临时股东大会修改了公司章程中现金分红政策。公司对现金分红政策的制定符合公司章程及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责发挥了应有的作用，中小股东充分表达了意见和诉求，并且充分维护了中小股东的合法权益。关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明”。

释 义

在山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：山东龙泉管道工程股份有限公司

英文名称：Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,LTD

中文简称：龙泉股份

法定代表人：刘长杰

成立日期：2000年8月22日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：龙泉股份

公司股票代码：002671

联系地址：山东省淄博市博山区西外环路333号

邮政编码：255200

电话号码：0533-4292288

传真号码：0533-4291123

电子信箱：longquangd@163.com

互联网网址：http://www.lqpccp.com

二、本次非公开发行的背景和目的

(一) 2011年中央一号文件聚焦于水利建设，国家对输水管产品的需求呈强劲增长趋势

公司从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售，该产品广泛应用于跨区域水源地之间的大型输水工程，自来水、工业和农业灌溉系统的供配水管网，电厂循环水管道，各种市政压力排污主管道和倒虹吸管等。

预应力钢筒混凝土管问世于上世纪四十年代，距今已有近70年的应用历史，已在全球普遍使用。我国于上世纪80年代开发研制PCCP，并通过从国外引进PCCP制管工艺技术和关键设备，于上世纪90年代开始起步，已成功应用于山西万家寨引黄二期北干线工程、辽宁大伙房水库引水工程、广州—西江引水工程、辽宁应急入连工程等国家级大型调水工程。根据国家发改委、科技部会同水利部、建设部和农业部组织制订的《中国节水技术政策大纲》，大口径管材（DN＞1200mm）优先考虑预应力钢筒混凝土管。

长期以来，我国水利基础设施建设相对滞后，水资源安全已成为我国经济可持续发展的瓶颈。为此，2011年中央一号文件（《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》）聚焦于水利，力争通过5年～10年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。为此，我国将水利纳入国家基础建设优先领域，加大公共财政对水利的投入，力争今后十年全社会水利年均投入比2010年高出一倍。因此，我国未来10年将进入水利建设的高峰期，对PCCP等输水管产品的需求将呈现加速增长的趋势。

在2011年中央一号文件的政策背景下，各地大型输水等水利建设项目陆续进入实施阶段，输水工程对预应力钢筒混凝土管的招标也逐步进入密集释放期，辽宁某大型输水工程项目、河南省南水北调配套工程项目已于2012年下半年招标，河北省南水北调配套工程项目、山东省南水北调配套工程项目、山西省大水网工程等大型项目也将于2013年逐步进入招标实施阶段。因此，预应力钢筒混凝土管的市场需求已呈现爆发性增长的趋势，市场前景良好。

（二）公司竞争地位稳固，在大型项目中屡获中标，未来订单充足，产品产能面临新的不足，需进一步投建新的生产设施，扩大产销规模

公司一直是我国大型输水工程PCCP管的骨干供应商，竞争地位稳固，近年来经营业务稳步快速增长。特别是2012年4月首次公开发行上市后，公司在下游行业的品牌形象、同行业中的竞争地位大幅提升，逐步成为同行业中的龙头企业，同时，公司紧紧抓住我国水利建设大发展的良好机遇，全力开拓产品市场，仅在2012年的下半年，公司在辽宁、河南等地中标的订单金额已达20.48亿元，为2011年公司营业收入的3.76倍，在同行业中竞争地位显著。

为进一步实施好公司已在辽宁签订的13.96亿元的大额订单、深入开发东北地区和河北省的产品市场，公司根据产品订单及市场需求与开发情况，拟在辽宁省阜新市和河北省邢台市建设新的生产基地，以解决未来可能出现的产能不足的问题。

（三）本次非公开发行的必要性

本次非公开发行股票募集资金拟投资于辽宁分公司PCCP生产线建设项目和河北分公司PCCP生产线建设项目，以满足业务规模不断扩大的需要。

从融资渠道看，一方面，公司净资产规模较小，按照发行公司债的上限来测算，其融资规模无法满足公司本次投资项目资金需求，同时由于发债规模不大，债券销售也有难度，从而使发行公司债的融资成本较高，因此公司暂未考虑通过发行公司债融资；另一方面，基于中长期贷款风险大、收益低等原因，当地各类股份制商业银行除为国家或地方政府重点项目、房地产开发贷款项目办理中长期贷款外，严格限制发放中长期贷款，一般工业企业难以取得中长期贷款，因此公司无法获得固定资产投资所需的中长期贷款。另外，短期借款主要用于满足生产经营的流动资金占用，如通过短期借款解决上述项目的资金需求，也会带来“短贷长投”的较大风险。

为此，公司通过比较与权衡，决定采取股权融资的方式解决上述固定资产投资项目的资金需求。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过1668万股（含1668万股），由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第一届董事会第十六次会议决议公告日2013年3月29日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于33.7元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则,与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。)

6、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过56200万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人刘长杰持有公司29,300,599股，占公司总股本的31.05%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限1668万股测算，刘长杰持有公司26.39%的股权，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准并经中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过56200万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决，为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）辽宁分公司PCCP生产线建设项目

1、项目基本情况

2012年10月，公司成功中标中国某大型输水工程PCCP供货项目，并与业主签订了《中国某供水工程PCCP管材采购第六标段管材采购合同书》，合同总金额13.96亿元，为我国有史以来单标段金额最大的供货项目，产品为DN3400-3800的大口径PCCP管材。

根据上述合同规定，同时公司考虑到该项目主体工程完成后沿线城市配套供水项目的实施，并进一步开发东北地区PCCP输水管市场，拟在辽宁省阜新市建设“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”。

该项目为固定资产投资，包括生产厂房建设、生产设备购置、实验、仓储设施建设、办公设备购置及铺底流动资金等方面，项目总投资为33000 万元，其中：建设投资31318 万元，铺底流动资金1682 万元。

该项目建设完成达产后，年生产规模DN3600PCCP 60Km。

2、项目经济效益分析

本项目建成后，达产年经营收入43326万元，利润总额6849万元。

3、项目建设的可行性与必要性

辽宁是公司长期以来重点开发和培育的区域市场之一，公司通过成功实施辽宁大伙房水库输水（二期）工程、辽宁大伙房水库应急入连工程、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程和阜新市引白工程等大型工程的PCCP输水管供货项目，确立了公司在辽宁省输水管市场的重要地位，并凭借多年来积累的竞争优势与技术实力，于2012年10月一举中标辽宁省某供水工程金额最大的标段，合同总金额达13.96亿元。根据合同规定，公司须在阜新市业主提供的场地建设新的PCCP生产线，以满足口径达3.4m-3.8m的大口径管材的生产与供货。

同时，“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”还进一步考虑了该项目主体工程完成后沿线城市配套输水管项目，并进一步深入开发东北地区其他市场。

辽宁省地处温带大陆性季风气候区，境内主要江河有辽河、浑河、太子河、大辽河、绕阳河、大凌河和鸭绿江。全省水资源总量多年平均值342亿立方米，在全国排21位。人均水资源为860立方米，仅为全国平均水平的1/3左右，是北方严重缺水省份之一。

根据2011年2月11日中共辽宁省委、省政府关于贯彻落实《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》的实施意见，辽宁省将加大公共财政对水利的投入，力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍，到2015年完成三湾、锦凌、青山、猴山、关山二、大雅河、三道湾等水利枢纽工程；加快建成大伙房水库输水受水地区配套管网及应急入连工程；建成辽西北供水、长海县跨海引水、观音阁水库输水等6项输配水工程，年均调配生态用水10亿立方米以上；推进辽西北供水配套工程前期工作，适时开工建设。大力推进中水回用；积极兴建小型水利设施，全面解决缺水城镇、人口较集中乡村的供水问题。力争通过5年到10年努力，基本建成“东水济西”水资源配置格局和高效利用体系。辽宁省是我国振兴东北老工业区的主要省份之一，水利等基础设施的建设仍将是这些省份“十二五”规划的重要组成部分，输水、引水工程对管道产品的需求持续旺盛。

综上，从公司的市场开拓与市场需求前景来看，实施该项目是必要、可行的。公司现已取得阜新蒙古族自治县对外贸易经济合作局《关于PCCP生产线建设项目的评审意见》（阜蒙外经贸发[2012]65号），环评报告现正在相关部门审批中。

（二）河北分公司PCCP生产线建设项目

1、项目基本情况

多年来，公司积极开拓华北地区的PCCP市场，在成功实施北京张坊引水工程、沧州东部地区供水工程PCCP供货项目的基础上，并经长期的市场调研、项目跟踪与前期准备，拟在河北省邢台市邢台县建设“河北分公司PCCP生产线建设项目”，以扩大公司PCCP产品生产规模，深入开发以河北为核心的华北区域市场。

该项目为固定资产投资，包括生产厂房建设、生产设备购置、办公楼建设、办公设备购置及铺底流动资金等方面，项目总投资为20000 万元，其中：建设投资17483万元，铺底流动资金2517万元。

该项目建设完成达产后，年生产规模PCCP 100Km。

2、项目经济效益分析

本项目建成后，达产年经营收入29330万元，利润总额5467万元。

3、项目建设必要性和可行性

河北是我国南水北调工程的主要受水区域，根据《河北省南水北调配套工程规划》，河北省将投资323亿元建设南水北调配套工程，构建以“两纵六横十库”为骨架的供水网络体系，建设5条跨市干渠、101条支渠、113座水厂及27座调蓄工程，届时石家庄、邯郸、邢台、保定、廊坊、沧州、衡水7个区市，88个县（市），15个工业区和2个农场都将用上南水北调的水。同时，还将结合城市供水渠（管）线就近解决451万人饮用高氟水问题，并为白洋淀等湿地补水。

“十二五”期间，河北省南水北调配套工程即将开工建设的项目主要有邢清干渠（邢台-清河）、保沧干渠（保定-沧州）、衡水供水配套工程、邯郸供水配套工程、石家庄供水配套工程等，根据公司长期跟踪调研，仅上述项目所需PCCP输水管线约为770公里左右。

根据《河北省水利改革发展“十二五”规划》，“十二五”期间，河北省将在全力推进配套工程建设的同时，还将加快实施引黄工程，完善现有引黄入冀工程，重点解决大浪淀、衡水湖用水和邢台东南部、衡水南部、沧州中东部农业用水；全力推进引黄入冀补淀工程建设，重点解决白洋淀的生态用水和邯郸东部、邢台中东部、衡水西部、沧州西部及廊坊东南部的农业用水。实施一批引黄调蓄工程。到2015年，力争实现年引黄入境水量10亿立方米。另外，还将推进重点城市和重点区域供水工程建设。进一步提高城市供水系统的安全性，提高应对供水安全危机事件处置能力。唐山、秦皇岛、沧州沿海地区，实施引滦入唐除险加固工程、曹妃甸、南堡、丰润、乐亭供水工程；加快建设引青济秦工程与石河水库连接线工程，补充石河水源的不足；积极推进滦河水资源再分配；完善大浪淀水库和杨埕水库连通工程，提高渤海新区供水保证率。环首都经济圈，保定、廊坊市建立以长江水为主水源，以水库和现有地下水源作为补充和备用水源的城市供水体系。承德市加快双峰寺水库建设，解决其供水问题。张家口市抓紧推进乌拉哈达水库前期工作，解决供水水源单一的问题。冀中南经济区的石家庄、衡水、邢台、邯郸市现阶段主要利用现有供水设施，加大黄河水利用，南水北调实施后，建立以长江水为主水源，以水库和现有地下水源作为补充和备用水源的城市供水体系。

综上，河北省水利工程项目对PCCP管材的需求广阔，公司迫切需要在这一区域市场建立生产基地，以深入开发以河北为核心的华北地区市场，另外，公司在同行业中的竞争地位日益增强，技术实力及异地建厂经验丰富，并已对河北省的主要大型项目进行了长期深入的调研和跟踪，为公司实施“河北分公司PCCP生产线建设项目”奠定了基础，该项目是可行的。公司现已取得旭阳（邢台）工业聚集区管理委员会《关于PCCP生产线建设项目的评审意见》（旭阳工聚备字[2013]1号），环评报告现正在相关部门审批中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金拟投资于辽宁分公司PCCP生产线建设项目和河北分公司PCCP生产线建设项目,均为公司现有主营业务。项目建成后，公司PCCP产品的生产规模将进一步扩大，有利于提升公司的市场占有率。

同时，公司通过非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司的资本实力，扩大公司的资产规模，从而有利于稳固和提升公司在同行业中的竞争实力。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本，股本结构进行调整。

3、本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人刘长杰持有公司29,300,599股，占公司总股本的31.05%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限1668万股测算，刘长杰持有公司26.39%的股权，仍为给公司第一大股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

5、本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务仍为预应力钢筒混凝土管的生产与销售，本次发行对公司的业务收入结构不构成重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，资产负债率将下降，公司财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资金实力将有所提升，公司的资产负债率将有效的降低，有利于降低公司的财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目如期实施和完成，将为公司带来较好的经营业绩，公司的营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步的增强，为股东创造更多回报。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年12月31日，母公司资产负债率为36.06%，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来发展提供有力保障。

本次发行不会增加公司负债，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司通过本次发行，将使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、经营风险

（一）主要原材料价格波动的风险

公司PCCP产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供PCCP产品，此类业务往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。

（二）项目承接及竞标风险

公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。近五年公司中标率为75%左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。

（三）应收账款期末余额较大的风险

由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。

（四）经营管理风险

公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面都要面临新的挑战，如果公司的管理水平、人才储备等方面不能适应公司发展的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

二、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金将投资于辽宁分公司PCCP生产线建设项目、河北分公司PCCP生产线建设项目两个项目。尽管公司在确定投资该项目之前对项目的必要性和可行性进行了充分的讨论和研究，但相关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。

三、本次发行的审批风险

本次发行最终需经中国证监会核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。

第五节 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司章程规定的利润分配政策

现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：

“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

3、公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议通过。

7、公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。”

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

1、公司最近三年分红情况

注：2012年度利润分配预案，以截至2012年12月31日的股本9437万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计分配28311000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度无资本公积金转增预案。本预案尚需提交2012年年度股东大会审议。

2、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司留存未分配利润主要用于购买设备、建设厂房、生产流动资金占用等经营活动，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

2010年度实现归属母公司所有者的净利润为7895.57万元，年末未分配利润余额为6663.64万元。2010年年末现金分红4953.90万元，剩余未分配利润用于生产经营。

2011年度实现归属母公司所有者的净利润为4153.30万元，年末未分配利润余额为5240.04万元。2011年度利润分配为不分配，未分配利润用于生产经营。

2012年度利润分配预案，以截至2012年12月31日的股本9437万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计分配28311000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度无资本公积金转增预案。本预案尚需提交2012年年度股东大会审议。

三、公司未来利润分配计划

公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日