证券时报多媒体数字报

（上接B93版）

（7）、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

17、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《前次募集资金使用情况报告》并同意提交公司2012年年度股东大会审议；

《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

公司拟于2013年4月19日召开2012年年度股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

附件：

非独立董事候选人简历

刘长杰先生：1959年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司党委书记、董事长兼总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司党委书记、董事长兼总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事长兼总经理，常州龙泉管道工程有限公司执行董事兼总经理，北京金成博石投资有限公司执行董事，山东省建材工业协会水泥制品专业委员会副主任委员，中国混凝土与水泥制品协会副会长，山东省第十二届人大代表，辽宁省辽阳市太子河区人大代表，2009年荣获山东省建筑材料工业协会授予的“改革开放三十年山东省建材工业功勋企业家”称号，山东省科协材料学科群授予的“先进工作者”称号，2010年荣获山东省经济和信息化委员会授予的“山东省优秀经营管理者”称号，2011年获得山东省工会授予的“山东富农兴鲁劳动奖章”，2012年获得山东省建筑材料工业协会授予的“优秀企业家”、“颜山英才”等荣誉称号。

刘长杰先生持有公司29,300,599股为公司实际控制人、控股股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩振祥先生：1963年9月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大学文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、常务副总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。

韩振祥先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。韩振祥先生持有公司股份2,848,985股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王相民先生：1962年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，大学文化，高级工程师，高级防腐蚀工程师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总工程师、副总经理，博山区政协常委，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、副总经理、总工程师，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。代表公司参与起草了国标GB/T15345－2003《混凝土输水管试验方法》、GB/T19685－2005《预应力钢筒混凝土管》，参与起草了行业标准JC/T1091-2008《预应力钢筒混凝土管接头用型钢》。

王相民先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。王相民先生持有公司股份1,591,188股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王晓军先生：1975年3月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、本科学历，二级注册建造师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、副总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。

王晓军先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。王晓军先生持有公司股份2,424,668股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐玉清先生：1963年3月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大专文化，助理工程师，一级注册建造师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、董事，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。

徐玉清先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。徐玉清先生持有公司股份2,545,901股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

信继国先生：1960年5月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、高中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司车间主任、总经理助理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事，辽宁盛世水利水电工程有限公司监事。

信继国先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。信继国先生持有公司股份2,076,122股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

魏从九女士：1963年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于国家建材局标准化研究院，国家建材局生产许可证办公室，担任中国混凝土与水泥制品协会秘书长，现任中国建筑材料联合会主任助理，山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事。

魏从九女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。魏从九女士没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

兰正恩先生：1964年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、注册评估师、证券特许注册会计师。曾任化工部三门峡化工机械厂会计，亚太财务会计咨询公司高级经理，亚太会计师事务所审计部副主任，中瑞华会计师事务所高级经理，现任上海上会会计师事务所北京分所主任会计师，山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事。

兰正恩先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。兰正恩先生没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

国鹏先生：1968年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，现任山东理工大学法学院副教授，山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事，山东正大至诚律师事务所兼职律师。

国鹏先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。国鹏先生没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2013-014

山东龙泉管道工程股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2013年3月20日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年3月27日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席李久成先生主持，会议应到监事3名，实到监事2名，监事吕丙芳先生因出差无法参加，以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司监事会换届选举的议案》并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议；

同意卢其栋、翟乃庆为公司第二届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2012年年度股东大会进行审议，选举采取累积投票制。经公司股东大会选举后当选为第二届监事会监事的，与职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东代表监事候选人简历详见附件。

上述公司第二届监事会股东代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2012年年度报告及其摘要》并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司2012年年报及其摘要》的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2012年度财务决算报告》并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议；

公司2012年营业收入为614,569,764.46元，同比增长12.96%，归属于上市公司股东的净利润为79,781,135.33元，同比增长10.39%。

4、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2013年财务预算报告》并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议；

2013年度公司预计全年实现营业收入10亿元，实现利润1.2亿元。

特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2012年度利润分配预案》并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议；

6、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2012年度监事会工作报告》并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议；

7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审核，监事会认为公司募集资金使用合理、规范，已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整。

8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

9、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议；

公司聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为2012年度审计机构，现根据公司业务发展需要，拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为2013年度审计机构，负责公司2013年度审计工作。山东天恒信有限责任会计师事务所为中国著名的会计师事务所，具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第一届监事会第十次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

二零一三年三月二十七日

附件：

股东代表监事候选人简历

卢其栋先生：1961年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、初中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司职工代表监事。

卢其栋先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。卢其栋先生持有公司股份954,713股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

翟乃庆先生：1962年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司采购经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。

翟乃庆先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。翟乃庆先生持有公司股份106,079股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2013-017

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于2012年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司2011年1月25日召开的第一届董事会第五次会议决议和2011年2月16日召开的2010年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股2360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21.00元，募集资金总额人民币495,600,000.00元，扣除发行费用人民币28,956,320.43元，实际募集资金净额为人民币466,643,679.57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2012】第31002号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已分别报经项目所在地的发展和改革部门备案，并经公司董事会和股东大会审议通过。在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2012年5月11日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为10,182.83万元，公司本期取得募集资金以后，以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金10,182.83万元，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天恒信专报字【2012】第31011号）。截至2012年12月31日，已使用募集资金35,035.60万元，尚未使用的募集资金余额11,628.77万元，其中：公司募集资金专户实际余额117,172,580.93元（银行净利息884,868.51元，未使用募集资金116,287,712.42元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年5月14日，公司、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行；2012年8月28日，常州龙泉管道工程有限公司、太平洋证券与中国工商银行股份有限公司常州新区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司及募集资金投资项目实施主体分（子）公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

（1）2012年7月13日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，本次使用超募资金10,263.00万元用于常州龙泉“预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。

（2）经公司第一届董事会第十一次会议审议批准，公司使用超额募集资金归还银行借款9,500.00万元；使用超募资金595.07万元用于补充流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

首次公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更，预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目实施地点发生了变更，具体如下：

因淄博市博山区城市建设规划调整，公司的募集资金投资项目使用土地在规划调整的范围内，根据2012年7月13日公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的议案》，公司将该项目建设地点由山东省淄博市博山区南过境路以北湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（2012）第B01209号，面积59,913.5平方米。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2013-018

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于调整公司经营范围并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年3月27日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司扩大经营范围并修订《公司章程》，该议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

一、经营范围变更

变更前：一般经营项目：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）

变更后：一般经营项目：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）

二、根据经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：

修订前：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

修订后：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）

《公司章程》其他条款不变。

三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

四、备查文件：

1、公司第一届董事会第十六次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2013-019

山东龙泉管道工程股份有限公司关于举行2012年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司定于2013年4月3日（星期三）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理刘长杰先生，保荐代表人刘宏先生，公司副总经理兼董事会秘书、财务总监张宇女士，独立董事兰正恩先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2013-020

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2013年3月14日上午在公司会议室召开职工代表大会。经出席会议的职工代表认真审议并现场投票表决，一致同意选举鹿传伟先生为公司第二届监事会职工代表监事。

鹿传伟先生将与公司2012年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。职工代表监事简历附后。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

二零一三年三月二十七日

附件：

山东龙泉管道工程股份有限公司

第二届监事会职工监事简历

鹿传伟先生：1973?年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理, 2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。

鹿传伟先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。鹿传伟先生持有公司股份106,079股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2013-021

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第一届董事会第十六次会议决议，于2013年4月19日召开公司2012年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间

现场会议时间：2012年4月19日（星期五）上午9:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年4月18日15:00至2013年4月19日15:00期间的任意时间。

2、会议地点：淄博市博山区颜山公园路4号原山大厦9楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2013年4月15日

二、会议议案

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

1.1 、选举公司第二届董事会非独立董事

1.1.1、选举刘长杰先生为公司第二届董事会非独立董事；

1.1.2、选举韩振祥先生为公司第二届董事会非独立董事；

1.1.3、选举王相民先生为公司第二届董事会非独立董事；

1.1.4、选举王晓军先生为公司第二届董事会非独立董事；

1.1.5、选举徐玉清先生为公司第二届董事会非独立董事；

1.1.6、选举信继国先生为公司第二届董事会非独立董事；

1.2、选举公司第二届董事会独立董事

1.2.1、选举魏从九女士为公司第二届董事会独立董事；

1.2.2、选举兰正恩先生为公司第二届董事会独立董事；

1.2.3、选举国鹏先生为公司第二届董事会独立董事。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

2.1、选举卢其栋先生为公司第二届监事会监事；

2.2、选举翟乃庆先生为公司第二届监事会监事；

3、审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>议案》

4、审议《公司2012年年度报告及其摘要》

5、审议《公司2012年度财务决算报告》

6、审议《公司2013年财务预算报告》

7、审议《公司2012年度利润分配预案》

8、审议《公司2012年度董事会工作报告》

9、审议《公司2012年度监事会工作报告》

10、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

11、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

12、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）

12.1、发行股票的种类和面值

12.2、发行方式

12.3、发行数量

12.4、发行对象及认购方式

12.5、发行股份的锁定期

12.6、发行价格及定价基准日

12.7、上市地点

12.8、募集资金用途

12.9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

12.10、本次非公开发行股票决议的有效期

13、审议《非公开发行股票预案》

14、审议《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

16、审议《前次募集资金使用情况报告》

三、出席会议对象

1、截至2013年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

四、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2013年4月17日，上午8:30—11:30，下午14:00—17:00

2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号山东龙泉管道工程股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月17日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月19日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00.

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：362671；投票简称：龙泉投票。“昨日收盘价”显示的数字代表本次股东大会审议的议案总数。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推；每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1,1.02元代表议案一中子议案1.2，依次类推；如果对总议案投票则视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：

（3）对于非累积投票的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

本次股东大会议案1及议案2将采用累积投票制选举公司第二届董事会董事及第二届监事会监事，本次非独立董事的应选人数6人，候选人数6人；独立董事的应选人数3人，候选人数3人；监事的应选人数2人，候选人数2人。股东最大表决权数就各项议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数，但议案1中所有子议案选举票数之和不能超过持股数X 9，议案2中所有子议案选举票数之和不能超过持股数X 2。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）、采用互联网投票的投票程序

1、本次股东大会通过互联网投票的时间为2013年4月18日下午15:00至2013年4月19日下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东龙泉管道工程股份有限公司2012年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

六、网络投票其他注意事项

1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

七、其他事项

1、会议联系人：张宇、阎磊

联系电话：0533—4292288

传 真：0533—4291123

地 址：山东省淄博市博山区西外环路333号

邮 编：255200

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托书样本

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十七日

附件:

授权委托书

致：山东龙泉管道工程股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投标选择是打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份

内部控制规则落实自查表

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

2013年03月27日