证券时报多媒体数字报

（上接B82版）

（三）公司2013年度的日常关联交易预计情况

单位：人民币千元

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司的控股股东及其控制的其他企业

1、宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）

宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于1979年，直属交通运输部；1987年更名为宁波港务局；2004年3月17日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司；2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号3302001002758），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

公司设立后，宁波港集团为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。

2、宁波环球置业有限公司、宁波仑港装卸服务有限公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波金属结构有限公司为控股股东宁波港集团有限公司直接或者间接控制的企业。

（二）公司的合营企业

1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司

该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为700,000千元，实收资本为700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，主营业务为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包括集装箱装卸、储运、转运、洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有其51%的股权，和记港口宁波有限公司持有其49%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

2、宁波实华原油码头有限公司

该公司成立时间为2002年12月5日，注册资本为80,000千元，实收资本为80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为:为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其50%的股权，中国石油化工股份有限公司持有其50%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

3、宁波中燃船舶燃料有限公司

该公司成立时间为1992年4月20日，注册资本为30,000千元，实收资本为30,000千元，注册地为宁波市保税区发展大厦2-10-T，主营业务为国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储服务；燃料油的批发；润滑油的批发、零售。许可经营项目：从事交通系统内汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年10月19日）；国内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至2014年06月24日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港口设施经营。公司持有其50%的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其50%的股权。公司监事周华在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

4、宁波港东南物流有限公司

该公司成立时间为2008年12月18日，注册资本为38,923.6千元，实收资本为38,923.6千元，注册地为宁波市江北区北环西路500号，主营业务无船承运业务（许可经营），国际船舶代理业务(许可经营)，及国际货运代理业务，寄递服务，代理报关、报验服务，仓储服务。公司持股45%的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其100%的股权。公司总经济师童孟达在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

5、上海港航股权投资有限公司

该公司成立时间为2010年3月26日，注册资本为500,000千元，实收资本为500,000千元，注册地为上海市浦东新区丰和路1号3栋北102室，主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投资。公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。公司董事长李令红在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

6、宁波远东码头经营有限公司

该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为1,561,000千元，实收资本为1,561,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股权，国投交通公司持有其10%的股权。公司副总裁陈国荣在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

7、宁波意宁码头经营有限公司

该公司成立时间为2005年12月16日，注册资本为50,000千美元，实收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司持有其50%的股权。公司职工监事朱宝在该公司担任董事、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

8、宁波甬利码头经营有限公司

该公司成立时间为2006年2月9日，注册资本为50,000千美元，实收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号2幢207、208室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司持有其50%的股权。公司职工监事朱宝在该公司担任董事、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

9、宁波穿山码头经营有限公司

该公司成立时间为2005年9月28日，注册资本为70,000千美元，实收资本为70,000千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号港务局外宾招待所2幢203、204室，主营业务为港口公用码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。公司职工监事朱宝在该公司担任董事、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

10、宁波港吉码头经营有限公司

该公司成立时间为2004年12月13日，注册资本为50,000千美元，实收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。公司职工监事朱宝在该公司担任董事、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

11、宁波实华原油装卸有限公司

该公司成立时间为2011年8月2日，注册资本为10,000千元，实收资本为10,000千元，注册地为宁波大榭开发区环岛东路399号综合办公楼四层，主营业务为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务（在许可证件有效期内经营）。公司持股50%的合营企业宁波实华原油码头有限公司持有其100%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

（三）公司的联营企业

1、宁波大榭招商国际码头有限公司

该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为1,209,090千元，实收资本为1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区D港区，主营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

2、宁波通商银行股份有限公司

该公司成立时间为1993年4月15日，注册资本为639,220千元，实收资本为639,220千元，注册地为宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号、E座16-21楼，主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务。公司持有其20%的股权，宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有其17%的股权，奥克斯集团有限公司持有其9.5%的股权，百隆东方股份有限公司持有其9.4%的股权，宁波宁兴（集团）有限公司持有其7%的股权，利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权，广博投资控股有限公司持有其5.4%的股权，浙江波威控股有限公司持有其5.4%的股权，浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其5%的股权，森宇控股集团有限公司持有其4.9%的股权，帅康集团有限公司持有其4.1%的股权，爱伊美集团有限公司持有其3.5%的股权，慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司持有其3%的股权。公司董事戴敏伟在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

（四）公司的其他关联方

上海振华重工（集团）股份有限公司

该公司成立时间为1992年2月14日，注册资本为4,390,295千元，实收资本为4,390,295千元，注册地为上海市浦东南路3470号，主营业务为设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包。（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司未持有其股权。公司独立董事宋海良在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。

（五）关联方的最近一期主要财务指标

单位：人民币千元

（六）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第十六次会议决议

（二）公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议意见书

（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一三年三月二十九日

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2013－017

宁波港股份有限公司

关于使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次资产转让的关联交易还须报相关监管机构核准，存在不被相关监管机构核准的风险。

●本次资产转让的关联交易尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

●截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与宁波远东码头经营有限公司的其他关联交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易。

一、本次使用募集资金建成的部分资产（下称“募投资产”）转让的基本情况

宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波港集团北仑第三集装箱码头有限公司（以下简称“北三集司”）将拥有的穿山港区8#、9#泊位资产转让给宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司尚未就本次资产转让事项与交易对方签署转让协议。

鉴于远东码头是公司的合营公司，公司副总裁陈国荣先生担任了远东码头的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，远东码头为公司的关联法人，故本次转让构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易属于公司使用募集资金建成项目的部分资产的转让事项，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司A股募集资金管理办法》的相关规定，该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份，公司副总裁陈国荣先生担任远东码头的董事长。

（二）关联方基本情况

1、名称：宁波远东码头经营有限公司（2006年7月12日正式注册成立）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地及主要办公地点：宁波市北仑区新碶镇迎宾路8号2幢209、210室

4、法定代表人：陈国荣

5、注册资本：1,561,000千元

6、经营范围：码头和其港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营

7、主要股东：北三集司持有其50%股权，东方海外货柜码头（宁波）有限公司（以下简称“东方海外”）、中远码头（宁波北仑）有限公司（以下简称“中远码头”）和国投交通公司（以下简称“国投交通”）分别持有其20%、20%、10%的股权。

北三集司成立于2004年6月10日，注册资本为人民币150,000 千元，实收资本为人民币150,000千元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司持有北三集司100%的股权。

东方海外于2005年1月21日根据香港特别行政区法律设立，注册资本为港币10千元，注册地为香港湾仔道25号海港中心33楼，经营范围未限。东方海外与公司无关联关系。

中远码头于 2005年7月5日根据维尔京群岛法律设立，注册资本为1美元，注册地为英属维尔京群岛 Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，经营范围未限。中远码头与公司无关联关系。

国投交通成立于1994年6月8日，注册资本为人民币20亿元，注册地为北京市朝阳区华严北里甲1号，经营范围为公路、港口和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料、机电设备、汽车及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的批发；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。国投交通与公司无关联关系。

8、最近三年主要业务状况及财务指标：

远东码头2010年集装箱吞吐量完成170.46万TEU，营业收入495,000千元，实现利润221,000千元，资产总额1,680,000千元、资产净额870,000千元。2011年集装箱吞吐量完成214.57万TEU，营业收入670,000千元，实现利润302,000千元，资产总额1,940,000千元、资产净额970,000千元。2012年集装箱吞吐量完成245万TEU，营业收入719,000千元，实现利润275,000千元，资产总额3,073,000千元、资产净额2,045,000千元。上述财务数据均已经宁波科信会计师事务所审计（不具备从事证券、期货业务资格）。

9、除远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份外，公司与远东码头之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易转让的标的为宁波—舟山港穿山港区集装箱码头工程（以下简称“穿山港区工程”）的8#、9#泊位资产。穿山港区工程为公司首次公开发行股票的募投项目之一。

（二）交易标的的权属情况

穿山港区工程的8#、9#泊位资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、募集资金投入情况

穿山港区工程经国家发展和改革委员会于2008年（发改基础【2008】2560号）核准，项目总投资6,512,000千元，建设规模为1个10万吨级、1个7万吨级、2个5万吨级和1个2万吨级集装箱泊位及相应配套设施，码头水工结构均按靠泊15万吨级集装箱船舶设计，设计年通过能力为250万标准箱，码头岸线长度1,625米。穿山港区工程总概算 6,512,000千元，拟使用募投资金2,275,800千元，

截至2012年12月31日，穿山港区工程已投入资金4,688,640千元，为总概算的72%，其中募投资金2,275,800千元已全部使用完毕。本次转让的8#、9#泊位资产共使用募集资金290,000千元。

五、项目完工程度和实现效益情况

穿山港区工程主要包括2#泊位、8#—11#泊位及相应配套设施，截至本公告披露日，穿山港区工程项目已完成工程形象进度96%。其中10#、11#泊位正在建设中；2#泊位、8#、9#重箱堆场已转让给公司的合营公司宁波穿山码头经营有限公司和远东公司，具体内容详见公司2012年3月2日在上交所网站《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让的公告》（临2012－008）；本次转让的8#、9#泊位的资产已于2012年年底前陆续完工并转为固定资产投入使用，现以租赁的方式由远东码头有偿使用，年租金为20,460千元。

六、交易价格的确定

拟转让的穿山港区8#、9#泊位资产预计转让价格约为700,000千元（按照原转让的2#泊位资产预测），转让将会产生当年收益150,000千元。该项转让事宜已上报宁波市国资委核准。最终的转让价格需经资产评估公司评估，并报请宁波市政府批准。上述手续完成后，双方将按评估价格作为转让定价的依据进行资产交易。

七、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界著名航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，公司认为本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。

（二）董事会审计委员会意见

公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界排名靠前的航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。同意将上述议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

（三）董事会表决情况

公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会第十六次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》。最终的转让价格需经资产评估公司评估，并报请宁波市政府批准。上述手续完成后，双方将按评估价格作为转让定价的依据进行资产交易。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会对该项关联交易事项进行审议时，因审议事项不涉及关联董事，所以全体董事无需回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界著名航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。该项转让事宜已上报宁波市国资委核准，最终的转让价格需经资产评估公司评估，并报请宁波市政府批准。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。

（五）监事会的审议意见

公司监事会就上述募投资产转让事项发表了同意的审议意见：认为本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界著名航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次转让能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展；本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。

（六）保荐机构的专项核查意见

公司保荐机构中银国际证券有限责任公司及其保荐代表人对本次转让发表了专项核查意见，认为：

1、本次转让可以使宁波港加强与世界排名靠前的航运公司的合作，最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，有利于宁波港集装箱业务的长足发展。

2、本次转让已经宁波港第二届董事会第十六次会议审议通过，宁波港独立董事及监事会同意本次转让并发表了明确意见。

3、本次转让尚须经宁波港股东大会审议通过及相关监管机构审批后方可实施。

保荐人对宁波港本次拟将使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易事项无异议

（七）与本次关联交易有关的其他审议和核准程序

本次关联交易金额虽然未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但是本次关联交易属于公司使用募集资金建成项目的部分资产的转让事项，根据相关规定，该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

本次关联交易还须取得相关监管机构批准后方可实施。相关事项公司将予以持续披露。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司从2013年年初至本公告披露日不存在与远东码头的其他关联交易，本次交易前12个月内不存在与远东码头需要特别说明的历史关联交易。

十、关联人补偿承诺函

远东码头就本次关联交易利润补偿问题未作出补偿承诺。

十一、备查文件

（一）公司独立董事的事前认可函和独立意见

（二）公司第二届董事会审计委员会第十次会议的审议意见

（三）公司第二届董事会第十六次会议决议

（四）公司第二届监事会第十次会议决议

（五）中银国际证券有限责任公司关于公司转让使用募集资金建成的部分资产的专项核查意见

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一三年三月二十九日

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2013－018

宁波港股份有限公司

关于收购宁波港集团持有的舟山市

衢黄港口开发建设有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股权收购的关联交易还须报相关监管机构核准，存在不被相关监管机构核准的风险。

●截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与宁波港集团的其他关联交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易。

●衢黄港口在评估基准日与股权交割日之间产生的利润由公司按持股比例享受。

一、关联交易概述

截至本公告披露日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）持有舟山市衢黄港口开发建设有限公司（以下简称“衢黄港口”）47%的股权，鉴于衢黄港口与公司均经营铁矿石装卸及相关业务，根据公司首次公开发行股票招股说明书中有关同业竞争的披露及与宁波港集团于2008年4月1日签订的《避免同业竞争协议》中的有关承诺，公司拟以人民币280,755,369.05元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港口47%的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司尚未就本次股权收购事项与交易对方签署收购协议。

宁波港集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定，公司向宁波港集团收购其持有的衢黄港口47%股权构成公司与控股股东之间的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

宁波港集团现持有公司74.45%的股份，系公司控股股东。

（二）关联方基本情况

1、名称：宁波港集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地及主要办公地点：宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼

4、法定代表人：李令红

5、注册资本：600,000万元

6、实际控制人：宁波市国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）

7、宁波港集团为公司的控股股东，公司与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。公司与宁波港集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

8、宁波港集团近三年主要财务数据如下：

单位：万元

上述2010、2011年度的财务数据均已经宁波科信会计师事务所审计（不具备从事证券、期货业务资格）。2012年度的财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易的标的为宁波港集团所持有的衢黄港口47%的股权。衢黄港口基本情况如下：

（1）名称：舟山市衢黄港口开发建设有限公司

（2）住所：岱山县高亭镇人民路76 号

（3）法定代表人：毛铁年

（4）注册资本：45,000万元

（5）公司类型：有限责任公司

（6）企业法人营业执照注册号：330921000003856

（7）发照机关：岱山县工商行政管理局

（8）经营范围：港口公用码头及码头相关设施投资、建设（涉及资质凭有效资质经营）。

2、交易标的权属情况

衢黄港口权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二) 衢黄港口历史沿革概要

衢黄港口成立于2006年8月5日，初始注册资本2亿元。成立时股东和出资情况如下：

2012年12月，衢黄公司股权进行了调整，调整后股权结构如下：

衢黄港口建设、经营的宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程项目已于2012年7月23日正式获得国家发改委核准，目前正在开展港口建设前期工程。

（三）最近一年又一期的主要财务数据

因为该工程项目目前正处于建设阶段，根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所出具的《天健审[2013]535号》，衢黄港口主要财务数据如下：截至2012年12月31日，衢黄港口的资产总额为107,701万元、资产净额为45,000万元，2012年全年实现营业收入0、净利润0、扣除非经常性损益后的净利润0；2012年第四季度实现营业收入0、净利润0、扣除非经常性损益后的净利润0。

四、交易价格的确定

（一）交易标的资产评估情况

坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2012年11月28日出具了《舟山市衢黄港口开发建设有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]149号），以2012年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对衢黄港口的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债进行了评估。评估结果为：资产账面价值881,018,780.56元，评估价值1,028,370,629.60元，评估增值147,351,849.04元，增值率为16.73%；负债账面价值431,018,780.56元，评估价值431,018,780.56元；股东全部权益账面价值450,000,000.00元，评估价值597,351,849.04元，评估增值147,351,849.04元，增值率为32.74%。其中长期股权投资系对全资子公司舟山五鼎大型预制构件有限公司的投资，账面价值16,000,000.00元，评估价值25,729,789.04元，评估增值9,729,789.04元，增值率为60.81%，主要系人工、材料等市场价格上涨以及考虑了适当的项目投资利息和利润使子公司在建工程项目评估增值所致；在建工程均系土建工程，为宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程项目，账面价值766,382,885.50元，评估价值903,785,060.00元，评估增值137,402,174.50元，增值率为17.93%，主要系评估基准日人工、建设材料等市场价格上涨以及根据项目实际情况评估时对资本化利息予以重新计算并考虑了适当的投资利润所致。

（二）交易价格

就本次关联交易，公司参考了坤元评估于2012年11月28日出具的《舟山市衢黄港口开发建设有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]419号），拟以人民币280,755,369.05元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港47%的股权。公司本次股权收购的价格尚须取得宁波市国资委的核准。

五、关联交易的主要内容和履约安排

本次股权收购的关联交易的主要内容为：公司拟以人民币280,755,369.05元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港口47%的股权。本次股权收购的关联交易尚待报相关监管机构核准后签署正式协议，有关协议的具体事项公司将予以持续披露。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与宁波港集团于2008年4月1日签订了《避免同业竞争协议》，宁波港集团在协议中作出承诺：在本协议有效期内，如果宁波港集团或其附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理、公平的条款和条件首先提供给公司或公司附属企业。

2013年2月4日，公司接到宁波港集团《关于拟转让我集团所持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司47%股权的函》（甬港函[2013]3号）。2013年2月16日，公司以《关于拟同意受让舟山市衢黄港口开发建设有限公司47%股权的复函》（甬港股份函[2013]3号）同意该收购事宜。

本次关联交易的完成可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，促进公司持续健康规范发展。同时，通过收购衢黄港口部分股权，可以深入推进公司参与舟山群岛新区建设，充分享受新区发展成果,同时也有利于进一步完善公司矿石运输体系，增强上市公司综合竞争力。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可

关于本次公司收购衢黄港口部分股权暨关联交易的议案，公司董事会在审议该议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。

（二）董事会审计委员会意见

公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于宁波港股份有限公司收购舟山市衢黄港口开发建设有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为上述关联交易可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，促进公司持续健康规范发展，同时可以深入推进宁波-舟山港一体化建设，也有利于进一步完善公司矿石运输体系，增强上市公司综合竞争力。本次交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

（三）董事会表决情况

公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会第十六次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁波港股份有限公司关于收购舟山市衢黄港口开发建设有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意由公司以现金280,755,369.05元人民币向宁波港集团收购其持有的衢黄港口47%股权。董事会审议本项议案时，关联董事李令红先生依法回避表决。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事认为本次关联交易可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，促进公司持续健康规范发展，同时可以深入推进宁波-舟山港一体化建设，也有利于进一步完善公司矿石运输体系，增强上市公司综合竞争力。本次交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次交易的价格已经评估机构评估，并已报请宁波市国资委核准。

（五）与本次关联交易有关的其他审议和核准程序

由于本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购关联交易无须提交公司股东大会审议通过。

本次关联交易还须取得相关监管机构批准后方可实施。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司从2013年年初至本公告披露日不存在与宁波港集团的其他关联交易，本次交易前12个月内不存在与宁波港集团需要特别说明的历史关联交易。

九、关联人补偿承诺函

宁波港集团就本次关联交易利润补偿问题未作出补偿承诺。

十、报备文件

（一）公司独立董事的事前认可函和独立意见

（二）公司第二届董事会审计委员会第十次会议的审议意见

（三）公司第二届董事会第十六次会议决议

（四）资产评估报告

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一三年三月二十九日

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2013－019

关于宁波港股份有限公司

全资子公司向宁波远东码头经营

有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与宁波远东码头经营有限公司的其他关联交易，但存在一次与公司关联法人—宁波中交水运设计研究有限公司之间发生的以增资为内容的关联交易，累计次数为1次，交易金额为1,000千元。

一、关联交易概述@ 宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司—宁波港集团北仑第三集装箱有限公司（以下简称“北三集司”）向宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）增资的关联交易概述如下：远东码头因业务发展需要，计划新增注册资本640,000千元，共分两期完成，所有股东同比例增资。北三集司目前持有远东码头50%的股权，需向远东码头新增注册资本320,000千元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。@ 鉴于远东码头是公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份，公司副总裁陈国荣先生担任了远东码头的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司关联交易管理制度》的相关规定，远东码头为公司的关联法人，故本次增资构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资的关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份, 公司副总裁陈国荣先生担任远东码头的董事长。

（二）关联人基本情况

1、名称：宁波远东码头经营有限公司（2006年7月12日正式注册成立）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地及主要办公地点：宁波市北仑区新碶镇迎宾路8号2幢209、210室

4、法定代表人：陈国荣

5、注册资本：1,561,000千元

6、主营业务：码头和其港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营

7、主要股东：北三集司持有其50%股权，东方海外货柜码头（宁波）有限公司（以下简称“东方海外”）、中远码头（宁波北仑）有限公司（以下简称“中远码头”）和国投交通公司（以下简称“国投交通”）分别持有其20%、20%、10%的股权。

北三集司成立于2004年6月10日，注册资本为人民币150,000 千元，实收资本为人民币150,000 千元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司持有北三集司100%的股权。

东方海外于2005年1月21日根据香港特别行政区法律设立，注册资本为港币10千元，注册地为香港湾仔道25号海港中心33楼，经营范围未限。东方海外与公司无关联关系。

中远码头于 2005年7月5日根据维尔京群岛法律设立，注册资本为1美元，注册地为英属维尔京群岛 Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，经营范围未限。中远码头与公司无关联关系。

国投交通成立于1994年6月8日，注册资本为人民币20亿元，注册地为北京市朝阳区华严北里甲1号，经营范围为公路、港口和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料、机电设备、汽车及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的批发；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。国投交通与公司无关联关系。

8、最近三年主要业务状况及主要财务指标：

远东码头2010年集装箱吞吐量完成170.46万TEU，营业收入495,000千元，实现利润221,000千元，资产总额1,680,000千元、资产净额870,000千元。2011年集装箱吞吐量完成214.57万TEU，营业收入670,000千元，实现利润302,000千元，资产总额1,940,000千元、资产净额970,000千元。2012年集装箱吞吐量完成245万TEU，营业收入719,000千元，实现利润275,000千元，资产总额3,073,000千元、资产净额2,045,000千元。上述财务数据均已经宁波科信会计师事务所审计（不具备从事证券、期货业务资格）。

9、除远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份外，公司与远东码头之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

三、关联交易的主要内容

远东码头本次计划新增注册资本640,000千元，共分两期进行，两期增资完成后，远东码头的注册资本将增加至2,504,000千元，各股东方持股比例不变。其中北三集司持有50%股权，需增资320,000千元，东方海外持有20%股权，需增资128,000千元，中远码头持有20%股权，需增资128,000千元，国投交通持有10%股权，需增资64,000千元。

四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

本次增资是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可。

（二）董事会审计委员会意见

公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为本次增资是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。同意将上述议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

（三）董事会表决情况

公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会第十六次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北三集司向远东码头新增注册资本320,000千元，共分两期完成，所有股东同比例增资。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会对该项关联交易事项进行审议时，因审议事项不涉及关联董事，所以全体董事无需回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。该项关联交易是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

（五）与本次关联交易有关的其他审议和核准程序

由于本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购关联交易无须提交公司股东大会审议通过。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司从2013年年初至本公告披露日不存在与宁波远东码头经营有限公司的各类关联交易，本次增资前12个月内不存在与远东码头需要特别说明的历史关联交易。

七、报备文件

（一）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见

（二）公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议意见书

（三）公司第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一三年三月二十九日

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2013－020

宁波港股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

公司董事会定于2013年5月13日召开公司2012年年度股东大会，具体如下：

(一)会议时间：2013年5月13日13：30

(二)会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号

宁波港大厦四楼会议中心

(三)会议召集人：公司董事会

(四)股权登记日：2013年5月6日（星期一）

(五)会议期限：半天

(六)会议召开及投票方式：现场方式

二、会议审议事项

（一）审议《宁波港股份有限公司2012年年度报告》（全文及摘要）；

（二）审议《宁波港股份有限公司2012年度董事会报告》；

（三）审议《关于宁波港股份有限公司2013年度董事薪酬方案的议案》；

（四）审议《宁波港股份有限公司2012年度监事会报告》；

（五）审议《关于宁波港股份有限公司2013年度监事薪酬方案的议案》；

（六）审议《宁波港股份有限公司2012年度财务决算报告》；

（七）审议《宁波港股份有限公司2012年度利润分配预案》；

（八）审议《宁波港股份有限公司2013年度财务预算报告》；

（九）审议《宁波港股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（十）审议《关于宁波港股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》；

（十一）审议《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》；

（十二）审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司2013年度审计机构的议案》；

（十三）审议《关于选举胡汉湘先生为宁波港股份有限公司独立董事的议案》；

（十四）审议《关于宁波港股份有限公司申请2013年度债务融资额度的议案》；

同时，会议将听取《宁波港股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案相关的详

细情况，请见公司于2013年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日（2013年5月6日，星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2012年年度股东大会。

（二）上述股东以书面形式授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

（三）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、会议登记办法

出席会议的股东请于2013年5月9日-10日上午8:30-11:30，下午12:30-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。

五、其他事项

（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，参会股东交通和住宿费用自理。

（四）会议联系方式：

1、地址：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港股份有限公司董事会办公室1805室（邮编：315800）。

2、联系人： 蔡宇霞 电话：0574-27697137

传真：0574-27687001

特此公告。

宁波港股份有限公司

二○一三年三月二十九日

附件：宁波港2012年年度股东大会授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2013年5月13日在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心召开的宁波港股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

委托日期：

备注：

一、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

二、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。