证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  公司管理回顾

  2012年前三季度,整体宏观经济增长态势持续低迷,CPI、PPI保持低位,通货膨胀压力较小,稳经济增长成为首要任务。在货币政策适当放松、基础设施投资加强等综合作用下,2012年第四季度,实体经济呈现企稳势头。由于房地产行业受国家限购、征收房产税等调控政策持续影响,房地产市场疲软、销售不景气,整体销售增幅低于过去两年,市场增长放缓。

  公司认为,政府对房地产调控的根本目的仍然是促进房地产行业的持续稳定和健康发展,不会改变行业中长期向好的发展趋势。以二三线城市为主的城市化进程、中国经济的持续快速增长、通胀预期、人民币升值压力等因素,仍将支持中国的房地产市场在未来较长的时间内保持较快的增长。作为政策调控重点的一线城市和房价上涨较快的二线城市受影响较大,其他二三线城市受影响相对较小;低密度住宅、大户型等投资及改善型需求产品受影响较大,而面向自住需求的中小户型产品受影响较小。对于拥有实力和远见的房地产企业,政府政策调控既是挑战,也是机遇,有利于企业逢低吸纳优质土地资源,扩大竞争优势,取得进一步的发展空间。

  报告期内,虽然市场的萎靡给公司经营带来巨大压力,但在公司董事会的领导下,公司认真贯彻年初制定的“创新发展、稳中求进”的工作思路,根据市场变化,通过创新营销模式,抓住有利条件,把握热点时机;加强内部管理和风险控制;以提高效益为目标,加强成本管控,降低运营成本;完善公司监管职能,积极采取有效措施,全力推进在建项目的开发进度;加大在建和建成商品房的预销和销售力度,回笼资金。从而较好地完成了年度利润指标任务。

  公司未来发展的展望

  进入2013年,国家对房地产行业实行从严政策调控未见有放松的迹像,房地产行业将继续受到国内经济增速放缓、限购限贷等国家调控政策等多重因素的影响,艰难前行,房地产企业的冬天并未过去,形势依然严峻。在这样的环境下,房地产企业已真正到了“适者生存”的紧要关头。资源竞争、产品竞争、销售竞争、人才竞争,成了房地产企业在2013年乃至2014年能否安然度过、还是被淘汰出局的关键。

  但应该看到的是,从中长期的角度,房地产作为国家支柱性、基础性产业,政府理应推动其持续健康发展。城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求,房地产行业作为国内居民最大的消费市场,政府为满足居民对楼市的刚性及改善性需求,推动国内消费,促进经济可持续发展,对调控政策的把握会更加灵活,房地产在严冬过后仍将面临较好的发展空间。

  相形之下,由于公司体量偏小、规模不大、基础薄弱导致自身抵御和防范市场风险的能力有限,使得我们在错综复杂的2013年面临诸多挑战。因此,我们要加强对经济大环境、房地产行业发展的研究,正确解读政策,认清形势,增强工作的前瞻性、预见性,增强对政策的适应性,及时调整思路,明确重点,在市场的低迷时期提出确实可行的应对方案,制订出科学合理的工作计划,并组织逐步实施,做好应对调控影响的策略准备。

  为此,我们将遵循“整体规划、分步实施、重点突破、循序渐进”16字方针开展各项工作。

  一是,整体规划。强化战略管理,从全局、大局和长远的角度出发,注重研究公司发展战略工作,科学定位公司未来方向,合理安排公司周期工作计划。

  二是,分步实施。将公司的整体规划分割成若干个步骤,制定相应的周期计划和年度计划,脚踏实地付诸实施,最终实现公司发展的目标。

  三是,重点突破。调研论证公司在发展过程中的关键任务和重大问题,并制定切实可行的解决方案,组织相关人员攻坚克难。一方面巩固新开工和在建项目开发、建设的可喜成果;另一方面,全力开拓以湖南长沙、河南新乡为中心的周边市场。

  四是,循序渐进。根据既定的工作目标,求真务实,持续改进,不断用优良的工作业绩来实现公司发展的阶段性目标, 最终实现公司发展的目标。实现2013年两个外地公司的项目按预定计划开发。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司主要会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  (一)、会计差错更正事项的性质及原因的说明

  1、公司深圳沙河世纪假日广场项目于2008年12月完成竣工验收并开始交付房产,按照会计准则的规定应预估项目工程总造价。该项目于2012年完成项目主体结算,实际结算工程造价较原预估额减少人民币约3,100万元以致出现重大差异,并相应影响到对土地增值税准备金的计提。

  2、由于公司之全资子公司长沙深业置业有限公司经营过程中按照当地实际情况执行,导致申报以前年度企业所得税时一直存在未弥补亏损,也未计提、缴纳企业所得税。实际上该公司开发的长沙楚家湖堤亚那湾项目一期一区已于2010年竣工验收、并陆续与业主办妥房产交付手续,应不再继续适用按销售未完工开发产品预交企业所得税的政策处理。按照企业所得税汇算口径,公司2010年度已经弥补完以前年度未弥补亏损,应追溯调增2011年12月31日应交税费5,657,805.13元。

  3、公司之控股子公司新乡深业地产有限公司因受当地实际执行的土地增值税清算政策的影响,一直未按照土地增值税清算口径计提土地增值税准备金,应追溯调增2011年12月31日其他应付款7,176,181.38元。

  4、公司以前年度对按照土地增值税清算口径计提土地增值税准备金计入应交税费账项核算并列报。土地增值税实际清算前,基于会计准则的有关要求按照清算口径计提的土地增值税准备金尚不构成对税务征收机关的一项现实负债,本公司在编制本期财务报表时对该土地增值税准备金重分类至其他应付款,并追溯调减2011年12月31日应交税费161,507,053.05元。

  由于以上情况导致公司业已报出的2011年及以前年度财务报表存在重要会计差错。

  (二)、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

  基于以上原因,公司按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,为了提高公司财务报表的相关性和可比性,已对2011年度中存在的会计差错事项进行追溯重述,对公司2011年度合并财务报表的影响如下:

  于2011年12月31日,上述重要会计差错调减资产总额为7,467,252.57元,调减负债总额5,850,690.08元,调减所有者权益1,616,562.49元;于2011年度,调减营业成本1,346,031.11元,调增净利润2,016,670.07元,具体如下:

  单位:人民币元

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  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比,本报告期合并报表范围未发生变化。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  本报告期审计报告为“标准审计报告”。

  沙河实业股份有限公司

  法定代表人:杨建达

  二○一三年三月二十七日

  证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2013-006

  沙河实业股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2013年3月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2013年3月27日下午3:00在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开。应参加表决董事9人,实际参与表决董事9名,会议由公司董事长杨建达先生主持,公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《2012年年度报告正文》及《2012年年度报告摘要》的议案;

  二、以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司2012年度利润分配及分红派息的预案;

  按照《公司法》规定,进行利润分配应以母公司为主体,公司2012年利润分配依据母公司的可分配利润。2012年度公司之合并及母公司可分配利润情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  根据有关法规及公司章程规定,考虑到股东利益及公司长远发展需求,董事会向股东大会提交公司2012年度利润分配方案如下:

  1、按照母公司净利润的10%计提法定公积金;

  2、按照母公司净利润的40%计提任意公积金;

  3、以2012年度末总股本(201,705,187股)为基数,向全体股东每10股派0.25元(含税)现金股息;

  4、剩余未分配利润留存下一年。

  2012年度公司可分配利润分配情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  公司过去三年现金分红情况:

  单位:人民币元

  ■

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《内部控制自我评价报告》的议案;

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《独立董事述职报告》的议案;

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《聘请公司2013年度财务审计机构》的议案;

  因工作需要,同意聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,聘期一年,报酬为人民币38万元。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《聘请公司2013年度内控审计机构》的议案;

  因工作需要,同意聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计机构,聘期一年,报酬为人民币16万元。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请借款额度的议案;

  根据公司战略规划、经营计划和财务预算,为满足业务发展资金需求,公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请不超过人民币9亿元的借款额度(含已发生的人民币4亿元),借款利率上浮不超过同期金融机构利率的10%。

  该事项属于关联交易,关联董事杨建达、陈勇、黄一格、董方回避了表决。独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。具体情况详见《沙河实业股份有限公司2013-2014年度借款关联交易公告》。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度的议案;

  沙河实业股份有限公司2013-2014 年度拟为控股子公司合计提供额度不超过人民币9亿元的借款担保(含已担保金额人民币0.5亿元)。具体情况详见《沙河实业股份有限公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度的公告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于公司2013-2014年度拟为控股子公司提供融资资助的议案;

  截止2012年12月31日,公司实际为控股子公司提供融资资助总额累计为人民币2.4亿元,占本期经审计净资产的比例为41%。为支持控股子公司的发展,保证其资金需要,同时为履行股东职责,沙河实业股份有限公司2013-2014年度拟为控股子公司提供融资资助累计额度人民币9亿元(含已提供的人民币2.4亿元)。具体情况详见《沙河实业股份有限公司2013-2014年度拟为控股子公司提供融资资助的公告》。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于对公司前期会计差错进行更正的议案;

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度财务报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)-财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定精神,就公司关于以前年度财务报表存在重要会计差错进行了更正,并出具了《关于沙河实业股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

  公司董事会认为:公司做出的财务信息更正,是对公司实际经营状况的客观反映,公司的会计核算更为真实和客观,有利于提高公司的会计信息质量,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《关于沙河实业股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》请登陆巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn查阅。

  十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司内审部门提交的《关于前期会计差错更正的意见》的议案。

  公司内审部门--风险管理部关于前期会计差错更正的意见:

  一方面,存在客观原因造成前期会计差错。会计核算要求在工程竣工时预提剩余成本,而此时工程结算尚未进行,会计部门根据预算部门提供的预结算清单预提剩余成本,这必然会导致预提成本差异。2012年世纪假日广场项目主体结算完毕,因此该项差异在2012年度体现出来;税务部门对土地增值税清算及企业所得税清算政策不明晰,地方税务局执行国家法规政策的标准不统一,造成差异。

  另一方面,财务部门应加强信息沟通,根据工程结算的最新进展,每年对原会计估计进行重新调整;应及时了解税务相关政策的变化,对财务影响及时作出判断,对会计核算及时进行调整,这样能使会计报表更加真实、准确、完整。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了召开公司2012年度股东大会的议案。

  公司决定于2013年4月23日(周二)上午10:00 时在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开2012年度股东大会。会议主要审议以下议案:

  1、审议公司《2012年年度报告正文》及《2012年年度报告摘要》的议案;

  2、审议公司2012年度利润分配及分红派息预案;

  3、审议公司《独立董事述职报告》。

  4、审议公司《聘请公司2013年度财务审计机构》的议案;

  5、审议公司《聘请公司2013年度内控审计机构》的议案;

  6、审议公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请借款额度的议案;

  7、审议公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度的议案;

  8、审议公司2013-2014年度拟为控股子公司提供融资资助的议案;

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2013-008

  沙河实业股份有限公司

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会决定召开2012年度股东大会,现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间:2013年4月23日(周二)上午10:00

  2、会议地点:深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室

  3、会议召集人:本公司董事会

  4、召开方式:现场投票

  5、出席对象:2013年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,持有本公司股票的股东,因故不能出席的可授权委托代表出席;本公司董事、监事及其他高级管理人员;本公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

  二、会议审议事项

  1、审议公司《2012年年度报告正文》及《2012年年度报告摘要》的议案;

  2、审议公司2012年度利润分配及分红派息预案;

  3、审议公司《独立董事述职报告》;

  4、审议关于《聘请公司2013年度财务审计机构》的议案;

  5、审议关于《聘请公司2013年度内控审计机构》的议案。

  6、审议公司2013-2014年度拟向沙河集团公司申请借款额度的议案;

  7、审议公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度的议案;

  8、审议公司2013-2014年度拟为控股子公司提供融资资助的议案;

  上述议案详细内容刊登在2013年3月29日的《证券时报》及中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn上。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

  2、个人股东登记:个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  3、登记时间:2013年4月23日上午9:00 -9:30;

  4、登记地点:深圳市南山区沙河商城七楼公司董事会办公室;

  5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。外地股东可以用信函或传真方式进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

  四、股东大会联系方式

  联系人:王凡 王艳玲

  联系电话:0755-86091298 86090823

  联系传真:0755-86090688(传真请注明:转董事会办公室)

  联系地址:深圳市南山区沙河商城七楼沙河实业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码:518053

  五、其他事项

  本次股东大会会议时间半天,与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  附件

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席沙河实业股份有限公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人股票账号: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:    年 月 日

  证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2013-007

  沙河实业股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2013年3月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2013年3月27日下午4:00在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开。应参加表决监事3人,实际参与表决监事3名,会议由公司监事会主席汪运涛先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《2012年年度报告正文》及《2012年年度报告摘要》的议案;

  二、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司2012年度利润分配及分红派息的预案;

  按照《公司法》规定,进行利润分配应以母公司为主体,公司2012年利润分配依据母公司的可分配利润。2012年度公司之合并及母公司可分配利润情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  根据有关法规及公司章程规定,考虑到股东利益及公司长远发展需求,董事会向股东大会提交公司2012年度利润分配方案如下:

  1、按照母公司净利润的10%计提法定公积金;

  2、按照母公司净利润的40%计提任意公积金;

  3、 以2012年度末总股本(201,705,187股)为基数,向全体股东每10股派0.25元(含税)现金股息;

  4、剩余未分配利润留存下一年。

  2012年度公司可分配利润分配情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  公司过去三年现金分红情况:

  单位:人民币元

  ■

  三、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《内部控制自我评价报告》的议案;

  四、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于《聘请公司2013年度财务审计机构》的议案;

  因工作需要,同意聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,聘期一年,报酬为人民币38万元。

  五、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于《聘请公司2013年度内控审计机构》的议案;

  因工作需要,同意聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计机构,聘期一年,报酬为人民币16万元。

  六、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于对公司前期会计差错进行更正的议案。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2013-012

  沙河实业股份有限公司2013-2014年度

  拟为控股子公司提供融资资助的公告

  本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、融资资助对象

  公司2013-2014年度提供融资资助的对象为公司控股子公司,包括但不限于长沙深业置业有限公司(以下简称“长沙公司”)、新乡市深业地产有限公司(以下简称“新乡公司”)以及因公司2013-2014年度业务拓展需要拟成立的控股子公司。

  二、除特别注明外,本公告金额单位为人民币元。

  三、融资资助概述

  1、贷款金额:累计额度人民币9亿元(含已提供的人民币2.4亿元)。

  2、期限:自借款发放之日起24个月。

  3、年利率:借款利率上浮不超过同期金融机构利率的10%。

  4、利息支付:按季度收取利息。

  5、本次融资资助事项已于 2013年3月27日经第七届董事会第十八次会审议通过,本次融资资助需提交股东大会审议通过后生效。

  6、控股子公司的参股股东出具承诺函,承诺按照持有该控股子公司的股权比例对该笔借款承担相应的连带保证责任。

  7、本公司股东大会批准后将同控股子公司签署协议。

  二、接受融资资助对象的基本情况

  (一)长沙深业置业有限公司

  长沙深业置业有限公司为公司全资子公司,成立于2004年4月6日,注册地为湖南长沙,法定代表人为徐美平,注册资本为人民币8000万元,主营业务为房地产开发、水利工程投资。该公司2012 年末资产总额为119051万元,负债总额109660万元,净资产为9391万元,2012年实现营业收入19651万元,实现利润总额1541万元,净利润为1120万元。

  (二)新乡市深业地产有限公司:

  新乡深业地产有限公司为公司控股子公司,控股比例为70%,成立于2005年12月26日,注册地为河南新乡,法定代表人为温毅,注册资本为人民币8000万元,主营业务为房地产开发。该公司2012年末资产总额为50454万元,负债总额35414万元,净资产为15040万元。2012年实现营业收入10078万元,实现利润总额 2388万元,净利润为1764万元。

  三、风险控制及董事会意见

  长沙公司和新乡公司的生产经营和管理水平较高,公司资信状况较好,拥有较强的债务偿还能力和可持续经营能力。公司董事认为本次交易符合相关法律、法规的规定,体现了合理性和公平性,未损害公司及广大中小股东的利益。

  四、独立董事意见

  按照相关规定与要求履行了决策程序,符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定,控股子公司的资产负债率水平比较合理,盈利能力较好,本次贷款的安全性较高,不存在利用交易进行利益转移或损害公司利益的情形。本次交易价格由双方协商确定,价格公平合理。

  五、累计对外提供融资资助金额及逾期金额

  截至本公告发布日,公司未对外提供融资资助,未发生融资资助逾期情形。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2013-011

  沙河实业股份有限公司2013-2014年度

  拟向控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  沙河实业股份有限公司2013-2014 年度拟为控股子公司合计提供额度不超过人民币9亿元(含已担保金额人民币0.5亿元)的借款担保。

  (二)董事会审议情况

  公司第七届董事会第十八次会议于2013年3月27日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开,出席会议的董事表决一致,审议通过了《关于公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度》的议案。

  (三)该事项须提交公司股东大会审议。

  (四)除特别注明外,本公告金额单位为人民币元。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人长沙深业置业有限公司为公司全资子公司,成立于2004年4月6日,注册地为湖南长沙,法定代表人为徐美平,注册资本为人民币8000万元,主营业务为房地产开发、水利工程投资。该公司2012 年末资产总额为119051万元,负债总额109660万元,净资产为9391万元,2012年实现营业收入19651万元,实现利润总额1541万元,净利润为1120万元。

  2013-2014年度公司拟为该公司合计 6亿元额度的融资提供信用担保(含已担保的0.5亿元)。

  (二)被担保人新乡深业地产有限公司为公司控股子公司,控股比例为70%,成立于2005年12月26日,注册地为河南新乡,法定代表人为温毅,注册资本为人民币8000万元,主营业务为房地产开发。该公司2012年末资产总额为50454万元,负债总额35414万元,净资产为15040万元。2012年实现营业收入10078万元,实现利润总额 2388万元,净利润为1764万元。

  2013-2014年度公司拟为该公司3亿元额度的融资提供信用担保。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月31日,实际担保额为人民币0.5亿元。2012年度公司担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为8.6%。2012年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

  四、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事事前对上述交易进行了审查,发表了事前认可意见,同意提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定,体现了合理性和公平性,未损害公司及本次交易的非关联股东,特别是广大中小股东的利益;本次关联交易价格由双方协商确定,价格公平合理;本次关联交易有利于公司未来业务发展资金需求,有利于控股子公司获取低成本的资金,降低公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,担保事项符合公司和股东利益。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十八次会议决议

  2、公司独立董事对公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度的独立意见。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2013-010

  沙河实业股份有限公司

  2013-2014年度借款关联交易公告

  本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)交易内容:根据公司战略规划、经营计划和财务预算,为满足公司业务发展资金需求,公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请连同以前年度不超过人民币9亿元(含已发生的人民币4亿元)的借款额度(以下简称“借款事项”),借款利率上浮不超过同期金融机构利率的10%。

  (二)关联关系:深业沙河集团公司持有本公司32.02%的股权,为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定,本次交易构成关联交易。深业沙河集团公司为公司的关联法人。

  (三)公司董事会审议情况:公司第七届董事会第十八次会议于2013年3月27日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开,董事杨建达、陈勇、黄一格、董方回避了表决。出席会议的非关联董事表决通过了《关于公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请借款额度》的议案。

  公司独立董事对该借款事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项须提交公司股东大会审议。

  (四)除特别注明外,本公告金额单位为人民币元。

  二、关联方介绍

  深业沙河集团成立于1988年12月19日,办公地址在深圳市南山区金三角大厦10-11楼,法定代表人为杨建达,注册资本为人民币35,000万元,公司类别为深圳市属国有一类三级企业。经营范围:兴办实业;建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业;物业管理;在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。

  三、关联交易标的

  本次借款额度为连同以前年度累计不超过人民币9亿元(含已发生的人民币4亿元),借款利率上浮不超过同期金融机构利率的10%。

  四、关联交易合同的主要内容

  本次关联交易尚未签署协议,本公司股东大会批准后将同深业沙河集团签署协议。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易价格由双方协商确定,利率上浮不超过同期金融机构利率的10%,此项融资符合公司利益。

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  通过本次交易,将一定程度上满足本公司未来业务发展的资金需求,进一步降低公司财务费用,合理控制资金成本。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事事前对上述关联交易进行了审查,发表了事前认可意见,同意提交公司董事会审议,关联董事杨建达、陈勇、董方、黄一格在表决时回避。并在公司第七届董事会第十八次会议审议该关联事项时发表了独立意见。

  我们认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定,体现了合理性和公平性,未损害公司及本次交易的非关联股东,特别是广大中小股东的利益。本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金需求,节约奖金成本,对公司的长期发展是有利的,且公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十八次会议决议;

  2、公司独立董事对公司2013-2014年度拟向深业沙河集团公司申请借款额度的独立意见。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码:000014 证券简称:沙河股份 公告编号:2013-009

  沙河实业股份有限公司

  关于前期会计差错更正的专项说明的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)―财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定精神,就公司关于以前年度财务报表存在重要会计差错进行了更正,并出具了《关于沙河实业股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

  一、会计差错更正事项的性质及原因的说明

  1、公司深圳沙河世纪假日广场项目于2008年12月完成竣工验收并开始交付房产,按照会计准则的规定应预估项目工程总造价。该项目于2012年完成项目主体结算,实际结算工程造价较原预估额减少人民币约3,100万元以致出现重大差异,并相应影响到对土地增值税准备金的计提。

  2、由于公司之全资子公司长沙深业置业有限公司经营过程中按照当地实际情况执行,导致申报以前年度企业所得税时一直存在未弥补亏损,也未计提、缴纳企业所得税。实际上该公司开发的长沙楚家湖堤亚那湾项目一期一区已于2010年竣工验收、并陆续与业主办妥房产交付手续,应不再继续适用按销售未完工开发产品预交企业所得税的政策处理。按照企业所得税汇算口径,公司2010年度已经弥补完以前年度未弥补亏损,应追溯调增2011年12月31日应交税费5,657,805.13元。

  3、公司之控股子公司新乡深业地产有限公司因受当地实际执行的土地增值税清算政策的影响,一直未按照土地增值税清算口径计提土地增值税准备金,应追溯调增2011年12月31日其他应付款7,176,181.38元。

  4、公司以前年度对按照土地增值税清算口径计提土地增值税准备金计入应交税费账项核算并列报。土地增值税实际清算前,基于会计准则的有关要求按照清算口径计提的土地增值税准备金尚不构成对税务征收机关的一项现实负债,本公司在编制本期财务报表时对该土地增值税准备金重分类至其他应付款,并追溯调减2011年12月31日应交税费161,507,053.05元。

  由于以上情况导致公司业已报出的2011年及以前年度财务报表存在重要会计差错。

  二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

  基于以上原因,公司按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,为了提高公司财务报表的相关性和可比性,已对2011年度中存在的会计差错事项进行追溯重述,对公司2011年度合并财务报表的影响如下:

  于2011年12月31日,上述重要会计差错调减资产总额为7,467,252.57元,调减负债总额5,850,690.08元,调减所有者权益1,616,562.49元;于2011年度,调减营业成本1,346,031.11元,调增净利润2,016,670.07元,具体如下:

  单位:人民币元

  ■

  沙河实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日