武汉光迅科技股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列） -证券时报多媒体数字报刊平台

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：(2013)010TitlePh

武汉光迅科技股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列）

2013-03-29 来源：证券时报网作者：

以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2012年，是光迅科技整体搬迁至产业园后的发展起步年，也是公司上市以来面临挑战最多、压力最大的一年。公司按照“稳中求进”的总体工作要求，灵活应对复杂多变的国内外经济形势，抓住宏观经济企稳回升的有利时机，开拓市场，调整结构，强化管理，改革创新，内涵式及外延式发展取得了新的进步。公司全年实现营业收入210,366万元，较上年增加1.51%；归属于上市公司的净利润16,023万元，较上年减少1.56%（按公司重组实施完毕后同口径模拟）。

（1）聚焦市场，区域开拓和客户维护迈出新的步伐

积极应对需求不明朗的国内市场，主动出击，落实做好大客户项目招标工作，全年在设备商招标取得较理想份额，和设备商战略合作得到进一步巩固和深化，获得中兴通讯“交付突出贡献奖”和年度供应商“最佳合作伙伴”等重要奖项。深挖运营商市场，强化集团总部工作力度，中西部市场区域向纵深开拓，占有率进一步得到提升；加强行业网工作力度，突破竞争重围，全年行业网合同额同比增长迅速，多个工程项目成功中标，示范带动效应明显。抓住“宽带中国”战略实施所带来市场增长的机会，在关键重点客户以及非通信领域业务上也取得了突破性增长。公司在产品上持续向高端演进，PON/OLT、10G/40G产品销售增长明显。

国际市场实现突破性增长，重点客户市场占有率大幅提升，合同额、销售额创历史新高。光迅欧洲公司、光迅美国公司驻地开发优势得到进一步发挥，在国际市场不利的环境下取得较好业绩，合同、销售创历史新高。完善市场体系格局，欧洲细分市场全面开花，亚太市场在局部地区大有斩获，北美市场大客户需求呈恢复性增长；持续攻关印、欧、美等地的中小型集成商，新市场区域可延续增长潜力加大。

（2）瞄准高端，项目开发与技术创新实现新的突破

围绕“接入”、“高速”、“智能”、“子系统”和“非光通信”五大技术发展方向，从“芯片、器件、模块、子系统”四个层次进行技术开发与创新研究，高效配置资源，推动项目开发。

加快新品转产进度，为公司新产品上市跑赢先机。推动实施开发转产项目，部分新产品在今年成功转产，持续上量，为后期抢占高端光器件市场提供助力。新一代智能化器件进入量产，智能化器件解决关键技术问题，生产效率大幅提高，进入实质生产阶段，高端器件平台已初步成型。

在40G/100G高速系统上把握行业发展趋势，高端产品100G器件和模块打通关键环节，先后进入样品试制阶段，为公司在高速、大容量传输领域后程发力奠立基础。通过积极开启宽带终端产品项目，将公司“十二五”规划与“国家级宽带战略”相结合；策划和推动100G等重点项目，进一步释放自身优势，布局新业务；坚持产品线运营模式，着力控制成本，提升产品竞争力。

创新能力获广泛肯定，阵列波导光栅型复用解复用器获得中国通信学会技术发明一等奖，公司获评国家认定企业技术中心、2012年国家技术创新示范企业。

（3）响应需求，提升效率，产能调整与生产制造得到新的优化

不断挖掘搬迁后企业生产潜力，强化生产场地、设备和人员等的资源优化，着眼于市场需求的实际变化，实施产能调整，提高产品交付能力。为应对光模块集中突发交付的实际情况，在充分收集和分析市场情报的基础上，探索计划模式由“订单驱动”向“市场驱动”转型；生产方式由“按订单生产”向“按订单装配”转变。在部分产品上有效地解决了集中交付的问题，缩短了生产周期。

（4）资本运作迈出坚实步伐

报告期内，公司通过重大资产重组，向控股股东武汉烽火科技有限公司定向发行股份，收购其子公司武汉电信器件有限公司100%的股份。收购完成后，公司营业收入、总资产、净利润等各项指标均大幅上升，有效降低了关联交易金额和同业竞争的风险，同时增强了公司整体盈利能力及抗风险能力。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内本公司设立了以下全资子公司：

■

报告期内公司通过重大资产重组，向母公司定向增发股份，收购母公司旗下的子公司——武汉电信器件有限公司100%的股份。

■

本报告期内，上述公司均纳入本年度合并报告范围。除此之外，合并财务报表范围与上年度一致。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

（5）对2013年1-3月经营业绩的预计

2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

净利润同比上升50％以上

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）008

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议于2013年3月27日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年3月15日发出。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童国华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

公司2012年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天职汉SJ[2013]175号标准无保留意见的审计报告。

2012年度决算情况：2012年度实现营业收入210,366万元，较上年增长1.51%；实现利润总额17,609万元，较上年减少3.77%；实现净利润16,023万元，较上年减少1.56%。

2012年末资产总额251,583万元，较上年增长4.22%；2012年末负债总额103,185万元，较上年减少0.39%。

（以上数据均按公司重组实施完毕后同口径模拟）

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年度董事会工作报告》见公司《2012年年度报告全文》相关章节。

公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2012年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对前期财务报表的追溯调整发表了独立意见。《关于对前期财务报表追溯调整的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海4位关联董事回避表决。

《关于预计2013年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事就2013年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

七、审议通过了《2012年度利润分配预案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现净利润160,230,389.47元。母公司提取10%的法定盈余公积，计9,638,448.56元，母公司年初未分配利润428,149,715.11元，扣除已实施2011年度现金分红方案派现40,000,000.00元，本次可供股东分配的利润合计538,741,656.02元。

根据公司实际经营情况，2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本183,351,189股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），拟分配利润共计45,837,797.25元，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职汉SJ[2013]175-2号《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职汉SJ[2013]175-1号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于审议<2012年度社会责任报告>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。

十一、审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

经中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）核准，公司向武汉烽火科技有限公司非公开发行了23,351,189股A股股份收购其持有的武汉电信器件有限公司100%的股权（以下简称“本次发行”），该等股份已于2013年2月1日上市。本次发行完成后，公司的注册资本已经发生变化，为此须对公司章程相应条款作出修改。

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

《公司章程》具体修改内容见附件一。

十二、审议通过了《关于修订<对外投资与担保管理办法>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司对外投资与担保管理办法》详见巨潮资讯网。

十三、审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

根据提名委员会考察推荐，经总经理提名，决定聘请胡广文先生、徐勇先生、吕向东先生、余向红先生任公司副总经理，上述公司高级管理人员的任期自2013年3月27日至2014年8月13日。

新任高级管理人员简历见附件二。

公司独立董事就发表意见如下：

上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意对上述人员的聘任。

十四、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

附件一：公司章程具体修改内容

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附件二：新任高级管理人员简历

胡广文，1963年5月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司总经理兼党支部书记。曾任邮科院系统部副主任、副书记等职务。

胡广文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。胡广文先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐勇，1966年10月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

徐勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。徐勇先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕向东，1965年4月生，硕士，高级工程师。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、国内销售部总经理等职务。

吕向东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。吕向东先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

余向红，1970年4月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

余向红先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。余向红先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）009

武汉光迅科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十三次会议于2013年3月27日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年3月15日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向军先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

《2012年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见，以及就其原因和影响所做的说明。

五、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为对公司2013年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2012年度利润分配预案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

八、审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司

监事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）015

武汉光迅科技股份有限公司关于

举行2012年年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月2日9：30—11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司董事总经理刘水华先生、董事会秘书毛浩先生、财务总监吴海波先生、独立董事张敦力先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）012

武汉光迅科技股份有限公司关于

预计2013年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

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1、2013年3月27日召开的武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自武汉邮电科学研究院的四名关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海回避表决，其他七名非关联董事一致通过了上述议案。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1,633,243,800 元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；主营业务：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；截止2011年12月31日，邮科院总资产17,331,276,006.88元、净资产3,057,858,264.13元、2011年度净利润581,339,220.32元（以上数据系合并数据）。

与本公司关系：公司的实际控制人。