证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１３－０２０

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会２０１３年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年３月２８日９：００－１０：３０以现场会议方式召开；本次会议通知已于２０１３年３月２２日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司章程修改前后对照表》详见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１３－０２１号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，刊登于２０１３年３月２９日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１３－０２２号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，刊登于２０１３年３月２９日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《关于向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１３－０２３号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的公告》，刊登于２０１３年３月２９日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十八日

附件：

山东齐星铁塔科技股份有限公司

公司章程修改前后对照表

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１３－０２３

山东齐星铁塔科技股份有限公司关于

向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资基本情况概述

为了青岛齐星铁塔有限公司（以下简称“子公司”）年产３万套城市智能立体停车设备项目的建设，公司拟对其增资２００，０００，０００．００元。

本项投资的资金为本次非公开发行募集资金。

本项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。也不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

１、公司名称：青岛齐星铁塔有限公司

２、注册地址：青岛胶州市九龙工业园新东路１７号

３、法定代表人：赵强

４、成立时间：２０１０年７月３１日

５、经营范围：生产、销售：铁塔、钢管塔、架构、管道（不含特种设备）、钢管柱及建筑用轻钢厂房、物流仓储设备及其软件；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或活禁止进出口的商品及技术除外）。

６、注册资本：２０，０００万元

７、青岛齐星铁塔有限公司股本结构：本公司持有１００％的股权

截至２０１２年１２月３１日，青岛齐星铁塔有限公司经审计的资产总额为５７，２８５万元，净资产为１９，７２２万元，负债总额为３７，５６２万元，负债率为６５．５７ ％，净利润为－８９７万元（以上数据已经审计）。

三、增资的主要内容

经中国证监会证监许可［２０１３］３８号《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１３年３月通过非公开发行股票方式发行４４９０万股，发行价格为８．１５元／股，募集资金总额为３６５，９３５，０００．００元，扣除１７，０５０，０００．００元发行费用后，本次发行募集资金净额为３４８，８８５，０００．００元。以上募集资金已于２０１３年３月１４日到账，并经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》确认（天恒信验报字［２０１３］第３２００２号）。

本次增资中，４，０００万元作为注册资本投入，１６，０００万元作为资本公积。本次增资完成后，青岛齐星铁塔有限公司的注册资本由２０，０００万元增至２４，０００万元。

四、对子公司增资的目的、存在风险和对公司的影响

本次增资是为了青岛齐星铁塔有限公司年产３万套城市智能立体停车设备项目的建设，符合公司的长远规划和发展需要。公司将监督本次增资的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者利益。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１３－０２２

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２８日召开第二届董事会２０１３年第一次临时次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用３，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证监会证监许可［２０１３］３８号《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１３年３月通过非公开发行股票方式发行４４９０万股，发行价格为８．１５元／股，募集资金总额为３６５，９３５，０００．００元，扣除１７，０５０，０００．００元发行费用后，本次发行募集资金净额为３４８，８８５，０００．００元。以上募集资金已于２０１３年３月１４日到账，并经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》确认（天恒信验报字［２０１３］第３２００２号）。

二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，拟将３，０００万元人民币暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约９４万元。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会影响募投项目建设进度。同时公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

四、独立董事意见

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投向项目计划的正常进行，有利于公司节约财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、监事会意见

监事会认为：公司利用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金３０００万元，期限不超过６个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

六、保荐机构意见

公司保荐机构中航证券认为：公司计划使用部分闲置募集资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；齐星铁塔最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

综上所述，中航证券对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１３－０２４

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届监事会２０１３年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第二届监事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年３月２８日上午１１：００—１１：３０以现场会议的方式召开；本次会议通知已于２０１３年３月２２日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用３３，３０１，３７７．２０元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金３３，３０１，３７７．２０元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司利用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金３０００万元，期限不超过６个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

监事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１３－０２１

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投

项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证监会证监许可［２０１３］３８号《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１３年３月通过非公开发行股票方式发行４４９０万股，发行价格为８．１５元／股，募集资金总额为３６５，９３５，０００．００元，扣除１７，０５０，０００．００元发行费用后，本次发行募集资金净额为３４８，８８５，０００．００元。上述募集资金已于２０１３年３月１４日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信验报字［２０１３］第３２００２号《验资报告》。

公司《２０１２年度非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目、募集资金拟投入额，以及自筹资金预先投入情况如下表所示：

单位：元

上述投入资金已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具天恒信核字【２０１３】第３２００５号《关于山东齐星铁塔科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

二、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

截至２０１３年３月２８日，公司已经在“年产３万套城市智能立体停车设备项目”中投入自筹资金３３，３０１，３７７．２０元。本次拟对该项目先期投入的３３，３０１，３７７．２０元自筹资金进行置换，置换募集资金总额３３，３０１，３７７．２０元，本次募集资金置换符合发行申请文件的相关内容。

三、独立董事意见

本次资金置换符合公司《２０１２年度非公开发行股票预案》的规定，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，维护全体股东的利益；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；我们同意实施本次资金置换。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次使用３３，３０１，３７７．２０元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金３３，３０１，３７７．２０元。

五、保荐机构意见

公司保荐机构中航证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会２０１３年第一次临时会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，履行了信息披露义务，并经山东天恒信有限责任会计师事务所进行了专项审核，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

中航证券对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金３３，３０１，３７７．２０元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１３－０２５

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监许可［２０１３］３８号《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１３年３月通过非公开发行股票方式发行４４９０万股，发行价格为８．１５元／股，募集资金总额为３６５，９３５，０００．００元，扣除１７，０５０，０００．００元发行费用后，本次发行募集资金净额为３４８，８８５，０００．００元。以上募集资金已于２０１３年３月１４日到账，并经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》确认（天恒信验报字［２０１３］第３２００２号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐人中航证券股份有限公司（以下简称“中航证券”）、开户银行华夏银行股份有限公司济南市市中支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，账号为１０６５１００００００３２９８４６，截至２０１３年３月２８日，专户余额为３４８，９１１，５１０．９４元（含利息）。该专户仅用于公司年产３万套城市智能立体停车设备项目和补充公司流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中航证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中航证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中航证券的调查与查询。中航证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权中航证券指定的保荐代表人张广新、眭衍照可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中航证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送中航证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知中航证券，同时提供专户的支出清单。

七、中航证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中航证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向中航证券出具对账单或向中航证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中航证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、开户银行、中航证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中航证券督导期结束（２０１４ 年１２月３１日）后失效。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十八日