证券时报多媒体数字报

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-15

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  七届十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第十次临时会议于2013年3月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名（含独立董事3人），实际参与表决董事9名。会议审议并以通讯方式通过了如下决议：

  一、审议通过《 关于变更公司注册资本的议案》

  公司经中国证监会的批准，实施了经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的方案，公司注册资本变更为1,053,174,105元。

  表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  鉴于公司已经中国证监会的批准，实施了经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的方案，公司注册资本及股份总数发生了变更，同意据此修订《公司章程》相关条款。

  原章程：第六条：公司注册资本为人民币773,008,816元。

  修改为：公司注册资本为人民币1,053,174,105元。

  原章程：第十九条 公司股份总数为773,008,816股，全部为普通股。

  修改为：公司股份总数为1,053,174,105股，全部为普通股。

  表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于以募集资金对子公司皖能合肥增资及委托贷款暨皖能合肥置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  经中国证监会批准，公司实施了经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的方案，实际发行人民币普通股280,165,289股，募集资金净额人民币1,662,448,333.20元。依据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票的募集资金中不超过8.4亿元用于"合肥发电厂6号机组扩建工程项目"，8.55亿元用于"收购皖能集团所持标的公司的股权项目"。

  募集资金净额以855,000,000.00元支付安徽省能源集团有限公司"收购皖能集团所持标的公司的股权项目"股权收购价款后，可投资于"合肥发电厂6号机组扩建工程项目"的募集资金净额为807,448,333.20元。

  "合肥发电厂6号机组扩建工程项目"由公司子公司皖能合肥发电有限公司（以下简称"皖能合肥"）负责实施，项目投资方式为：募集资金807,448,333.20元及本次发行募集资金产生的利息采用增资和委托贷款的方式投入皖能合肥，其中以人民币172,775,500.00元用于向皖能合肥增资，其余募集资金634,672,833.20元及利息拟以委托贷款方式投入皖能合肥。皖能合肥另一股东淮南矿业（集团）有限责任公司（持有皖能合肥49%股权）承诺将按双方股权比例同步对皖能合肥实施增资及委托贷款用于皖能合肥6号机组项目建设。

  依据天职国际会计师事务所出具的（天职皖SJ【2013】155号）鉴证报告，截至2013年3月22日，皖能合肥对"合肥发电厂6号机组扩建工程项目"已先期投入自筹资金950,898,971.49元。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，皖能合肥将在本次非公开发行募集资金到帐后6个月内对上述已预先投入募投项目的自筹资金进行置换。

  关于以募集资金对子公司皖能合肥增资及委托贷款暨皖能合肥置换预先已投入募投项目的自筹资金的具体内容详见《公司关于以募集资金对子公司皖能合肥增资及委托贷款暨皖能合肥置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2013-17）

  表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-16

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  七届八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届监事会第八次临时会议于2013年3月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议审议并以书面投票方式通过了《关于以募集资金对子公司皖能合肥增资及委托贷款暨皖能合肥置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

  经中国证监会批准，公司实施了经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的方案，实际发行人民币普通股280,165,289股，募集资金净额人民币1,662,448,333.20元。依据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票的募集资金中不超过8.4亿元用于"合肥发电厂6号机组扩建工程项目"，8.55亿元用于"收购皖能集团所持标的公司的股权项目"。

  募集资金净额以855,000,000.00元支付安徽省能源集团有限公司"收购皖能集团所持标的公司的股权项目"股权收购价款后，可投资于"合肥发电厂6号机组扩建工程项目"的募集资金净额为807,448,333.20元。

  "合肥发电厂6号机组扩建工程项目"由公司子公司皖能合肥发电有限公司（以下简称"皖能合肥"）负责实施，项目投资方式为：募集资金807,448,333.20元及本次发行募集资金产生的利息采用增资和委托贷款的方式投入皖能合肥，其中以人民币172,775,500.00元用于向皖能合肥增资，其余募集资金634,672,833.20元及利息拟以委托贷款方式投入皖能合肥。皖能合肥另一股东淮南矿业（集团）有限责任公司（持有皖能合肥49%股权）承诺将按双方股权比例同步对皖能合肥实施增资及委托贷款用于皖能合肥6号机组项目建设。

  依据天职国际会计师事务所出具的（天职皖SJ【2013】155号）鉴证报告，截至2013年3月22日，皖能合肥对"合肥发电厂6号机组扩建工程项目"已先期投入自筹资金950,898,971.49元。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，皖能合肥将在本次非公开发行募集资金到帐后6个月内以上述募集资金对先期投入"合肥发电厂6号机组扩建工程项目"的自筹资金进行置换。

  表决结果为：赞成3人，弃权0人，反对0人。

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十九日