证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：增城香江房地产有限公司（以下简称"增城香江"）。

  ●本次担保金额：共计人民币50,000万元

  ●截止目前，已实际为增城香江提供的担保余额：人民币31,080万元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称"香江控股"、"本公司"或"公司）于2013年3月21日以电话与邮件方式发出召开第六届董事会第二十九次会议的通知，会议以通讯方式召开，公司7名董事一致审议通过了《关于全资子公司增城香江房地产公司申请抵押贷款及公司为其提供担保的议案》。

  为保证全资子公司增城香江翡翠绿洲项目的顺利开展，增城香江拟向中国招商银行股份有限公司广州天安支行（以下简称"招商银行"）申请固定资产贷款，贷款金额为伍亿元人民币，贷款期限为36个月。该笔贷款由香江控股提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、名称：增城香江房地产有限公司

  2、成立日期：2000年9月28日

  3、注册地点：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼

  4、法定代表人：翟美卿

  5、注册资本：壹亿壹仟万元

  6、经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；企业管理服务；企业形象策划服务；营养健康咨询服务；基础软件服务；投资咨询服务；会议及展览服务。

  7、与上市公司关系：为香江控股全资子公司。

  截止2012年9月30日，增城香江的资产总额378,486万元、负债总额为339,074万元、净资产为39,413万元、营业收入为6,761万元，资产负债率为89.59%。（以上数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  1、《固定资产借款合同》

  （1）合同双方：增城香江、招商银行

  （2）借款金额：50,000万元（大写：伍亿元整人民币）

  （3）借款期限：36个月

  （4）借款成本：总成本为叁年贷款基准利率上浮22%，其中借款合同利息为贷款基准利率上浮15%，财务顾问费为贷款基准利率上浮7%，按年支付。

  （5）合同生效：经双方签字盖章后生效。

  2、《担保书》

  （1）合同双方：香江控股、招商银行

  （2）担保方式：连带责任保证

  （3）担保期限：36个月

  （4）担保金额：50,000万元（大写：伍亿元整人民币）

  （5）保证范围：保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。

  四、审议程序说明

  公司已于2012年5月11日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于2012年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2011年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止；根据该议案规定，股东大会授权董事会批准公司2012年对控股子公司全年担保最高额度不超过15亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过3亿元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过3亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

  截止目前，以上期限内公司新增担保金额总计112,200万元（含本次担保金额），未超过全年担保总额。本次单笔贷款金额已超过3亿元，须召开董事会审议。公司将在本次董事会审议通过该议案后，授权相关人员组织所涉合同的签署工作。

  五、董事会意见

  董事会认为：增城香江生产经营情况正常，具备偿还债务能力。增城香江为本公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，一致同意为上述贷款提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次为全资子公司增城香江提供贷款担保金额为50,000万元，截止目前，公司累积对外担保余额为人民币86,095万元(不含本次担保），其全为对子公司的担保，约占截止2011年12月31日公司经审计净资产的 61.40%。同时截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  七、备查文件目录

  第六届董事会第二十九次会议决议。

  深圳香江控股股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日