证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司经营层紧紧围绕董事会“保增长、调结构”年度经营目标，稳步有序的推进各项工作。面对全年国内外棉花价差约5000-7000元/吨、国际市场需求不振、国内服装行业高库存等多重不利因素的影响，公司通过努力践行“快时尚，快营销”的业务模式，依靠强大的品牌支撑、系统性的营销推动力及综合性资源整合能力，经受住了严峻复杂市场环境的考验。报告期内，实现营业总收入5,732,429,340.60元，同比增长12.24%；归属于上市公司股东净利润90,736,438.25 元，同比下降77.70%；纱线销售量同比增长33.70%，销量的快速增长扩大了色纺纱市场占有率，市场份额稳居前列，为市场回暖及公司的可持续发展奠定了较好的基础。

  报告期内，公司实现营业总收入5,732,429,340.60元，较上年同期增长了12.24％。实现利润总额153,724,461.69元，较上年同期下降了70.05％；归属于上市公司股东的净利润90,736,438.25元，较上年同期下降了77.70%。净利润下降的主要原因一是全年境内外棉花差价保持5000-7000元/吨左右，终端品牌参考国际棉价计价，纱线销售价格受到了抑制；二是公司募投项目投产折旧成本加大；三是纺织产业链去库存化，募投项目增产20%，尽管公司销量增长33.70%，但全年平均存货保持较高水平，加上公司债7.8%高利率的影响，财务费用同期上涨72.53%。

  华孚色纺股份有限公司

  董事长：孙伟挺

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2013-010

  华孚色纺股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2013年3月15日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第五届董事会第一次会议的通知，于2013年3月27日上午10时在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼会议室以现场+通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，副董事长陈玲芬女士主持会议。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会报告》详见公司2012年度报告全文。

  独立董事吴镝先生、刘雪生先生和郭克军先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。报告全文详见2013年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年度总裁工作报告》。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年度财务决算报告》。

  2012年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并净利润为91,647,351.11元，其中归属母公司所有者的合并净利润90,736,438.25元；累计未分配利润为1,084,731,966.06元；资本公积金余额为1,002,196,242.22元；母公司本年度累计可供分配利润140,417,332.78元。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  报告全文详见2013年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年度报告全文及摘要》。

  报告全文和摘要详见2013年3月27日《证券时报》和《中国证券报》巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年度利润分配预案》。

  2012年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并净利润为91,647,351.11元，其中归属母公司所有者的合并净利润90,736,438.25元；累计未分配利润为1,084,731,966.06元；资本公积金余额为1,002,196,242.22元；母公司本年度累计可供分配利润140,417,332.78元。

  综合公司发展规划及全体股东长期利益，经董事会审计委员会审议通过、并经独立董事事前认可，董事会决定本年度利润分配预案为：公司拟以2012年12月31日的总股本83,299.2573万股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金16,659,851.46元。该分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划。

  以上利润分配预案需提交2012年度股东大会审议。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及大华会计师事务所出具的鉴证报告详见2013年3月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事事前认可，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会确定审计费用事宜。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。内容详见2013年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年社会责任报告》。内容详见2013年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会补选董事的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定，本公司控股股东华孚控股有限公司推荐张延恺先生为第五届董事会独立董事候选人；推荐余德山先生为第五届董事会董事候选人；两位董事入选董事会成员后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交公司2012年度股东大会审议，独立董事候选人将经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议。

  董事会董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见2013年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见2013年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  附件：董事候选人简历

  特此公告。

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  附件：

  董事候选人简历

  张延恺先生，男，中国国籍，1949年出生，本科学历，高级工程师，毕业于天津纺织工学院（现名天津工业大学）。历任纺织工业部科技情报所副所长；中国贸促会纺织行业分会秘书长、副会长、常务副会长；中国纺织工业协会副会长。现任中国纺织工业联合会副会长。

  张延恺先生与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未直接和间接持有本公司股票。

  余德山先生，男，中国国籍，1977年出生，浙江大学硕士学历，会计师。2000年7月至2005年8月期间先后历任深圳市莱英达集团有限责任公司会计、子公司财务部长、财务总监；2005年8月至2010年4月，任广东盛润集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2010年4月至2012年3月任深圳证券信息有限公司董事会秘书。自2012年10月加盟公司。

  余德山先生与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未直接和间接持有本公司股票。

  证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2013-014

  华孚色纺股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议决议，现就召开2012年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：2013年月4月19日（星期五）上午10:00

  （二）股权登记日：2013年4月12日

  （三）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票方式

  （六）出席对象：

  1、截止2013年4月12日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2012年度内部控制自我评价报告》；

  5、《2012年度报告全文及摘要》；

  6、《关于2012年度利润分配预案》；

  7、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8、《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  9、《关于董事会补选董事的议案》

  9.1《关于选举张延恺先生为第五届董事会独立董事的议案》

  9.2《关于选举余德山先生为第五届董事会董事的议案》

  独立董事吴镝先生、刘雪生先生和郭克军先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。报告全文详见2013年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；

  三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

  1、会议登记时间：2013年4月17日9:00-17:00时前

  2、会议登记办法：参加本次会议的股东，请于2013年4月17日下午17时前持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以4月17日17时前到达本公司为准）。

  3、会议登记地点：公司董事会办公室

  联系电话：0755-83735593 传真：0755-83735585

  联 系 人：丁敏、刘天子 邮编：518033

  4、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告

  附：授权委托书

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席华孚色纺股份有限公司2012年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注：以上议案请在相应的表决栏内划√，同意、反对、弃权或回避四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2013-015

  华孚色纺股份有限公司关于召开

  2012年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，届时投资者可登陆投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙伟挺先生、总裁陈玲芬女士、财务总监兼董事会秘书宋晨凌女士、独立董事刘雪生先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2013-013

  华孚色纺股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司2012年度募集资金使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  2010年11月12日，中国证券监督管理委员会《关于核准华孚色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1622号)，核准华孚色纺股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)不超过6,000万股，每股发行价格不低于16.56 元。截至2010 年12 月3 日，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)4,255.3191万股，每股面值1元，每股实际发行价格为23.50元。募集资金总额为人民币999,999,988.50元。扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币983,999,988.50元，已由华泰联合证券有限责任公司于2010年12月3日存入公司开立在中国银行浙江省分行账号为 800142916808094001的人民币账户；减除其他发行费用人民币4,040,553.19元后，募集资金净额为人民币979,959,435.31元。

  截止2010年12月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2010]169号”验资报告验证确认。

  经第四届董事会2010年第四次临时会议决议通过，本公司非公开发行募集资金98,000万元(以利息及部分流动资金资金补充为整数)，以其中62,000万元对新疆六孚纺织工业园有限公司以现金方式增资，以其中36,000万元对浙江华孚色纺有限公司以现金增资。同时决定全资子公司浙江华孚色纺有限公司在中国工商银行股份有限公司上虞支行开立募集资金专用账户、新疆六孚纺织工业园有限公司在中国银行杭州开元支行开立募集资金专用账户。

  2010年12月23日，本公司并浙江华孚色纺有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞市支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，由浙江华孚色纺有限公司在中国工商银行股份有限公司上虞市支行开设募集资金专项账户，账号为1211022029200031039，专户余额为36,000万元，该专户仅用于浙江华孚色纺有限公司浙江上虞8万锭半精纺纱线项目募集资金及超募资金的存储和使用，不得用于其他用途；2010年12月23日，本公司并新疆六孚纺织工业园有限公司与中国银行杭州开元支行、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，由新疆六孚纺织工业园有限公司在中国银行杭州开元支行开设募集资金专项账户，账号为800143113028094001，专户余额为62,000万元，该专户仅用于新疆五家渠12万锭色纺纱项目募集资金及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入993,949,994.02元（含募集资金利息及手续费13,949,994.02元），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币54,043,300.00元；本年度使用募集资金318,516,871.92元（含募集资金利息及手续费3,878,261.70元）。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币0元。

  本公司《2010年度非公开发行股票预案》及上市公告书披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  上述项目合计总投资为125,702 万元，本次非公开发行股票所募集资金不足的部分将由本公司以自筹方式解决。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《华孚色纺股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，该《管理制度》经本公司第三届董事会2009年度第四次临时会议审议通过，并业经本公司2009年度第一次临时股东大会表决通过。

  根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与华泰联合证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2012度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１３－０１１

  华孚色纺股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１３年３月１５日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第五届监事会第三次会议的通知，于２０１３年３月２７日上午１１时３０分在深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，监事会主席盛永月先生主持会议，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  二、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度财务决算报告》，同意提交公司２０１２年度股东大会审议。

  三、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意董事会关于《２０１２年度内部控制自我评价报告》，并提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《华孚色纺股份有限公司２０１２年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《２０１２年年度报告全文及摘要》，并提交公司２０１２年度股东大会审议。

  五、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

  ２０１２年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并净利润为９１，６４７，３５１．１１元，其中归属母公司所有者的合并净利润９０，７３６，４３８．２５元；累计未分配利润为１，０８４，７３１，９６６．０６元；资本公积金余额为１，００２，１９６，２４２．２２元；母公司本年度累计可供分配利润１４０，４１７，３３２．７８元。

  综合公司发展规划及全体股东长期利益，经董事会审计委员会审议通过，并经独立董事事前认可，董事会决定本年度利润分配预案为：公司拟以２０１２年１２月３１日的总股本８３，２９９．２５７３万股为基数，每１０股派发现金红利０．２元（含税），共计派发现金１６，６５９，８５１．４６元。该分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司未来三年（２０１２～２０１４年）股东回报规划。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  六、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

  监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能适应未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，因此，同意董事会继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任２０１３年度审计机构的议案，并提交２０１２年度股东大会审议。

  七、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  监事会认为，２０１２年度公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在资金存放、使用、管理及披露违规情况。因此，监事会同意董事会《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  华孚色纺股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月二十九日