证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份  公告编号：２０１３－２２

中弘控股股份有限公司关于召开

２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、召开日期和时间：２０１３年４月１５日上午１１：００

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、出席对象：

（１）截止２０１３年４月１０日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第六届董事会第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议审议的议案为：

《公司关于为全资子公司股权回购提供担保的议案》

３、上述议案的内容详见２０１３年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网２０１３－１９公司第六届董事会第一次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１３年４月１２日，上午９时到１１时，下午３时到５时。

３、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼公司证券部。

邮编：１０００２４

传真：０１０－５９２７９９７９

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、 其他事项

１、会议咨询：公司证券部

联系人：马刚

联系电话： ０１０－５９２７９９７９、０１０－５９２７９９９９转９９７９

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

五、备查文件

中弘控股股份有限公司第六届董事会第一次会议决议及其相关文件。

中弘控股股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

附：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 ２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章） ：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００９７９    证券简称：中弘股份    公告编号：２０１３－１８

中弘控股股份有限公司２０１３年

第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

一、会议召开的情况：

１、召开时间：２０１３年３月２８日上午１０：００

２、召开地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

３、召集人：中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

４、召开方式：现场记名投票

５、主持人：董事长王永红先生

６、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。

二、会议的出席情况

出席会议的股东１人，代表股份６６５，４７８，８７９股，占公司有表决权股份总数的６５．７５％。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。

（一）审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

同意：６６５，４７８，５７９股，占出席会议股东所持表决权的１００％；

反对： ０股；弃权：０股。

根据公司实际情况，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，股东会同意对公司章程进行修改，修改内容如下：

第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人。

（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

１、选举王永红先生为公司董事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

２、选举赵宝辉先生为公司董事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

３、选举金洁先生为公司董事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

４、选举刘祖明先生为公司董事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

５、选举周春生先生为公司独立董事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

６、选举吕晓金女士为公司独立董事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

７、选举李亚平女士为公司独立董事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

（三）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

１、选举吴学军先生为公司监事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

２、选举龙丽飞女士为公司监事

同意：６６５，４７８，５７９个表决权，占出席会议股东所持表决权的 １００ ％：反对：０个表决权；弃权：０个表决权。

公司第六届监事会中职工代表监事已按照《公司章程》的规定产生，符婧女士当选公司第六届监事会职工代表监事。（附符婧女士简历）

四、律师出具的法律意见

北京市天银律师事务所孙菁菁律师、赵宇涵律师对本次会议出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

五、备查文件

１、公司２０１３年第二次临时股东大会决议

２、北京市天银律师事务所关于公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告

中弘控股股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

附：符婧女士简历

符婧，女，１９７９年６月出生，毕业于海南大学，本科学历。２００５年１月至２００７年１２月任北京中弘投资有限公司总裁秘书；２００８年１月至２００９年１１月任中弘卓业集团有限公司董事长秘书；２００９年１２月起任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司行政管理部副总经理。２０１０年２月５日至今任中弘控股股份有限公司职工监事。

符婧女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００９７９  证券简称：中弘股份  公告编号：２０１３－１９

中弘控股股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于２０１３年３月１８日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１３年３月２８日上午１１时在公司四楼会议室召开，会议应到董事７名，实到董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事王永红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）。

选举王永红先生为公司第六届董事会董事长。

二、审议通过《关于重新调整董事会各专门委员会成员的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）。

由于本公司已于２０１３年３月２８日对公司董事会进行了换届，公司第五届董事会专门委员会原成员部分已离任，为了保证公司新一届董事会各专门委员会的正常运作，公司董事会拟对第六届董事会专门委员会成员进行调整，具体组成情况如下：

１、董事会战略与投资委员会人员名单：由五名董事组成（其中一名独立董事）：王永红先生、周春生先生、赵宝辉先生、金洁先生、刘祖明先生

召集人：董事长王永红先生

２、董事会审计委员会人员名单： 由五名董事组成（其中三名独立董事）：吕晓金女士、周春生先生、李亚平女士、王永红先生、刘祖明先生

召集人：吕晓金女士（独立董事、会计专业人士）

３、董事会提名委员会人员名单： 由五名董事组成（其中三名独立董事）：

周春生先生、王永红先生、吕晓金女士、李亚平女士、赵宝辉先生

召集人：周春生先生（独立董事）

４、董事会薪酬与考核委员会人员名单： 由五名董事组成（其中三名独立董事）：周春生先生、王永红先生、吕晓金女士、李亚平女士、赵宝辉先生

召集人：周春生先生（独立董事）

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）。

经董事长王永红先生提名，聘任赵宝辉先生为公司总经理（附赵宝辉先生简历）

四、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）。

经公司总经理提名，聘任金洁先生、张继伟先生、李林先生、王绍合先生、赵毅先生、杨卫东先生为公司副总经理，聘任刘祖明先生为公司财务总监。（附上述人员简历）

五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）。

经公司董事长提名，聘任金洁先生为公司董事会秘书。

六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）。

经公司董事长提名，聘任马刚先生为公司证券事务代表。（附马刚先生简历）

七、审议通过《关于全资子公司拟与西藏信托有限公司签署股权转让及回购协议的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

为增强公司资金流动性，促进公司夏各庄新城项目的顺利推进，公司全资子公司北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）拟与西藏信托有限公司（简称“西藏信托”）签订《股权转让及回购协议》（简称“协议”），中弘投资将持有的北京弘元鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘元鼎成”）９８％的股权以５０，０００万元转让给西藏信托。西藏信托拟发起设立“西藏信托—弘元鼎成单一资金信托，并通过该信托项目下的信托资金受让上述股权。

股权受让期为１２个月，到期后中弘投资以本金５０，０００万元溢价１１．３％进行回购；中弘投资有权于交割日后６个月期满后提前回购全部或部分股权。

有关本次股权转让及回购的具体内容详见同日披露的公司２０１３－２１号公告。

八、审议通过《公司关于为全资子公司股权回购提供担保的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

公司董事会同意公司为全资子公司中弘投资溢价回购弘元鼎成９８％股权（对应回购本金为５０，０００万元）提供连带责任保证担保。

本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

有关本次担保的具体情况详见同日披露的公司２０１３－２２号公告。

九、审议通过《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

定于２０１３年４月１５日上午１１：００在北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼现场召开公司２０１３年第三次临时股东大会。

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

附：相关人员简历

１、赵宝辉先生简历：赵宝辉，男，１９６３年１１月出生，本科毕业于中国矿业大学。历任内蒙古电管局供应公司材料科副科长、北京国利能源投资有限公司项目部总经理，２００１年１１月至２００８年４月任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司总经理，２００８年５月起任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司总裁。现任中弘控股股份有限公司董事、总经理。

赵宝辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、金洁先生简历：金洁，男，１９７１年１０月出生。毕业于中国人民大学国际金融专业，大学本科学历。历任国家体改委干部、中正泰投资管理公司总裁助理、北京万年投资集团投资部经理、北京东泰融信资产管理公司总经理、中弘卓业集团有限公司副总裁。现任中弘控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

金洁先生已取得董事会秘书资格证书，任职资格完全符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。金洁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、张继伟先生简历：张继伟，男，１９６９年９月出生，经济学硕士，中国注册会计师。１９９５年７月至２０００年３月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人；２０００年３月至２００２年８月任新疆乌苏啤酒集团财务总监；２００２年８月至２００５年６月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦“乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司”董事、执行总经理；２００５年８月至２００８年１２月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁；２００８年１２月至２０１１年６月任中弘卓业集团有限公司计审部经理；２０１０年２月至２０１１年８月任中弘控股股份有限公司监事；２０１１年９月起任中弘控股股份有限公司人力行政中心负责人。现任中弘控股股份有限公司副总经理。

张继伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、李林先生简历：李林，男，１９８０年７月出生，中国人民大学经济学学士、管理学硕士。２００４年７月至２００５年３月任中海地产股份有限公司投资发展部投资经理；２００５年４月至２００８年４月先后任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司策划经理、综合管理部副经理、前期部经理；２００８年５月至２００９年１２月任北京中弘投资有限公司总裁助理兼投资发展部总监；２０１０年１月至２０１１年４月任中信房地产股份有限公司战略发展部高级战略投资经理；２０１１年５月起任中弘控股股份有限公司董事长助理。现任中弘控股股份有限公司副总经理。

李林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、王绍合先生简历：王绍合，男，１９７０年４月出生，本科毕业于大连理工大学结构专业，北京工业大学工程硕士。历任天津石化建筑设计院（甲级），天津医药建筑设计院（甲级）高级结构工程师； ２００４年２月—２００９年３月任富力地产（北京公司）设计院院长 兼总结构工程师；２００９年３月—２０１２年５月任大连万达集团商业规划研究院副院长兼总工程师；２０１２年５月至今任中弘控股股份有限公司旅游规划研究院院长。

王绍合先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６、赵毅先生简历：赵毅，男，１９６４年７月出生，本科毕业于湖南大学土木系工业与民用建筑专业，高级工程师。历任惠州市大亚湾房地产开发总公司工程部部长，中山市雅居乐房地产开发有限公司集团总部总工程师兼大酒店项目部经理，深圳市潜龙实业有限公司总工程师。２００１年２月至２０１０年３月，在沿海绿色家园集团工作，先后任副总裁助理兼创意策划公司技术经济部经理、深圳地区工程部总经理、福州地区主持工作的副总经理、集团总部及深圳、上海等公司常务董事、江西公司总经理、华南公司总经理等职务；２０１０年４月－２０１２年９月，先后任大连万达集团厦门公司总经理、集团总裁助理兼武汉公司总经理。２０１２年９月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管工程管理中心、成本管理中心、招标采购中心、营销管理中心。

赵毅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

７、杨卫东先生简历：杨卫东，男，１９６４年１０月出生，本科毕业于兰州工业大学工业与民用建筑专业，大连理工大学管理学院管理工程在职研究生，清华大学ＥＭＢＡ。历任国家机械工业委员会设计研究院助理工程师、工程师，海南林业房地产开发公司总经理，海南祥发集团副总经理，（北京）南洋发展集团董事、常务副总裁，上海同盟投资有限公司总经理。２００５年５月—２００９年１２月先后任海昌集团上海投资公司副总经理、大连海昌集团副总裁； ２０１０年１月—２０１２年９月任大连海昌置地有限公司总裁； ２０１２年１０月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管投资发展中心和旅游开发与管理中心。

杨卫东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

８、刘祖明先生简历：刘祖明，男，１９７２年１月出生，高级会计师、注册会计师，毕业于青岛海洋大学会计学专业、获硕士学位。曾任职于铁道部青岛四方机车车辆厂、联想（北京）有限公司；２００４年６月至２０１０年２月任职于北京联东投资（集团）有限公司历任财务副总监、财务总监；２０１０年３月至２０１２年９月任中弘控股股份有限公司财务部经理。现任中弘控股股份有限公司财务总监。

刘祖明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

９、马刚先生简历：马刚，男，１９７６年１月出生，大学本科学历。２００４年１月起先后任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会秘书室职员、副主任、主任、证券事务代表。现任中弘控股股份有限公司证券事务代表兼证券部证券总监。

马刚先生已取得董事会秘书资格证书，任职资格完全符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。马刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００９７９  证券简称：中弘股份  公告编号： ２０１３－２０

中弘控股股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于２０１３年３月１８日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位监事，会议于２０１３年３月２８日上午１１时５０分在公司四楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事吴学军先生主持。经与会监事认真审议，会议以书面表决的方式通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

选举吴学军先生为公司第六届监事会主席。

特此公告。

中弘控股股份有限公司监事会

２０１３年３月２８日

证券代码：０００９７９  证券简称：中弘股份  公告编号：２０１３－２１

中弘控股股份有限公司关于

全资子公司拟与西藏信托有限公司

签署股权转让及回购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为增强公司资金流动性，促进公司夏各庄新城项目的顺利推进，公司全资子公司北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”或“转让方“）拟与西藏信托有限公司（简称“西藏信托”或”受让方“）签订《股权转让及回购协议》（简称“协议”），中弘投资将持有的北京弘元鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘元鼎成”或“目标公司“）９８％的股权以５０，０００万元转让给西藏信托。西藏信托拟发起设立“西藏信托—弘元鼎成单一资金信托（以下简称“信托项目”），并通过该信托项目下的信托资金受让上述股权。

２０１３年３月２８日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司拟与西藏信托有限公司签署股权转让及回购协议的议案》。

本协议中涉及的对外担保尚需提交公司股东大会审议。

一、 协议当事人介绍

１、北京中弘投资有限公司

注册地址：北京市平谷区马坊物流基地东区６号

法定代表人：何礼萍

注册资本：５５，０４０万元

注册号：１１００００００３３７７２７９

经营范围：房地产开发及商品房销售；投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

截止２０１１年１２月３１日（经审计），中弘投资资产总额４３０，１０４．６５万元，负债总额２８７，５２８．７８万元，净资产１４２，５７５．８７万元，２０１１年度实现净利润为６０，４００．９７万元。

与本公司关系：本公司持有中弘投资１００％的股权。

２、西藏信托有限公司

注册地址：西藏拉萨市开发区博达路１号阳光新城别墅区Ａ７栋

法定代表人：苏生有

注册资本：４亿元

注册号：５４００００１００００６７

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，许可证在有效期限内经营）

据西藏信托提供的资料显示，截止２０１２年１２月３１日，公司总资产为６９，３７６万元，净资产为５９，５７１万元，２０１１年度实现净利润８，５１９万元。截至２０１２年底，西藏信托管理的信托资产规模为５，８５０，９５０万元。

与本公司关系：本公司与西藏信托不存在关联关系。

二、目标公司基本情况

公司名称：北京弘元鼎成房地产开发有限公司

成立时间：２０１２年９月６日

注册资本：１００，０００万元人民币

注册地址：北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街８３号

法定代表人：韩颢

经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。

股东情况：中弘投资现金出资人民币９８０，０００万元，持股比例为９８％；北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）现金出资人民币２，０００万元，持股比例２％。

经营情况：该公司自成立至今尚未正式经营。

二、 协议的主要内容

１、股权转让对价：弘元鼎成９８％股权（以下简称“标的股权”）转让对价为５０，０００万元。

２、标的股权的交割

（１）转让方应当于交割日前向目标公司缴回出资证明书或其他能够证明转让方已经向目标公司缴付相应出资的证明文件，并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知。转让方应确保目标公司在交割日前向受让方签发出资证明书等证明受让方所持目标公司股权的凭证，并相应修改目标公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

（２）转让方应在交割日前向受让方提供以下文件：（ａ）已按照本协议规定由受让方与目标公司其他股东共同修订通过的目标公司的公司章程；（ｂ）已签署的办理工商变更登记（或备案）所需的目标公司董事会／股东决定等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权转让的股东会／董事会决议及关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会／股东决定。

（３）转让方应协助及敦促目标公司自本协议签订后及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在交割日前完成标的股权转让所涉及的工商变更登记（“交易完成”）。

（４）自交割日起，受让方即成为标的股权的唯一合法所有权人。

３、取得转让对价的前提条件：

（１）转让方和目标公司已经按照股权交割的约定办理完毕所有手续，受让方成为标的股权的唯一所有权人；

（２）目标公司已经向受让方签发出资证明书等证明受让方所持目标公司股权的凭证，并相应修改其公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；

（３）转让方已敦促目标公司将目标公司之相关印鉴（包括但不限于公章、合同章、财务章）交由受让方保管；

（４）转让方已经向受让方提供了如下文件：（ａ）经确认与原件一致的转让方的营业执照复印件；（ｂ）经确认与原件一致的转让方的公司章程或其他组织性文件的复印件；以及（ｃ）转让方董事会／股东会批准转让方进行本协议及《信托合同》项下交易的授权文件；

（５）信托项目已经合法成立；

（６）转让方已按受让方的要求就目标公司的业务、经营、资产、债务等情况向受让方进行了充分披露；

（７）自本协议签署之后，目标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化，但系经双方确认或因履行本协议签署日前已签署之协议而产生的除外；

（８）转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。

４、转让对价的支付方式

双方确认，在上述约定的取得转让对价的前提条件全部满足之日，受让方方有义务向转让方支付标的股权转让价款。

５、标的股权的回购

（１）本协议项下标的股权转让期限为１２个月。转让方回购标的股权应当支付回购价款，回购价款由回购本金和回购溢价构成。其中回购本金总额为５亿元人民币，回购溢价率为１１．３％。

（２）转让方有权于交割日后６个月期满后提前回购受让方持有的全部或部分标的股权，转让方行使提前回购权的应当符合如下条件：应当提前２０个工作日书面通知受让方；其支付的回购本金额不得低于５０００万元人民币；其已向受让方支付全部应付未付回购价款。

三、协议对上市公司的影响

１、本次交易有助于增加资金流动性，公司夏各庄新城项目的顺利推进。

２、股权溢价回购在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

四、查文件

１、公司第六届董事会第一次会议决议；

２、相关拟签协议文本。

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

证券代码：０００９７９  证券简称：中弘股份  公告编号： ２０１３－２２

中弘控股股份有限公司关于

为全资子公司股权回购提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，为增强公司资金流动性，促进公司夏各庄新城项目的顺利推进，中弘投资拟与西藏信托有限公司（简称“西藏信托”或”受让方“）签订《股权转让及回购协议》（简称“协议”），中弘投资将持有的北京弘元鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘元鼎成”或“目标公司“）９８％的股权以５０，０００万元转让给西藏信托。上述股权转让及回购具体情况详见同日披露的公司２０１３－２１号公告。

本公司拟为中弘投资上述５０，０００万元股权溢价回购提供连带责任保证担保。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定，本次为全资子公司的担保不构成关联交易。

上述事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：北京中弘投资有限公司

注册地址：北京市平谷区马坊物流基地东区６号

法定代表人：何礼萍

注册资本：５５，０４０万元

注册号：１１００００００３３７７２７９

经营范围：房地产开发及商品房销售；投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

截止２０１１年１２月３１日（经审计），中弘投资资产总额４３０，１０４．６５万元，负债总额２８７，５２８．７８万元，净资产１４２，５７５．８７万元，２０１１年度实现净利润为６０，４００．９７万元。

三、拟签署保证合同的主要情况

担保方式：连带责任保证

担保金额：５０，０００万元人民币

担保范围：包括但不限于全部回购本金、回购溢价违约金、赔偿金、中弘投资应向西藏信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、印刷费等）、西藏信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。

担保期限：合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止

四、董事会意见

１、提供担保的原因：增强公司资金流动性，促进公司夏各庄新城项目的顺利推进。

２、董事会认为：中弘投资为本公司全资子公司，经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为２６８，０００万元，全部为对全资子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计的净资产２２２，３７９．９７万元的１２０．５１％。

本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、备查文件

公司第六届董事会第一次会议决议

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日