证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，国家制订了首份天然气专项规划《天然气发展"十二五"规划》，出台新版《天然气利用政策》，有力地促进了天然气产业的快速发展。国际上，美国页岩气产业的巨大成功，改变了北美能源供应格局，被誉为是世界能源的新革命，为我国天然气开发提供了新的思路。2012年全国天然气消费继续保持快速增长，表观消费量为1,471亿立方米，同比增长13%，增长率继续领跑各类常规能源。

  报告期内，公司充分借助政府高度重视节能减排、大力推行"低碳经济、绿色发展"的政策利好，紧紧抓住西气东输二线天然气供应深圳的历史机遇，实现深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）投产运行，形成深圳市"多气源、一张网、互联互通、功能互补"的安全供气格局。公司在2012年5月10日顺利接通西气东输二线广州-深圳段支干线（西气东输二线深港支线），开始接收来自中亚的西气东输二线天然气，为优化深圳市的能源结构、改善大气环境、满足经济社会发展对清洁能源需求奠定了坚实基础。公司全力配合深圳市政府开展"PM2.5污染防治专项行动"，大力发展天然气电厂用户和工商业用户，实现向深圳钰湖电力有限公司（以下简称“钰湖电力”）、深圳大唐宝昌燃气发电有限公司（以下简称“宝昌电力”）等电厂用户供应西气东输二线天然气，与深圳南天电力有限公司正式签署达产期供气量为2.6亿立方米/年的天然气购销协议；并与钰湖电力、宝昌电力签订新增供气量为8亿立方米/年、7.5亿立方米/年的天然气购销意向书；新开发长安标致雪铁龙汽车有限公司、东江环保股份有限公司、深圳科兴生物工程有限公司等多家大型工业用户。公司开辟天然气综合利用新领域--分布式能源。经过大力推广，公司与华电国际电力股份有限公司广东分公司、国电广东电力有限公司分别签订供气量为4亿立方米、1.8亿立方米的天然气购销意向书，作为其建设分布式能源项目的燃料，推进分布式能源业务发展；公司大力推进锅炉油改气工作，2012年深圳市拓展锅炉用户改用天然气56家，改造锅炉80台，预计全部改造完成后可实现年新增1,600万立方米天然气。

  公司继续大力推进燃气投资项目的建设和发展，2012年公司异地（深圳以外地区）燃气用户新增5.89万户，增长24.5%，燃气销量2.08亿立方米，同比增加20.97%。2012年异地燃气公司与中石油等管输天然气供应方签订新增采购气量1亿立方米协议，约定在达产期年采购天然气总量达3.47亿立方米，加上已基本落实并在以后陆续签订协议的新增采购管输天然气量预计达产期每年约4.92亿立方米，异地燃气公司基本落实未来年采购管输天然气总量约为8.39亿立方米；报告期公司新增5个燃气投资项目。获得三个地方管道燃气经营权：广东海丰县、江西赣县、江西庐山风景区。设立两个汽车加气公司：在安徽省黄山市成立全资子公司，主要经营长途客货运天然气汽车加气业务；在深圳市与中石化合资成立深圳中石化深燃天然气有限公司，主要经营天然气汽车加气及相关业务。

  报告期内，公司营业收入89.68亿元，同比增长10.54%，主要原因是管道天然气销量大幅增长；实现利润总额6.92亿元，同比增长34.27%；归属上市公司股东净利润为5.28亿元，同比增长30.37%；归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为4.92亿元，同比增长23.30%，主要原因是管道天然气销量大幅增长带来规模效应所致。归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润增长速度快于营业收入的增长速度主要是因为毛利率相对较高的天然气业务占比提升。每股收益为0.27元，同比增长22.73%；加权平均净资产收益率为13.29%。

  报告期内，公司荣获上海证券交易所"2012年度上市公司董事会奖"、"2011年度深圳市市长质量奖"，"全国安全文化建设示范企业"、"全国安康杯竞赛活动示范企业"，公司荣获全国"安康杯"竞赛活动八连冠。

  （二）主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入89.68亿元，同比增长10.54%，其中管道燃气销量同比增长39.13%，天然气批发销量同比增长8.67%，液化石油气批发同比增长1.06%。管道燃气销量同比增长主要原因是报告期内公司接通西气东输二线天然气，加快燃气管道建设速度，大力发展电厂、工商业用户，并正式向钰湖电力、宝昌电力供应天然气，使公司管道天然气销量大幅增长。

  (2) 主要销售客户的情况

  本期公司前5名客户实现销售收入1,974,617,667.91元，占收入总额的22.02%

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  公司前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为59.87%。

  4、 费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5、 现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  6、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （四）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  （五）核心竞争力分析

  1.供应链完整及气源稳定优势

  公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节，业务链较为完整，抗风险能力较强。

  在气源供应方面，公司拥有广东液化天然气项目广东大鹏公司10%股权，并投资兴建了宣城深燃、乌审旗京鹏等液化天然气生产加工企业。公司分别与广东大鹏公司签订了25年稳产期年供27.1万吨照付不议的天然气采购合同，与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年12月31日），达产期中石油每年向公司供气40亿立方米。

  公司进口液化石油气批发业务连续八年进口量和销售量位居全国前列，是中国最大的进口液化石油气批发商之一。

  在终端市场方面，公司管道燃气用户以年均约15%复合增长率增长；特别是近几年电厂及工业大客户增长迅速。公司拥有大量稳定的气源和终端客户资源，形成了完整稳定的业务链。

  2.区位优势

  公司所在的深圳市是我国改革开放前沿，经济总量保持持续快速增长，注重低碳绿色发展，对天然气需求强劲。公司目前已在江西、安徽、广西的18个异地城市（区域）开展管道燃气业务经营，随着当地经济的发展和居民生活水平的提高以及业务经营规模的不断扩大，公司经营效益将稳步提升。

  3.管理优势及品牌优势

  公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公司在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了多项创新成果，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量。

  公司是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的"中国企业500强"之一；被中国企业联合会评为"中国影响力品牌"；被中国质量协会、全国用户委员会评为"全国用户满意企业"；2009年公司荣获"全国五一劳动奖状"荣誉称号；2010年公司投资建设的"深圳天然气利用工程"荣获我国土木工程建设领域最高荣誉奖项之一"中国土木工程詹天佑奖"，并入选中国土木工程学会"百年百项杰出土木工程"；2011年，公司荣获2010年度国家审计署"全国内部审计先进集体"荣誉称号；2012年公司荣获"2011年度深圳市市长质量奖"；自2004年以来，公司连续八年荣获全国安康杯竞赛优胜奖，2012年公司被国家安监总局命名为"全国安全文化建设示范企业"。

  4.公司治理优势

  2004年公司通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团有限公司，形成国企、外资、民企混合所有制，建立了良好的公司治理结构。

  2012年7月，公司成为上交所公司治理板块成份股。2012年12月，公司荣获上海证券交易所"2012年度上市公司董事会奖"。

  2012年，经深圳市国资委、国务院国资委和中国证监会及公司股东大会批准，公司实施了股权激励计划，建立了企业发展长效激励机制。

  5.特许经营优势

  公司已在深圳市以及异地合计18个城市（区域）取得管道燃气业务特许经营权。公司瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的12公斤专用钢瓶，在全国唯一以黄色12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，核心竞争能力突出。

  （六）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  被投资的公司情况：

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  2.1 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2.2 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  （1） 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （2）募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  四、经董事会审议的报告期利润分配预案

  拟以2012年末公司总股本198,045万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），共派发现金红利 269,341,200元。公司2012年度不进行资本公积转增股本。

  本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。

  五、涉及财务报告的相关事项

  1、本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  2、本报告期无前期会计差错更正。

  3、本报告期财务报表新增合并黄山市深燃清洁能源有限公司、赣县深燃天然气有限公司、广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司、海丰深燃中顺燃气有限公司、庐山深燃天然气有限公司。

  4、报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告及财务报告内部控制出具标准无保留意见的审计报告。

  深圳市燃气集团股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2013-005

  深圳燃气第二届董事会

  第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年3月27日上午9时在深圳市福田区中康北路深燃大厦十四楼第5会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到13名，董事关育才、董事樊斌因出差分别委托董事黄维义、董事包德元代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员、国信证券股份有限公司保荐代表人列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

  一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度经审计的财务报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  以母公司的净利润436,211,789.86元为基数，提取10%法定公积金43,621,178.99元，加上截至本次利润分配前之未分配利润507,483,045.95元，2012年度实际可供股东分配利润为900,073,656.82元。以公司现有总股本198,045万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），共派发红利269,341,200.00元，剩余未分配利润630,732,456.82元，结转至下年度。公司2012年度不进行资本公积转增股本。

  拟派发的现金红利总额与2012年归属于上市公司股东的净利润之比为50.97%。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》。

  七、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

  同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，审计费用为人民币168万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用130万元,内部控制审计费用38万元。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  八、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。

  为了拓宽融资渠道，优化债务融资结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过16亿元人民币的短期融资券，具体内容如下：

  （一）提请及股东大会批准公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起24个月内，按下列条件向主管机构申请注册短期融资券：

  1.向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过16亿元的短期融资券；

  2.公司可以在2年内分期注册、发行；每期注册有效期为2年，每期发行短期融资券的期限不超过1年；

  3.短期融资券的利率按照市场情况决定；

  4.发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；

  5.募集资金主要用于补充公司流动资金及替代银行贷款等。

  （二）提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等）,聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及银行间市场清算所股份有限公司办理有关交易、登记手续等），以及采取其他必要的行动。

  十二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让湖北深捷清洁能源有限公司51%股权的议案》。

  湖北深捷清洁能源有限公司于2011年9月注册成立，注册资本1000万元，公司全资子公司深圳市燃气投资有限公司持有51%的股权。目前该公司尚未营业。

  同意公司通过深圳联合产权交易所以不低于评估价公开挂牌转让持有湖北深捷清洁能源有限公司51%股权。

  十三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让肇庆深燃天然气销售有限公司60%股权的议案》。

  肇庆深燃天然气销售有限公司于2008年10月成立，注册资本500万元，主要通过槽车向肇庆亚铝公司销售液化天然气，公司全资子公司深圳市燃气投资有限公司持有60%的股权。

  同意公司通过深圳联合产权交易所以不低于评估价公开挂牌转让持有肇庆深燃天然气销售有限公司60%股权。

  十四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于深圳市天然气储备与调峰库工程固定资产投资计划的议案》。

  同意公司投资建设深圳市天然气储备与调峰库工程，即主要建设一座8万立方米的液化天然气（LNG）储罐、气化能力为24万标准立方米/小时的气化系统及相应配套设施。项目总投资147,795万元，其中2013年度计划投资32,561万元，2014年度计划投资51,855万元，2015年度计划投资46,094万元，2016年度计划投资17,285万元。

  董事会授权经营层具体执行该项目的投资计划；在不超出投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各年度之间的投资；如果因项目建设和市场发生重大变化，预计实际项目投资总额超过投资计划总额20%，须报董事会审批。

  十五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向深圳市燃气投资有限公司增资的议案》。

  同意公司以自有资金向全资子公司深圳市燃气投资有限公司（下称“投资公司”）增资4亿元人民币，使其注册资本金达到10亿元；增资的主要用途是投资公司拟对其全资子公司安徽深燃天然气有限公司增资4000万元、九江县深燃天然气有限公司增资800万元及拓展新的燃气投资项目。

  上述第一、二、三、四、七、十一、十二、十三项议案需提交股东大会审议。关于股东大会的时间、地点和议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

  特此公告

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2013-006

  深圳燃气第二届监事会

  第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年3月27日上午11时在深圳市福田区中康北路深燃大厦十四楼第2会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

  一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，并对公司2012年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：

  1.公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2.公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年年度的经营管理和财务状况等事项；

  3.在公司2012年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

  三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度经审计的财务报告》。

  四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  五、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。并对公司募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：

  公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对首次公开发行股票和非公开发行A股股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变首次公开发行股票和非公开发行A股股票募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

  六、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认真审阅了公司出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

  七、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2013-007

  深圳市燃气2012年募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1269号文)核准，公司于2009年12月16日以人民币6.95元/每股的发行价格首次公开发售130,000,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币903,500,000.00元。在扣除保荐承销费、律师费、发行手续费等发行费用人民币37,488,320.45元后，公司实际募集资金净额为人民币866,011,679.55元。上述募集资金实收情况已经德勤华永会计师事务所有限公司验证并于2009年12月16日出具了德师报(验)字(09)第0044号验资报告。

  公司将前述募集资金存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部(账号为4530200001839300037723)。

  根据公司首次公开发行股票招股说明书及2010年第二次临时股东大会决议，首次公开发行股票募集资金产生的所有利息全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设。

  截至2012年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币86,601万元，其中以前年度累计使用人民币81,361万元，2012年使用人民币5,240万元。尚未使用的募集资金余额计人民币0元(该募集资金账户累计产生利息净收入共计人民币1,003万元，亦已全部使用完毕)。公司于2012年12月26日注销华夏银行股份有限公司深圳分行营业部的募集资金专户(账号为4530200001839300037723)。

  （二）非公开发行A股股票

  根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，公司以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

  公司将上述募集资金存放在以下账户中：

  ■

  上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

  截至2012年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币560,881,241元，其中以前年度累计使用人民币28,730,559元，2012年使用人民币532,150,682元。尚未使用的募集资金余额计人民币404,949,221元 (其中包含募集资金产生的利息收入结余计人民币15,202,832元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

  ■

  注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，本年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  公司在银行开立募集资金专户，并就首次公开发行股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部于2009年12月30日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2012年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金置换情况

  （一）首次公开发行股票

  根据《深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集的资金净额全部用于投资深圳市天然气利用工程项目。

  截至2009年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币32,042万元。为进一步提升资金使用效率，公司第一届董事会第五次会议于2010年1月24日审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币32,042万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2010年1月24日出具了德师报(核)字(10)第E0006号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

  截至2010年12月31日止，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币32,042万元的置换。

  （二）非公开发行A股股票

  自2011年4月27日起至2011年12月8日止期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

  公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

  截止2012年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  附表一

  2012年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表一 - 续

  2012年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币213,775万元，募集资金总计人民币86,601万元，不足部分由公司自筹解决。

  注2：根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，所募集资金人民币86,601万元全部用于深圳市天然气利用工程项目及其相关配套工程的建设。

  公司2010年第二次临时股东大会决议审议通过了将募集资金产生的所有利息、各项目节余资金全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设的议案，以及所募集资金投资项目具体安排的调整方案。调整方案仅在天然气利用工程的各项目之间进行预算总额的调整，无新增投资项目。原募集资金人民币86,601万元仍全部用于《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》所列示之天然气利用工程项目。

  附表 一- 续

  注3：公司首次公开发行股票募集资金所投资的项目均为天然气利用工程项目，截至2012年12月31日已全部使用完毕。天然气利用工程项目产生的效益系以2005年度作为比较基准，按照如下方式估计得出：

  ■

  (3)2012年度天然气利用工程配气成本主要包括天然气利用工程折旧额、土地使用权摊销额、人工成本、修理费、水电成本等。

  附表二

  2012年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。