证券时报多媒体数字报

  A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2013-007

  A 股代码:601390 H 股代码:390 公告编号:临2013-007

  中国中铁股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体建事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届监事会第十三次会议(属2013年第1次定期会议)于2013年3月27日在中国中铁广场A901会议室召开。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。高管层李建生、许廷旺、于腾群,联席公司秘书谭振忠、德勤会计师及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明主持。会议应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过有效表决,会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于<2012年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2012年度业绩公告>的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。会议认为:公司2012年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2012年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定,年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2012年度的财务状况和主要经营成果;未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于<2012年度财务决算报告>的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于聘用2013年度审计机构的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《关于2012年度内部控制评价报告的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。会议认为:公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,根据自身实际情况,建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度,保证了公司生产经营活动的有序进行。同时,公司建立了完整的内部控制组织机构,保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2012年,公司内部重点控制活动规范、合法、有效,未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述,公司监事会认为,公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况,对该报告无异议。

  六、审议通过《关于2012年度公司审计情况及2013年审计工作计划的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联(连)交易协议的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2012年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过《关于<监事会2012年度工作报告>的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月二十九日

  A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2013-008

  A 股代码:601390 H 股代码:390 公告编号:临2013-008

  中国中铁股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第十九次会议(属2013年第1次定期会议)于2013年3月28日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫,高管层成员李建生、马力、许廷旺、于腾群,联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议应到董事8人,实到董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于<2012年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2012年度业绩公告>的议案》。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

  二、审议通过《关于<2012年度财务决算报告>的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于2012年度利润分配方案的议案》,同意:1.公司2012年度利润分配方案为:以2012年12月31日总股本21,299,900,000股为基数,每10股派送现金红利人民币0.52元(含税),共计分配利润人民币1,107,594,800元,约占公司2012年度合并报表归属于上市公司股东的净利润73.54亿元的15%。2.分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜,并按国家有关税收政策规定代扣代缴所得税;3.将该议案提交股东大会审议。

  (一)原因说明:1.由于股份公司所处的建筑行业属于充分竞争行业,市场竞争十分激烈,受国家宏观调控、原材料价格波动及劳动力成本上升等因素影响,资金需求量较大,资产负债率较高,行业普遍毛利率较低,应收账款和存货金额较大,公司需用于维持日常经营活动的现金需求较大。2.公司正仍处于调结构、转方式的关键发展阶段,公司重点发展的BT业务、房地产开发、矿产资源开发等经营业务都处于持续投入阶段,资金需求量较大,同时后续发展势头良好,是未来的增长点。

  (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况:由于公司正常生产经营和业务发展的资金需求量大,需要大量的流动资金支持,公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运资金的需求,支持生产经营和业务发展的正常需要。

  (三)表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见:1.公司2012年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素,符合企业实际情况;2.公司2012年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15%,保持了公司利润分配政策的连续性,符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划,既能使投资者获得合理的投资回报,又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。因此,公司2012年度利润分配方案是合理的,我们同意该利润分配方案。

  四、审议通过《关于股份公司2013年度对外担保额度的议案》,同意:公司2012年对外担保额度总额人民币459.45亿元,其中对全资子公司担保311.28亿元,对非全资子公司担保139.66亿元,对外部单位担保8.51亿元。根据监管机构的有关规定,扣除全资子公司、存量、不适用和已经经过相关决策程序的以外,中铁置业集团有限公司分别为其资产负债率超过70%的非全资子公司—贵阳金丰置业有限公司、遵义源丰置业有限公司、烟台中铁置业有限公司提供担保的三项担保事项和中铁物贸有限责任公司为其资产负债率超过70%的非全资子公司—北京中铁物贸矿产有限公司提供担保须提交公司股东大会审议。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司2013年度对外担保额度的公告》(临2013-009号)。

  五、审议通过《关于<董事会审计委员会关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)从事股份公司2012年度审计工作的总结报告>的议案》

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于聘用2013年度审计机构的议案》,同意继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司2013年度的境内和境外审计机构,审计费用合计为4300万元;并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联(连)交易协议的议案》,同意公司与中国铁路工程总公司签署2013年至2015年的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》,综合服务费用不超过7820万元人民币/年,资产代管费450万元人民币/年,房屋租赁费用不超过4900万元人民币/年。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权,李长进、白中仁、姚桂清三位关联董事回避表决。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司日常关联交易公告》(临2013-010号)。

  八、审议通过《关于<2012年度内部控制评价报告>的议案》

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

  九、审议通过《关于<2012年度履行社会责任报告>的议案》。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

  十、审议通过《关于<董事会2012年度工作报告>的议案》,同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于<2012年度独立董事述职报告>的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

  十二、审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2012年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》,同意召集于2013年6月中下旬召开公司2012年度股东大会,授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他相关筹备事宜。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。股东大会通知将另行发布。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  （下转B50版）