证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  本公司于２０１２年５月１７日实施２０１１年度以资本公积每１０股转增股份１０股的利润分配方案，本次转增完成后，公司总股本由１３４，０００，０００股增加为２６８，０００，０００股，因此按调整后的股数重新计算２０１１年度的每股收益。

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （一）、总体经营情况

  ２０１２年，在董事会的带领下，公司管理层紧紧围绕公司发展规划及２０１２年度经营计划，以销售为龙头，做好募投项目和超募项目建设，提升公司品牌价值，强化市场公信力。公司增强了研发创新力度，致力于提升服务品质，完善内部控制建设，提高客户满意度，为公司实现跨越式发展打下了坚实基础。

  ２０１２年公司实现营业收入３，７４１，８２万元，比上年同期增长５．９５％，营业利润同比下降３１．４１％、利润总额同比下降２７．６５％、归属于上市公司股东的净利润同比下降２４．０１％，２０１１年订单转接到２０１２年的约有１６亿元，２０１２年新签合同总共约为５４亿元，其中工程订单约为２６亿元元，材料订单约为２８亿元，２０１２年度公司在营销方面取得了不错的成绩。

  （二）、２０１２年公司重要经营管理事项回顾

  １、规范制度建设，以完善内控制度为抓手，启动了内控制度的梳理和完善工作，并成立专门小组开展工作。通过对流程审计、修订和完善，使公司的内控制度更加完善；加强对内控节点的人员培训，提高内部控制的执行力。

  ２、积极回馈股东，维护广大投资者利益，树立良好形象：为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，２０１１年度以公司总股本１３，４００万股为基数向全体股东每１０股派发现金股利３．７０元人民币（含税）；同时每１０股转增１０股。完善并修改了公司章程中关于利润分配的相关条款（具体详见２０１２－０１８号公告）。

  ３、为了激励核心管理人员和技术人员，制定了公司的股票期权激励制度，并在２０１２年１月６日已完成了向１０１位激励对象授予股票期权。

  ４、公司已于２０１２年１０月３１日通过了国家高新技术企业复审，并取得了安徽省科学技术厅、？安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；公司全资子公司湖北鸿路钢结构有限公司也于２０１２年度申请高新技术企业并初步通过，湖北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示武汉博达特种润滑技术有限公司等一批湖北省２０１２年拟认定高新技术企业名单的通知》（鄂认定办［２０１２］３６号文）对此进行了公示。

  ５、公司的全资子公司安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司由原房屋建筑工程承包叁级资质升为贰级资质，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司取得了轻型钢结构设计资质乙级，进一步完善了公司的资质体系，为公司的钢结构制造提供了更有力的支持。

  ６、２０１２年度，全年公司获得了 “２０１２全国优秀施工企业”、“国家二级安全标准化企业”、“２０１２建设施工安全管理优秀企业”、“安徽省机械安全诚信企业ＡＡ”、“安徽省机械制造企业安全生产标准化示范班组”、 “２０１２年建设施工安全管理优秀企业”等一系列荣誉。

  （三）公司所处行业发展趋势

  （１）钢结构行业具有较大发展空间

  ２０１２年我国经济遭受严峻的考验，经济形势整体下滑，但钢结构行业却获得发展的锲机。《建筑业“十二五”发展规划》要求，“十二五”期间建筑产品施工过程的单位增加值能耗下降１０％，ＨＲＢ４００以上钢筋用量达到总用量的４５％，钢结构工程比例增加。２０１２年底，国家提出加快城镇化建设，并由发改委牵头，财政部、国土资源部、住建部等十多个部委共同参与编制《全国促进城镇化健康发展规划（２０１１－２０２０年）》，城镇化的发展必将导致建筑钢结构需求的增大。

  （２）钢结构建筑将在保障房建设中得到广泛应用

  ２０１２年１１月１６日厦门市建设与管理局网站发布《厦门大力推广钢结构住宅，每套房可增加６％使用面积》文章，文中表示厦门将在保障房建设中试点采用钢结构，钢结构住宅将迎来前所未有的大好时机。随着钢结构建筑的成本与混凝土建筑成本的接近，钢结构的各项优势在住宅建设领域将会更加明显的体现。

  （３）建筑业大力推广绿色建筑，钢结构是绿色建筑的代表

  发展绿色建筑已经明确写入国家的“十二五”规划之中，强调建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造材料、信息技术优化结构和服务模式，预示着绿色建筑发展新阶段的到来。在建筑工程领域推广钢结构是建筑业发展循环经济的重要内容，是传统土木建筑业的转型与升级。由此可见，推广钢结构建筑项目是推进我国住宅产业结构升级和“大力发展循环经济，建设节约型社会”等一系列重要方针的具体体现。

  （４）商业地产的发展推动了钢结构的应用

  在国家“限贷、限购、限价”的强有力管制下，房地产调控成效显著，房产地市场成交量大幅萎缩，但这一调控政策是针对是与民生相关的民用住宅，对商业地产并无明显影响，这反而使的一些原本流入民用建筑的资金转移到商业项目中去。因钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工速度快、地基费用省、占地面积小、外形美观等一系列优点，商业地产中的高层建筑和大跨度建筑通常都会采购钢结构。２０１２年度公司承接钢结构项目中的商业地产项目数量明显增多。

  （５）设备钢结构领域得到不断的延展

  智能立体停车设备是设备钢结构的一种，近年来，由于经济的发展，我国城市建设日新月异，城市人口、城市车辆逐年增多，随着汽车工业和建筑业这两大支柱产业的快速发展，市区停车问题亟待解决。交通拥挤和停车问题已成为各级政府和群众关心的社会问题。机械式智能立体停车设备以其平均单车占地面积小的独特特性被关注和认可，成为解决停车难问题的重要手段。在此形势下，鸿路集团依托强大的技术实力和雄厚的资金优势，凭借在钢结构行业多年积累的技术、经验，进入入智能停车设备市场，进一步完善了公司设备钢结构的制造能力。 

  （四）核心竞争力分析

  经过不断的积累，公司的综合实力与品牌效应得到了增强，公司致力于管理上的变革创新，致力于提高生产效率、提高质量和成本控制上的竞争力，推进卓越工程，倡导一流主义，优化研发、制造、营销、施工、服务的每一个环节，并通过建立学习型组织，完善管理体系，提高经营质量，不断打造钢结构强势品牌。公司的竞争优势也得到了不断加强，具体如下：

  １、品牌优势

  公司自２０１１年１月１８日成功在深交所上市，上市后，公司在品牌知名度、管理水平上均有很大程度的提升；报告期内公司取得了“２０１２全国优秀施工企业”和“２０１２建设施工安全管理优秀企业”、“国家二级安全标准化企业”、 “全国五一劳动奖状”、“安徽省机械安全诚信企业ＡＡ”等一系列荣誉证书。

  公司坚持“诚信、合法”的经营理纪念为公司蠃得了市场信誉。公司凭借产品质量、完善的售后服务体系及营销管理模式与一些优质客户建立了长期、稳定的合作关系。公司陆续承揽了一系列大型钢结构业务，并积累了丰富的工程项目承做经验，树立鸿路品牌并不断扩大了品牌的影响力。公司提供钢结构件的大型工程项目有：印度莎圣电厂项目、ａｄａｎｉ输煤栈项目等；高层建筑有：西安都市之窗项目、重庆环球金融中心、钰龙国际中心、南京金融城、武汉永清商务综合区等。

  ２、产品类型多元化

  报告期内，公司多项新产品投产，完善了公司的产品体系，使客户在公司采购产品的更全面、更系统，也进一步完善了公司“钢结构产品超市”建设。

  公司募投项目年产５０万ｍ２聚氨酯复合板技术改造项目投产，该产品具有优良的防火性能和卓越的保温性能，是相关单位大力倡导使用的产品；该产品对鸿路的围护系统进行了产品升级，为钢结构的营销提供了系统的技术支撑。

  立体停车库项目的投产。公司依托强大的技术实力和雄厚的资金优势，凭借在钢结构行业多年积累的技术经验，进入智能停车设备市场，本项目的建设，拓展设备钢结构的发展领域，必将为公司创造较大的经济效益。

  报告期内，公司投资了钢筋桁架楼承板生产线，，本产品具有环保、节能、防火、轻质、抗震等特点，同时该产品施工方便、快捷、性能可靠。广泛应用于高层建筑项目中，并降低建设成本，为公司在高层建筑领域业务发展提供了支持，增强公司竞争力。

  ３、资质体系更加完善

  公司的全资子公司安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司由原房屋建筑工程叁级资质升为贰级资质，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司取得了轻型钢结构设计资质乙级，为公司营销体系提供了强大支持，更全面服务客户，扩大公司品牌影响，提高公司核心竞争力。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-004

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于 ２０１３年３月１６日以送达方式发出，并于２０１３年３月２７日在公司会议室以现场的方式召开。出席本次会议的董事有：商晓波、商晓红、万胜平、王源扩、许立新，出席会议董事人数占公司全体董事人数的１００％。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长商晓波先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

  本报告需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  《２０１２年度董事会工作报告》的详细内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１２年度报告》的第四节“董事会报告”部分。

  公司独立董事王源扩、许立新分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。两位独立董事述职报告的详细内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （二）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》；

  （三）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

  经审计，公司２０１２年全年实现营业收入３，７４１，８２０，７００．２７元，比上年同期增加５．９５％；归属于上市公司股东的净利润１６１，３７０，２９９．２４元，比上年同期下降２４％。

  本报告需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （四）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：２０１２年度母公司实现净利润为１０８７９．９３万元，按照公司章程提取１０％法定公积金１０８７．９９万元，加上以前年度未分配的利润３１１９５．５５万元后，截至２０１２年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为４０９８７．４９万元。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，２０１２年度利润分配方案如下：以截止２０１２年１２月３１日公司总股本２６８，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利为 ０．４元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见２０１３年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本预案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （五）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度审计报告》；

  公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司２０１２年度财务状况出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１３〕５－１５号）。

  审计报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本报告需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （六）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见。

  报告、独立意见及相关核查意见详见２０１３年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （七）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度募集资金年度使用情况专项报告》；

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，报告内容及相关意见容详见２０１２年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本报告需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （八）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度报告及摘要》；

  《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》内容详见２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本报告需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （九）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１３年财务审计机构的议案》；

  根据《公司法》、本公司《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，经公司审计委员会提议，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期壹年。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （十）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围和修订公司章程的议案》；

  同意在公司原经营范围中增加“钢结构设计”并修改公司章程。

  《关于增加公司经营范围和修订公司章程的公告》具体内容详见２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （十一）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司部分高管薪酬的议案》

  （十二）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销的议案》

  因公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件没有达到，以及相关激励对象离职，同意按首期股票期权激励计划（草案修正案）的相关规定对《首期股票期权激励计划（草案修正案）》中的部分股票期权进行注销。

  公司独立董事、监事会及安徽天禾律师事务所对本议案发表了意见，《关于首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销的公告》具体内容及相关意见详见２０１３年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十三）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币３７．７７亿元的议案》。

  公司及全资子公司２０１３年度向相关商业银行申请总额人民币３７．７７亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票、贸易融资、项目贷款等。

  上述授信额度仅为初步意向，提请股东大会授权董事长根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它相关法律文件。

  《关于２０１３年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），

  本议案需提请公司股东大会审议。

  （十四）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年度公司向子公司提供不超过人民币６．８２亿元担保的议案》。

  同意公司２０１３年度为子公司银行融资提供总额不超过人民币６．８２亿元的担保。同时提请股东大会授权董事长在不超过６．８２亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为子公司实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。本次担保为公司对全资子公司的担保，不构成关联交易，担保后融得的资金仅用于生产经营，以满足业务发展需要。

  《关于２０１３年度公司向子公司提供不超过人民币６．８２亿元担保的公告》及独立董事发表的独立意见具体内容详见２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  （十五）会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１３年４月１９日上午９：３０在合肥市双凤开发区公司四楼会议室召开公司２０１２年度股东大会。

  《关于召开２０１２年度股东大会的通知》具体内容详见２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-006

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  关于2013年度公司及其全资子公司

  向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司）”第二届二十一次董事会会议通过了《关于２０１３年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币 ３７．７７亿元的议案》，为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司２０１３年度拟向相关商业银行申请总额人民币３７．７７亿元的综合授信额度，本议案适用期限为股东大会批准后１年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。具体综合授信计划如下：

  一、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司综合授信计划

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  二、安徽鸿翔建材有限公司综合授信计划

  ■

  三、湖北鸿路钢结构有限公司综合授信计划

  ■

  四、安徽华申经济发展有限公司综合授信计划

  ■

  上述授信额度仅为初步意向，提请股东大会授权董事长根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-007

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  关于2013年度公司向子公司提供

  不超过人民币6.82亿元担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、拟对子公司银行授信提供担保情况

  ２０１３年，公司为全资子公司安徽鸿翔建材有限公司（以下简称“鸿翔建材”）和安徽华申经济发展有限公司（以下简称“安徽华申”）提供的２０１２年度银行授信担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请２０１３年度综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过６．８２亿元，期限为本议案批准后一年，具体明细情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以该等正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过６．８２亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为上述子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  二、被担保人情况

  １、被担保人基本情况

  ■

  ２、被担保人２０１２年度和２０１１度经审计主要财务数据如下：

  （２０１２年度） 单位：万元

  ■

  （２０１１年度） 单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次为子公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  上述被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１３年３月２７日，公司对子公司提供担保余额１４６１９．４元人民币，占最近一期（２０１２年１２月３１日）经审计的净资产的比例为７．００％，本次担保事项审议通过后，公司对外子公司的担保总额为６．８２亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  以上担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-008

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司关于

  增加公司经营范围和修订《公司章程》公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２７日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加公司经营范围和修订＜公司章程＞的议案》，同意公司增加经营范围并修订公司章程，上述议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

  一、 经营范围变更情况

  变更前：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；普通货运（在许可证有效期内经营）。

  变更后：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；普通货运（在许可证有效期内经营）；钢结构设计。（以工商局核定为准）

  二、公司章程修订情况

  根据经营范围的变更，拟对原《公司章程》第十三条进行修订，详细内容如下：

  ■

  三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

  因经营范围增加需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权办理相关工商变更登记手续。

  四、备查文件：

  公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告！

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-009

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  关于首期股票期权激励计划

  中的部分股票期权予以注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过第二届董事会十三次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，于２０１２年１月６日进行首期股票期权授予并办理登记手续。２０１３年３月２７日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件未达标。

  公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）首次授予期权第一个行权期行权条件为：以 ２０１０年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，２０１２ 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于６０％（含）；２０１２年度加权平均净资产收益率不低于１１．１％（以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据）。

  公司首期股票股权激励计划首次授予期权第一个行权期实际完成数为：公司２０１２年扣除非经常性损益后的净利润１３６，６８８，３３９．１４元，加权平均净资产收益率６．７５％，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件没有达到。根据公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）规定：公司注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量。

  二、部分股票期权激励对象离职

  鉴于原激励对象鲁进、周海水等二名激励对象已离职，根据公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）规定，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。故取消鲁进、周海水等二名激励对象尚未行权的股票期权合计１４万份，并予以注销。

  三、监事会相关意见

  因公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件没有达到，公司监事会同意根据公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）规定：注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量；公司监事会对激励对象鲁进、周海水等二名的离职事项进行了核查，同意按公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销。

  四、独立董事相关意见

  经核查，公司董事会关于首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中的部分股票期权进行注销。

  四、安徽天禾律师事务所出具法律意见书

  安徽天禾律师事务所经核查后认为，公司本次股票期权注销已按照相关规定履行了必要的法律程序，公司本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股票期权注销尚需办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

  五、备查文件

  １、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  ２、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

  ３、独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见

  ４、安徽天禾律师事务所出具的［２０１１］皖天律证字第１９５－４号法律意见书

  特此公告。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-010

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会，本次会议情况如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

  ３、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９：３０分

  ４、现场会议召开地点：公司四楼会议室（安徽省合肥双凤开发区）

  ５、股权登记日：２０１３年４月１２日

  二、会议议题

  １、审议《２０１２年度董事会工作报告》

  ２、审议《２０１２年度监事会工作报告》

  ３、审议《２０１２年度财务决算报告》

  ４、审议《２０１２年度利润分配预案》

  ５、审议《２０１２年度审计报告》

  ６、审议《２０１２年度募集资金年度使用情况专项报告》

  ７、审议《２０１２年度报告及摘要》

  ８、审议《关于增加公司经营范围和修订公司章程的议案》

  ９、审议《关于２０１３年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币３７．７７亿元的议案》

  １０、审议《关于２０１３年度公司向子公司提供不超过人民币６．８２亿元担保的议案》

  １１、审议《关于调整公司部分监事薪酬的议案》

  １２、审议《关于续聘公司２０１３年财务审计机构的议案》

  全体独立董事分别向股东大会作２０１２年度述职报告。

  以上１、３－１０、１２项议案由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；２－５、１１项议案由公司第二届监事会第十四次会议审议通过。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１３年４月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

  ２、本公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法

  １、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

  ２、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  ３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  ４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  ５、登记地点：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司证券部。

  ６、登记时间：２０１３年４月１５日、１６日上午９时～１１时，下午１时～４时。

  五、其它事项

  １、联系方式

  联系电话：０５５１－６６３９１４０５

  传真号码：０５５１－６６３９１７２５

  联系人：何的明

  通讯地址：安徽省合肥市双凤工业区

  邮政编码：２３１１３１

  ２、会议费用：

  与会股东食宿及交通费用自理。

  ３、若有其它事宜，另行通知。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  ２、授权委托书及参会回执。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  附件１

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：２０１３年 月 日

  注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  ２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  ３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  附件２

  回 执

  截止２０１３年４月１２日，我单位（个人）持有安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：请拟参加股东大会的股东于２０１３年４月１６日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-012

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司将于２０１３年４月３日（星期三）０９：３０－１１：３０在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１２年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长商晓波先生、财务总监万胜平先生、董事会秘书何的明先生、保荐代表人詹先惠先生、独立董事王源扩先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2013-013

  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１３年３月１６日以送达方式发出，并于２０１３年３月２７日下午１点在公司会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席沈晓平主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

  （一）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事会报告》；

  《监事会２０１２度工作报告》详见《公司２０１２年年度报告》第八节“公司治理”的“五、监事会工作情况”。《公司２０１２年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本报告需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  （二）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度报告及摘要》；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》内容详见２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （三）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

  本报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （四）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

  本预案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （五）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。董事会关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，董事会关于内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。《２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

  报告及相关核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （六）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司部分监事薪酬的议案》。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （七）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销的议案》。

  因公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件没有达到，公司监事会同意根据公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）规定：注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量；公司监事会对激励对象鲁进、周海水等二人的离职事项进行了核查，同意按公司首期股票期权激励计划（草案修正案）的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销。

  公司独立董事及安徽天禾律师事务所对本议案发表了意见，《关于首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销的公告》具体内容及相关意见详见２０１３年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十九日

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于

  募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１８９９号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，４００万股，发行价为每股人民币４１元，共计募集资金１３９，４００万元，坐扣承销和保荐费用５，８７６万元后的募集资金为１３３，５２４万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于２０１１年１月１１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的费用５３５．４５万元后，公司本次募集资金净额为１３２，９８８．５５万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验［２０１１］综字第１００００１号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司募集资金投资项目由本公司和全资子公司湖北鸿路钢结构有限公司（以下简称湖北鸿路公司）共同实施。本公司及湖北鸿路公司以前年度已使用募集资金８９，０４１．５２万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６０２．０５万元；本公司及湖北鸿路公司２０１２年度实际使用募集资金１７，９０６．０１万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６６１．９３万元；累计已使用募集资金１０６，９４７．５３万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，２６３．９８万元。

  截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币２７，３０５．００万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１１年１月２７日分别与中国建设银行合肥濉溪路支行、合肥科技农村商业银行七里塘支行、兴业银行合肥徽州路支行、浙商银行北京分行营业部、交通银行合肥科学大道支行、中国光大银行合肥分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理办法》，全资子公司湖北鸿路公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１１年６月２７日与中信银行武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司及湖北鸿路公司共有７个募集资金专户、２个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １． 募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  ２． 本期超额募集资金的使用情况如下：

  ２０１１年４月６日，根据公司第二届董事会第五次会议审议及２０１１年第二次临时股东大会决议通过的《关于在湖北团风投资建设 ３０ 万平方米钢结构生产基地的议案》，公司在湖北团风投资 ８ 亿元建设 ３０ 万平方米钢结构生产基地，董事会拟用超募资金４１，９９０．５５ 万元投入该项目，剩余资金由公司自筹。该项目项目实施主体为湖北鸿路公司，公司通过增资和往来的方式将超募资金拨付给湖北鸿路公司，存入湖北鸿路公司募集专户。该项目以前年度已使用超募资金２４，４８６万元，２０１２年度实际使用超募资金１０，３８０．２８万元。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

  （二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：１．募集资金使用情况对照表

  ２．变更募集资金投资项目情况表

  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

  二〇一三年三月二十七日

  附件１

  募集资金使用情况对照表

  ２０１２年度

  编制单位：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注１］：２０１１年６月２０日，经公司第二届董事会第八次会议及公司２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于募投项目地点变更及投资情况和设备价格的变化，公司拟将年产５万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目的投资总额由９，１８０万元变更为１５，５１０万元，将年产５０万ｍ２聚氨酯复合板技术改造项目的投资总额由４，４６０万元变更为６，７９０万元，增加的投资总额由公司自筹解决。

  ［注２］：２０１１年６月２０日，经公司第二届董事会第八次会议及公司２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将本次募投项目中的年产５万吨Ｈ型钢自动化生产线技术改造项目的募投项目变更为年产重钢结构４万吨的新募投项目，鉴于募投项目地点变更及投资情况和设备价格的变化，公司拟将该项目的投资总额由７，２２０万元变更为２４，９１０万元，增加的投资总额由公司自筹解决。

  ［注３］：湖北鸿路钢结构有限公司３０万平方米钢结构生产基地项目的实际总投资为８亿元，公司拟用超募资金４１，９９０．５５ 万元投入该项目，剩余所需资金由公司自筹解决，详见本专项报告三（一）２之说明。

  附件２

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１２年度

  编制单位：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

  ■