证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营情况讨论与分析

  ２０１２年，面对国际政治经济环境复杂多变，国内经济增速明显放缓和市场需求不旺、原材料价格上涨、能源成本不断增加、环保压力日益显著以及公司本身经营困境的严峻考验，公司董事会和经营班子团结广大干部员工，坚持稳健经营的战略思路，以优化结构为主线，以改革创新为动力，以拓展市场、增加营业收入和现金流为契机，扎实推进安全生产，着力强化内部管理，克服重重困难，在严峻复杂的经济形势下，保持了公司平稳发展。２０１２年，公司实现主营业务收入５．４３亿元，比去年同期增加２．７％，实现归属于上市公司股东的净利润－１．０９亿元。２０１２年突出的工作有以下几个方面：

  １、盘活存量资产，整合产业，培育新的经济增长点。

  一是对药业大楼资产进行了处置，盘活了闲置的存量资产，收回了资金，缓解了公司资金紧张局面；二是对连续几年都处于亏损的控股子公司生物农药公司进行了全面停产，对其资产进行了清理并计提了减值准备的会计处理，减轻了公司负担；三是成立了全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司，为培育公司新的经济增长点，提高盈利能力提供了平台。同时，成立了湖南国发控股的孙公司德嘉科技公司和德泽环保公司，使公司在农药营销上迈进了一大步，并且涉足了朝阳的环保行业。

  ２、强化管理，充分发挥财务核算和财务监督的作用。

  一是开展了财务会计基础工作自查自纠和整改工作，修订《财务管理制度》、《会计核算管理制度》、《公司财务总监管理办法》，使公司的财务会计制度不断得到健全和完善，财务信息系统的效率、安全性明显提高。二是强化对分子公司财务的垂直管理。通过统一执行公司财务管理制度和会计核算制度，实施对分子公司财务人员的垂直管理，加强对下属企业财务人员的管理和工作绩效的考核，强化财务人员的教育和培训，定期对各分子公司进行实地检查、内部审计等，规范公司财务核算，切实有效地执行会计准则。三是开始实施内部控制规范建设，提高公司治理水平。

  ３、规范信息披露，切实保障全体股东利益。

  报告期内，公司真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，确保所有股东平等地获得信息。董事会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》进行了修订，明确了公司的分红政策，规定了最低现金分红比例。公司严格按照内幕信息管理制度做好内幕信息知情人的登记工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。公司董事、监事和高管参加了中国证监会授权广西证监局举办的上市公司高级管理人员培训班的学习，独立董事和监事参加了广西证监局组织的座谈会，增强了法律意识。公司参加了广西证监局和深圳证券信息有限公司共同举办的＂广西上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨投资者网上接待日＂活动，加强了投资者对公司的了解，提高了公司透明度。

  ４、突出抓好两药（医药农药）产业，并在困境中实现稳定增长。

  北海医药、钦州医药严格按照ＧＳＰ的相关规定规范工作流程，完善管理制度，提高公司的经营管理效率。明确市场定位，注重客户的培育工作，尤其是重点抓好医院的销售业务，取得了良好的成效。根据市场变化，做好经营策略、商品结构和人员结构的调整，大大提高了工作效率和经营绩效。加大新农合的管理，利用平台优势做好乡镇卫生院的开发，取得了较高的配送占有率。通过新成立器械部，做好医疗器械市场的开发，推广中药小包装系列产品，培植新的销售增长点。在继续推行门店特色服务的同时，通过增设会员管理及开展大型促销活动增强终端市场网络的掌控能力。积极拓展采购合作渠道，增加区域代理，调整配送产品，严格执行采购问责制和采购管理流程，降低采购成本，为公司的整体营销采购奠定基础。

  制药厂顺利通过了企业清洁生产达标验收和危险化学品企业安全标准化三级达标工作。列入广西省级基本药物目录的产品＂珍珠明目滴眼液＂和＂陈香露白露片＂实施了电子监管码。完成了复方牛磺酸滴液批量生产的工艺摸索，形成成熟的工艺规程，推出了新规格８０ｍｌ／瓶乙醇消毒液喷剂的批量生产及销售。

  湖南国发全年生产农药原药５，９０６吨、３Ｇ呋喃丹４，６２２吨、精细化工产品１，６５８吨。

  一是调整产品结构和研发方向，建成立体、快速反应的研发体系和团队。２０１２年取得了６项发明专利，使产品的核心竞争力得到进一步提高。坚持技术创新，节能减排创效益。将ＣＯ制造工艺改造成新的环保工艺，对光气反应系统进行技术改造，引进目前国内最先进的光气反应器，将光气产量扩大至３万吨／年；开展环境治理，实施了清污分流工程，新增了一套大型的尾气处理系统，对冷冻系统进行了大规模的改造。

  二是通过在国外进行产地登记走国际化道路、来料加工等建立新型的营销网络，形成多元化的供销体系。２０１２年，湖南国发在美国完成了克百威产品的产地登记工作，在印度登记了９５％的甲维盐，在泰国登记了９８％的杀螟丹原药，在台湾登记了９８％的杀螟丹原药，为走国际化道路奠定了良好的基础。除成立精细化工产品销售部门，还在长沙市成立了专门从事农药产品、精细化工产品进出口贸易的全资子公司＂湖南德嘉生化科技有限公司＂，搭建跨企业、多品种的营销渠道。

  三是基础管理尤其是安全环保管理不断完善和提高。２０１２年湖南国发坚持以人才为中心，延伸上下游产品配套链条，延伸销售链条，建立安全、环保、安保、健康（责任关怀）等ＨＳＳＥ体系，建立全面质量管理、基础管理体系和科技创新体系，收到了很大的成效。２０１２年，ＨＳＳＥ巡查工作查出隐患１１３０项，整改了１１２８项，整改率达９９．８２％，巡查的内容在不断的提升，整改的方案和速度在不断的提高。公司全年未出现一例重大安全、环保事故，还顺利通过了德国、美国公司年度安全、环保例行检查。

  四是成立了控股５１％的子公司湖南德泽环保科技有限公司，争取到９０００吨／年危险固体废渣焚烧处理余热利用项目，使公司进入环保领域，拓展新的增长点。

  主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  公司２０１２年度营业收入为５．４３亿元，比上年同期增加２．７％，主要是公司加强医药市场管理，开拓市场，医药业务销售收入同比增长较快；另农药产品由于因设备改造，产品转型，销售收入较去年同期略有下降。公司年度营业收入总体呈上升趋势。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：元 币种：人民币

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  公司以实物销售为主的产品收入是农药产品和医药产品。农药产品由于因设备改造时间较长，且处于产品转型中，销售收入较去年同期略有下降。医药产品由于公司加强医药市场管理，积极开拓市场，医药业务销售收入同比增长较快。酒店行业由于本地区新增酒店较多，市场竞争激烈，收入较上年同期相比下降。

  （３）主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售金额合计：２８８，１６２，５１６．８５元，占公司全部营业收入的５３．０８％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额合计：２１４，２９１，５１１．５０元，占公司全部采购总额比例为：４８．０２％。

  ４、 费用

  单位：元 币种：人民币

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  所得税变动较大，是因为本期应交企业所得税增加。

  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

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  （２）情况说明

  公司报告期内研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术改造的投入，研发支出主要用于氯甲酸酯项目、专利技术申请登记、购买新产品正丁基异氰酸酯技术、购买新产品灭多威技术、新产品试验相关费用等。

  研发的目的主要是为了突破公司发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业的周期发展以及农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速产品结构调整，提升企业综合实力。

  氯甲酸酯项目目前已经研制成功的光气化产品有：氯甲酸苄酯、氯甲酸氯乙酯、氯甲酸正丁酯、氯甲酸异丁酯、氯甲酸辛硫酯、月桂酰氯等，涉及的行业有医药、农药、日化化工、涂料、选矿药剂等行业。正丁基异氰酸酯、灭多威项目，２０１３年拟建设生产线进行生产。

  ６、 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  ７、 其它

  公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２０１２年公司产生较大亏损的主要原因是：①全资子公司北海国发海洋生物农药有限公司停产，按照会计准则计提了固定资产减值准备；②２０１２年公司变更了应收款项坏帐的估计比例，坏帐准备计提增加；③因委托借款产生纠纷发生诉讼，法院主持处置公司位于北海市北部湾东路７８号的＂北海国发药业大楼＂住宅用房地产，形成处置损失；④人工成本、原材料成本和能源成本持续上升，流动资金短缺，生产经营受到影响。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ①农药行业：报告期内，控股子公司湖南国发因设备改造时间较长，且处于产品转型中，销售收入较去年同期略有下降，同时公司采取有力措施降低生产成本，毛利率略有提高。

  ②医药行业：公司不断加强医药市场的销售管理，积极提升产品市场份额，致医药行业收入、成本同比增加；

  ③酒店行业由于本地区新增酒店较多，市场竞争激烈，收入较上年同期相比下降。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，控股子公司湖南国发加大海外市场开拓，加大产品直接出口，原部分间接出口产品在本期直接出口，导致内销业务相对减少，国内各地区收入比重较上年同期大幅下降。

  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金：期末处置固定资产收回部分现金

  其他应收款：同比减少主要原因是会计估计变更，坏帐计提比例提高，坏帐增加，净值减少。

  其他流动资产：同比增加主要原因为待抵扣进项税，出品业务大幅增长，待抵扣进项税增加。

  固定资产：同比减少原因是处置公司药业大楼所致。

  在建工程：同比增加主要原因是控股子公司湖南国发增加新项目投资。

  短期借款：同比减少原因是向关联方广西汉高盛投资有限公司的委托贷款转为直接借款。

  应交税费：同比增加原因是计提固定资产处置营业税。

  其他应付款：同比增加原因是向广西汉高盛投资有限公司借款。

  归属于母公司所有者权益：大幅下降原因是经营亏损、计提资产减值准备、处置固定资产。

  （四） 核心竞争力分析

  公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。

  １、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的＂海宝＂牌珍珠明目滴眼液已有２０多年的历史，是１９９９年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。

  ２、医药流通配送企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为药品流通企业，以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，在北海、钦州有较稳定的客户资源，在钦州、北海有一定的竞争力。但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合卫生院全部实行＂医药＂分开零差率。同时国家对药品的大幅降价限价，药品毛利率越来越低。

  ３、农药产业中，湖南国发是全国最大的氨基甲酸酯原药生产企业和国内精细化工行业最大的光气生产厂家，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类３０多个品种。具有光气资源优势和技术吸收开发优势。（１）光气是活性很强的化合物，下游能开发１８０多种精细化工产品。光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，１９９８年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有３００００吨／年９５％光气生产能力。（２）湖南国发已取得８项发明的专利证书，拥有实力雄厚的技术中心、２个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训，目前已与清华大学、南开大学、湖南农业大学、北京工大及海南大学等建立了技术研发及人员培训机制。同时光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。

  （五） 投资状况分析

  ２、 对外股权投资总体分析

  （１）报告期内，公司对外股权投资情况：

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  （２）报告期内，被投资公司的情况：

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  （３）各控股子公司财务指标

  单位：人民币元

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  （六）公司发展战略

  １、２０１３年工作的总体思路

  按照公司既定的发展战略，继续坚持以质量效益为中心，加强内控制度建设，完善考评、激励与约束机制，加大对下属企业的管控力度；调整产业结构和产品结构，不断开拓新兴市场，促进医药和农药产业的快速发展；着力解决经营资金短缺问题，使公司走出困境，步入健康、良性的发展轨道，逐步实现公司的长期战略目标：＂效益国发、实力国发、文化国发、祥和国发、富裕国发、高贵国发＂。

  ２、２０１３年度生产经营计划

  （１）经营目标：实现销售收入６．５６亿元，同比增长２０％；费用控制在０．９７亿元以内；成本控制在５．４２亿元以内。努力实现扭亏为盈

  （２）安全目标：无工伤死亡事故，无重大安全、环保事故。

  （３）研发计划：

  药品生产企业制药厂：继续跟踪北京中医药大学海蛇药酒临床推广项目的进展，完成珍珠明目滴眼液包装外观设计专利的申报工作，完成养血当归精生产工艺的各项试验和试产工作。

  农药生产企业湖南国发：完成５个发明专利的申报；完成２个市级项目、３个省级项目的申报；开展３个节能降耗项目攻关，对嘧菌酯、硫双威、噻唑磷、噻虫胺、噻虫嗪、异菌脲６个课题组进行技术攻关。作好以下项目的研发和技改工作：①继续完成５０００吨／年氯甲酸酯类通光产品项目建设，配套现有光气产能，扩大氯甲酸酯类产品及酰氯类产品种类，投资新建光气化产品生产车间两栋、配套建设仓库一栋。②充分利用公司已有的辅助工程、公用工程设施，投资建设５００吨／年正丁基异氰酸酯生产装置。③利用公司现有富余的公用设施，投资建设１０００吨／年灭多威原药生产装置。

  （七）可能面对的风险

  １、主业不突出、盈利能力不强的风险

  公司在产业整合方面虽做了许多工作，但现在涉及的产业仍然较多，主要是制药及医药流通、农药原药、酒店及文化产业。具有竞争力的拳头产品或核心服务仍然欠缺，各个产业经营规模都较小，主营业务不突出，盈利能力不强，这仍然是制约公司良性健康发展的瓶颈。

  风险对策：公司将长远战略和中短期发展相结合，制定出主业突出、规模较大、盈利较强的战略规划和实施计划，积极寻求新的产业，培育核心竞争力，从根本上改变长期以来的主业不突出、盈利不强的被动局面，树立公司资本市场新形象。

  ２、原材料价格波动带来的风险

  由于受宏观经济、自然气候、需求增长、游资炒作等多种因素影响，中药材价格和化工原材料价格持续走高，现在仍在高位运行，这对公司医药、农药的产品生产成本带来较大压力，从而影响公司正常经营和盈利水平。

  风险对策：公司将坚持＂以需定进、勤进快出、以质定价、质在价先＂的原则加强采购管理，一是加大市场研究，加强市场价格监控及分析，及时掌握市场行情，合理安排库存及采购周期，进一步加强生产规划，做到统筹安排、优化资源。二是以产地采购、集中采购、招投标等多渠道、多模式的采购方式，确保采购商品的优质优价，切实提高采购质量，降低采购成本。三是继续强化预算管理，增收节支，并积极开展营销方式创新，寻找多角度、多途径地落实各项增收节支措施，实现降费降本。四是加强技术创新和管理创新提高材料利用率和工艺水平，有效地降低原材料价格波动带来的风险。

  ３、价格控制风险

  公司制药厂生产的主要药品价格受到国家有关部门的管制，随着医改的持续深入，国家不断下调部分药品价格，其中进入国家基本医保目录的药品国家实施最高限价；未进入国家基本医保目录的药品，对其可计入药品生产成本的项目及企业销售、批发、零售等各个环节均规定了最高利润率。虽然公司可根据生产成本变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但其调整幅度有限，公司盈利水平可能受到一定限制。

  风险对策：一方面公司将加大市场拓展力度，增加销售规模；另一方面将不断研发新产品，严格控制成本费用，保证毛利率水平的稳定增长。

  ４、环境安全风险

  公司的农药产业特别是湖南国发，对安全生产要求较高，同时也是国家环保监管要求较高的行业。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出十二五期间要＂加强综合治理，明显改善环境质量＂。预计未来五年内，国内环保治理要求将不断提高，从而增加公司农药产业环保安全治理成本。

  风险对策：公司一直严格按照国家环保法律法规、环保标准进行生产，生产过程中产生的废水、废气、废渣（＂三废＂）均按照国家相关规定进行处理后排放。一是积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平；二是建立安全、环保、安保、健康（责任关怀）等ＨＳＳＥ体系，建立全面质量管理、全覆盖的高效率的基础管理体系和科技创新体系；三是严把安全生产关，在全公司范围内进行违章纠错、安全隐患排查、安全操作的巡查，对发现的安全隐患进行及时整改，保障企业安全生产。

  ５、公司股票可能面临暂停上市的风险

  由于公司２０１１年、２０１２年连续两年亏损，根据上交所《上市规则》，如果２０１３年公司继续亏损，公司股票将存在被暂停上市的风险。

  风险对策：为努力实现２０１３年盈利，一是签订目标责任书进行绩效考核，将经营目标分解到各个产业、各个下属企业，让每个下属企业，每位员工都关心企业盈利，关心企业绩效；二是开展增收节支活动，降低成本支出；三是突出抓好公司的农药、医药及文化酒店产业，增加销售收入，提高盈利能力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期，由于公司生产的医药产品和农药产品有效期通常为２－３年，过期产品公司需要作回收或销毁处理。根据公司近几年经营及市场状况，结合所属分子公司应收款项的可收回实际情况和超期应收款项的历史损失经验，为更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，更合理的估计风险，经第七届董事会第十七次会议和２０１２年第三次临时股东大会审议通过，从２０１２年１２月１日起对公司应收款项账龄分析法的坏账计提比例进行变更。具体详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的２０１２年１２月１３日《第七届董事会第十七次会议决议公告》和２０１２年１２月２９日《２０１２年第三次临时股东大会决议公告》。

  因坏账计提比例变更，本报告期增加资产减值损失１２，３６４，４２７．７８元，相应减少净利润１２，３６４，４２７．７８。

  ４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １、本公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司于２０１２年１月出资设立湖南德嘉生化科技有限公司，持有其１００％的股权。湖南德嘉生化科技有限公司于２０１２年１月１０日取得企业法人营业执照，注册资本２００万元，实收资本２００万元。出资金额已经湖南宏丰益联合会计师事务所审验并出具湘宏丰验字（２０１２）Ａ０１１００１号验资报告。本公司在２０１２年将湖南德嘉生化科技有限公司纳入合并范围。

  ２、本公司下属子公司湖南国发精细化工科技有限公司投资设立控股５１％的子公司湖南德泽环保科技有限公司。湖南德泽环保科技有限公司于注册资本３，０００万元，实收资本９４１万元。出资金额已经湖南恒兴联合会计师事务所审验并出具湘恒兴验字（２０１２）第１４４号验资报告。本公司在２０１２年将湖南德泽环保科技有限公司纳入合并范围。

  ３、本公司于２０１２年１０月出资设立国发思源（北京）文化传播有限公司，持有其１００％的股权。国发思源（北京）文化传播有限公司于２０１２年１１月１９日取得企业法人营业执照，注册资本２００万元，实收资本２００万元。出资金额已经北京中美利鑫会计师事务所审验并出具中美利鑫［２０１２］验字第Ｘ３９８２号验资报告。本公司在２０１２年将国发思源（北京）文化传播有限公司纳入合并范围。

  证券代码:600538 证券简称:北海国发 公告编号:临2013-006

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司于２０１３年３月２７日在公司召开了第七届董事会第十九次会议，公司应到董事９名，实到董事９名，公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《２０１２年度报告全文及摘要》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《２０１２年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年归属于母公司所有者净利润为－１０９，５６７，４６１．８１元，２０１２年末累计可供投资者分配的利润为－３７１，２４９，０５４．１６元，２０１２年末资本公积金为 ８３，５８１，２４２．５４元。

  因公司２０１２年度亏损且２０１２年年末累计可供投资者分配的利润为负数，２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此议案进行认真审议并发表以下独立意见：

  因公司２０１２年度实现的净利润为负且２０１２年度末累计可供投资者分配的利润为负数，２０１２年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《独立董事２０１２年度述职报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于支付２０１２年度会计师事务所审计费用及聘请２０１３年度会计师事务所的议案》

  鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司２０１２年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的审计业务约定书，同意支付２０１２年度的审计业务费用人民币４５万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

  同意公司聘请天健会计师事务所为本公司２０１３年度财务报告审计机构，聘期为一年。

  天健会计事务所简介：

  ？天健会计师事务所成立于１９８３年１２月，是全国性大型专业会计中介服务机构。取得证券期货相关审计业务、工程造价咨询、工程预结算审价、司法会计鉴定等多项执业资格，具有３０年的执业经验，已形成了一套行之有效的、完整的操作规范和严密的质量控制体系，且拥有一支专业、敬业的合伙人团队，涵盖审计、审阅、税务和咨询等各个领域，能够为企业提供专业的服务。

  公司独立董事对此议案进行认真审议并发表以下独立意见：

  经了解，天健会计师事务所是一家全国性大型的专业会计中介服务机构，具有证券期货相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  基于对天健会计师事务所的调查评估，同时结合公司的实际情况，拟聘请天健会计师事务所为公司２０１３年度财务报表审计机构，决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定，没有损害公司和中小股东的利益。同意将以上议案提请公司股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》

  根据《公司董事会战略委员会工作细则》的相关规定，战略委员会的委员应为５名。现公司战略委员会的委员只有４名，同意增补董事甄青为战略委员会的委员，与潘利斌、侯宇奇、金笛、李勇共同组成董事会战略委员会。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于控股子公司向银行申请借款的议案》

  （一）同意公司控股５０．４１％的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向以下银行申请借款：

  １、向中国农业银行临湘支行（简称“农业银行”）申请借款和授信４，０００万元；

  湖南国发在农业银行的融资授信将于２０１３年８月份到期，以上借款到期归还后，同意湖南国发向农业银行申请４，０００万元人民币的借款和授信，期限１年。其中２，０００万元作为流动资金贷款，以湖南国发的房产及土地作抵押；２，０００万元作为国际贸易融资授信，由担保公司进行担保。

  ２、向中国农业发展银行临湘支行申请借款４，０００万元；

  同意湖南国发以自有房产、土地、机器设备等资产作抵押，向中国农业发展银行临湘支行申请借款４，０００万元，用于补充流动资金，期限１年。

  （二）同意公司控股１００％的子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）向银行申请借款：

  钦州医药目前在中国农业银行股份有限公司钦州明珠支行有１，３００万元的贷款，其中２００万元２０１３年９月２３日到期，８００万元２０１３年１０月１０日到期，３００万元２０１３年１１月１９日到期。上述借款到期归还后，同意钦州医药继续以自有资产（土地和房产）作抵押向农行申请１，３００万元的人民币流动资金贷款，期限１年。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《关于控股子公司湖南国发２０１３年度技改项目建设的议案》

  为适应国家农药产业政策，加速产品结构调整，提升企业综合实力，确保企业具有良好的成长性，同意２０１３年湖南国发投资１，１７４．８万元对下列项目进行技术改造：

  （一）５０００吨／年氯甲酸酯类通光产品项目

  目前该项目已经完成氯甲酸酯类通光产品车间一栋，年生产能力达１５００吨。已经开始生产氯甲酸苄酯、氯甲酸锌硫酯、氯甲酸异丁酯、羟肟酸、氯甲酸乙酯、氯甲酸甲酯、十二酰氯七个品种。为继续扩大氯甲酸酯类产品及酰氯类产品种类，需要建设光气化产品生产车间两栋、配套建设仓库一栋，投资额为７８２．５万元。

  （二）年产５００吨／年正丁基异氰酸酯项目

  正丁基异氰酸酯可以作为生产苯菌灵的原料，同时也是其他农药原药的中间体及化工产品的中间体，产品供不应求，市场前景好。

  湖南国发已有１０００吨／年苯菌灵原药项目，该项目是在苯菌灵原药项目已有的辅助工程、公用工程设施生产线的基础上进行改造，建设正丁基异氰酸酯生产装置，投资额为１９９万元，投资回收期为１年。

  （三）１０００吨／年灭多威原药项目

  灭多威原药系氨基甲酸酯类产品，是异酯的下游产品，在杀虫剂领域是一个大品种，在杀灭棉铃虫效果上非常好，灭多威还能进一步加工成为毒性低的硫双威原药，市场前景广。同时还可以弥补克百威原药海外市场下滑的不足。湖南国发可利用现有富余的公共设施，建设１０００吨／年灭多威原药生产装置，投资额为１９３．３万元，投资回收期为１年。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过《关于２０１２年度计提资产减值准备的议案》

  为进一步优化公司资产质量，根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，拟同意公司计提资产减值准备。

  （一）对１００％控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称“农药公司”）全额计提长期股权投资减值准备５４，７７６，１０４．２５元。

  经中磊会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，农药公司总资产１４，０１１，３８７．６８元，净资产－１４，７６０，２８８．２０元，２０１２年度实现营业收入５，０６５，７００．８１元，实现净利润－２６，９３１，３９８．１９元。鉴于该公司目前处于停产的状态，且其净资产为负值，预计该投资在短期内难以收回，根据《企业会计准则》的规定，公司计划在 ２０１２ 年度对该子公司全额计提长期股权投资减值准备５４，７７６，１０４．２５元。

  该项计提长期股权投资减值准备，在编制合并报表时母公司对子公司的长期股权投资作为内部交易已经被抵销，因此，不会对公司合并报表产生影响。

  （二）公司对截至２０１２年１２月３１日各项资产进行清查，拟分别对各项资产的潜在损失计提资产减值准备５２，５３４，３７８．５７元，具体明细如下：

  ■

  上述三项计提将增加资产减值损失５２，５３４，３７８．５７元，减少公司２０１２年合并报表净利润５２，５３４，３７８．５７元。

  公司独立董事对此议案进行认真审议并发表以下独立意见：

  公司２０１２年度对存货计提跌价准备、对应收款项计提坏账准备以及对固定资产计提减值准备，对控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司全额计提长期股权投资减值准备的决策程序合法，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。计提后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司２０１２年度计提资产减值准备的议案，同意将以上议案提交公司股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的通知》

  同意公司在２０１３年４月１９日召开２０１２年度股东大会，《关于召开２０１２年度股东大会的通知》详见２０１３年３月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:600538 证券简称:北海国发 公告编号:临2013-007

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１３年３月２７日，公司召开第七届监事会第九次会议，公司应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席陆华浩先生主持。经审议做出如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１２年度利润分配的预案》；

  经中磊会计师事务所审计，公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为负，且２０１２年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１２年度报告全文及年度报告摘要》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司２０１２年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

  （１）２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司２０１２年度的经营财务状况；

  （３）在出具本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （４）本公司监事会及全体监事保证公司２０１２年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于支付２０１２年度会计师事务所审计费用及聘请２０１３年度会计师事务所的议案》；

  鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司２０１２年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务，同意支付２０１２年度的审计业务费用人民币４５万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

  同意公司聘请天健会计师事务所为本公司２０１３年度财务报告审计机构，聘期为一年。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于２０１２年度计提资产减值准备的议案》

  公司监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。公司计提减值准备的决策程序合法，同意公司２０１２年度对存货计提跌价准备、对应收款项计提坏账准备以及对固定资产计提减值准备共计５２，５３４，３７８．５７元；对控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司全额计提长期股权投资减值准备５４，７７６，１０４．２５元。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  同意将上述议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:600538 证券简称:北海国发 公告编号:临2013-008

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次： ２０１２年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９：００－１２：００。

  （四）会议的表决方式：现场投票方式。

  （五）会议地点：广西北海市北京路９号公司办公楼二楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  议案２经本公司第七届监事会第九次会议审议通过，《第七届监事会第九次会议决议公告》于２０１３年３月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告；

  议案１，议案３至议案７，议案９、议案１０经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过，《第七届董事会第十九次会议决议公告》于２０１３年３月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告；

  议案８经本公司第七届董事会第十八次会议审议通过，《第七届董事会第十八次会议决议公告》于２０１３年１月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上作２０１２年度独立董事述职报告。

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１３年４月１２日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司现任董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  １、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

  法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

  异地股东可采用信函或传真方式登记。

  ２、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发董事会办公室

  ３、登记时间：２０１３年４月１７日，２０１３年４月１８日（８：００－１２：００，１４：３０－１７：３０）

  五、其他事项

  １、与会股东交通费、食宿费自理。

  ２、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：０７７９—３２００６１９

  传 真：０７７９—３２００６１８ 邮编：５３６０００

  地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月29日

  授权委托书

  北海国发海洋生物产业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司召开的２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          委托人股东帐户号：

  委托人身份证号（营业执照号码）：           

  受托人身份证号： 受托人签名：

  委托人持股数：            委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600538 证券简称: 北海国发 公告编号:临2013-009

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于股票被实施退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司２０１１年、２０１２年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实施退市风险警示，现作如下风险提示：

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  １、股票种类：Ａ 股；

  ２、股票简称由“北海国发”变更为“＊ＳＴ国发”；

  ３、股票代码仍为“６００５３８”；

  ４、实施退市风险警示的起始日：２０１３年 ３月 ２９日起开始停牌，自２０１３年４月１日起实行退市风险警示的特别处理；

  ５、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为５％。

  二、实施退市风险警示的原因

  公司２０１１年度、２０１２年度连续两年经审计的净利润为负数，根据上海证券交易所《股票上市规则》１３．２．１条的规定，公司股票在２０１３年４月１日起将被实施退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  为争取早日撤销退市风险警示，２０１３ 年公司将采取以下具体措施：

  １、做到精细化管理，促进管理由量变到质变的提高。要使管理出效益，要让每位员工都关心企业的绩效，关心企业经营利润目标的实现。

  ２、创新经营模式，实现公司农药、医药有新的突破。要紧紧抓住国家把海洋产业、文化产业列入新兴战略产业大力支持的优惠政策，充分利用海洋生物资源，突出抓好农药、医药产业。积极寻求并促进公司现有医药、农药的上下游产业的整合，延长产业链，增强核心竞争力，尽快使医药、农药产业的发展有新突破。

  ３、培育新的经济增长点，增加利润来源。如公司２０１２年新成立了控股子公司国发思源（北京）文化传播有限公司，使公司进入文化产业；成立了孙公司湖南德嘉生化科技有限公司和湖南德泽环保科技有限公司，使公司涉足了朝阳的环保行业，并有利于公司扩大农药营销。这为培育公司新的经济增长点，提高盈利能力提供了平台。

  ４、加大降本增效的力度。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都本着厉行节约的原则，从严从紧控制。

  ５、强化安全生产管理执行力，切实落实安全生产责任，严格控制人的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素，从而保证利润目标的完成。

  ６、积极推进挖潜改造、新产品研究开发，增强综合竞争力。

  四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  公司２０１３年度能否扭亏为盈，尚存在重大不确定性。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如公司２０１３年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自２０１３年度报告公告之日起被暂停上市交易，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系地址：广西北海市北京路９号

  邮政编码：５３６０００

  联系电话：０７７９－３２００６１９

  传真：０７７９－３２００６１８

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十九日