证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  注：2013年3月21日，本公司实际控制人由杭州市萧山区国有资产管理委员会办公室变更为杭州市萧山区财政局，详见公司2013年3月27日披露的提示性公告临2013-003。

  三、 管理层讨论与分析

  3.1报告期内经营情况分析

  1、经营情况

  2012年受国际经济形势和国家宏观调控双重影响，房地产和基本建设的增速下降较快，消费和需求市场的持续疲软，使产能相对过剩的矛盾有所增加，导致区域市场竞争激烈度加剧。面对前所未有的困难和挑战，公司积极应对，着力提升应变能力，积极开拓细分市场新领域，加速新品开发，推进精益管理、开展降本增效活动，加强风险管控，做好子公司股权重组，加强人力资源培训以提高员工综合素质，多项措施提高企业核心竞争力。由于受宏观调控和行业形势的影响，本公司及下属子公司的下游行业需求不足，尤其受工程机械行业下滑和风电行业市场低迷的影响较大，报告期内公司实现营业收入16.81亿元，较上年同期下降29.13%；归属于母公司所有者的净利润0.69亿元，较上年同期下降54.08%。

  报告期销售业绩未达计划的主要原因包括以下几个方面：

  （1）工程机械变速箱产品2012年实现的销售收入下降，原因包括： A、子公司绍兴前进在报告期内进行了股权重组，剥离叉车业务后减少与此相关的销售收入在23,000万元左右；B、2012年工程机械行业整体下降幅度高于业内预期，一是配套主机厂家大力降低库存，使销售量大于生产量；二是目前国内大型的工程机械企业不少都有自身的工程机械变速箱生产能力，优先满足自身的产能，因此在行业不景气时配套企业业绩下降幅度要大于主机生产厂家。

  （2）风电增速箱产品，2012年实现的销售收入下降，原因包括：2010年11月12日本公司（卖方）与某风电公司（买方）签订《2.0MW风力发电机组齿轮箱销售合同》，向该公司出售风力发电机组齿轮箱，合同总金额为39,200万元（详见公司公告临2010-006号）。自本合同签订起截止2012年12月31日，本公司向该买方销售2.0MW风力发电机组齿轮箱计14,861.53万元，占该合同总金额的37.91%。本合同未按期完成的主要原因是国家对风电行业进行大力度的整顿调控、风电并网消纳等因素的影响，主要风电整机制造企业在2012年出产量大幅下滑，该买方2012年出产量大大低于预期，因而公司风电增速箱的实际订单完成情况低于预计数。

  （3）锻造件、铸造件业务收入因与公司各类齿轮箱出产密切相关而相应下滑。

  2、 2011年度利润分配

  2012年3月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《公司2011年度利润分配议案》，公司拟以现有股本40,006万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.91元，共计派发现金36,405,460.00元（含税），剩余可供股东分配的利润246,357,289.70元结转以后年度分配，2011年度不进行资本公积金转增股本；本次议案于2011年4月18日经2011年年度股东大会审议通过，2012年6月1日，公司发布了2011年度利润分配实施公告（详见公告2012-012），并于2012年6月13日发放了现金红利。

  3.2 核心竞争力分析

  1、主业优势明显、行业地位突出

  公司生产销售的船用齿轮箱多年来位居国内第一，是国内工程机械行业变速箱市场占有率最高的企业，也是最大的独立供货商。公司生产销售的船用齿轮箱、工程机械变速箱、摩擦材料及摩擦片在其细分行业中具有明显的竞争优势。

  本公司是国内最早设计制造风电增速箱的企业之一，也是GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准的起草单位，在风电行业中有较高的知名度。

  同时，公司取得了多项荣誉，荣获“中国机械工业百强企业”、“2012年度中国齿轮、传动和驱动部件制造行业排头兵”、“中国齿轮行业50强最具品牌影响力企业”等称号。

  2、产品领域广、抗风险能力强

  公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、船舶和工程机械传动装置销售规模最大、最具综合竞争力的大型骨干企业。生产销售的产品覆盖了船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等行业，受单个行业影响相对较小，避免了单一领域产品带来的市场周期性波动风险。同时本公司产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术创新能力，形成宽广的产品设计平台；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成本；营销和服务网络的共享在扩大企业形象的同时减少公司经营费用支出。这些因素的叠加体现出本公司独特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。

  3、技术积淀深厚、研发水平领先

  公司多年专注于齿轮传动装置和摩擦材料及摩擦片的研究和开发，拥有深厚的技术积淀和多领域的传动装置研发平台。2012年公司新增授权专利54件，其中发明专利6件，目前公司已累计拥有各类授权专利162件，其中有效授权专利151件，发明专利15件，主持修订的国家标准、行业标准21项；公司的技术水平和研发能力处于行业领先地位。

  公司近年通过加大科研投入、优化科研条件和手段，建立了完善的产品开发体系，公司技术中心被授予“国家级技术中心”，公司被授予“国家高新技术企业”， 公司入选“2012年国家火炬计划重点高新技术企业”，“前进传动技术研究院”被列入省级企业研究院。

  4、产品质量过硬、品牌信誉度高

  公司自从1960年建厂以来，经过五十多年的不断发展壮大，凭借丰富的产品种类、良好的产品质量和客户服务理念，公司产品在齿轮制造行业享有很高的声誉，公司“前进”商标被评为“中国驰名商标”，产品获得客户高度认同。

  凭借长期良好的公司形象、深远的品牌影响力和过硬的产品质量，本公司1986年通过了中国船级社的“工厂认可”，先后又通过了ABS、BV、GL、KR、LR等多个国家船级社的产品认证。工程机械产品WG180/181液力变速器在90年代初经德国ZF公司考核试验认可，达到ZF公司相关标准。

  5、制造设备先进，工艺保障力强

  公司现有关键生产设备1,000余台，其中进口设备和数控设备的占比分别为14%和22%，关键设备中包括引进的国外先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型数控外圆磨床、大型数控刀刃磨床、锥齿轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣中心、爱锡林热处理生产线和粉末自动喷撒摩擦片生产线等一大批高精尖的设备和2.5MW、6.4MW试车台位等大型试验装备，主要生产装备和检测试验能力达到国际先进水平。同时，公司不断引入先进的管理理念，从企业标准化、质量管理体系、计量体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保产品质量稳定。

  6、营销网络完善、合作伙伴稳固

  公司建有强大的销售服务网络，拥有国内4家销售公司、12个城市设办事处、36个一级代理商、320多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西亚设有全资、合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等35个国家和地区拥有40多家代理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行业的整机（车）制造企业结成战略伙伴，建立了牢固的合作关系，客户服务做到省内24小时、省外48小时到位。

  报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。

  3.3行业竞争格局和发展趋势

  近年来，与下游需求密切相关的传动装置行业随着市场格局发生很大变化，主要表现为：总体产能过剩，市场竞争日趋加剧。优胜劣汰导致行业集中度上升，龙头企业的优势地位仍然明显；中低档产品同质化现象十分严重，价格几乎作为唯一的竞争手段；成本费用上升演变为长期压力；日益加剧的贸易摩擦，扩大出口的难度正在急剧加大。

  1、船用齿轮箱

  2012年，公司保持了超过4万台的年销售规模，牢牢占据着国内市场份额第一的位置。从细分市场竞争格局来来看，大功率齿轮箱市场主要竞争者为重庆齿轮箱有限责任公司，重庆齿轮箱有限责任公司由于得益于中国船舶重工股份有限公司所在中船系统的支持，在大功率船用齿轮箱市场和高端、特种产品市场占有传统优势；另外，南京高精齿轮集团有限公司作为行业新加入者，近二年来逐步挤入船用齿轮箱市场。轻型高速齿轮箱主要用于公务船和高速客船市场，主要竞争者是德国采埃孚公司等国外知名企业。中小功率齿轮箱市场主要竞争者为一些民营企业，其依靠低价竞争策略，在低端市场有一定的占有率。

  由于公司具有始终保持行业第一地位的知名度、成熟且型谱齐全的产品、合适的价格，因此产品被市场接受程度高，保持了很高的市场占有率。随着公司产品型谱的进一步完善，更高的质量稳定性以及具有优势的产品售价，公司在大功率齿轮箱、中小功率齿轮箱市场将继续保持市场占有率第一的地位；在舰船和特种船舶市场、海油工程船及其它高附加值产品上，近两年公司通过武器装备资格认证、加快技术进步，加大设备投入，加强与院校、总装研究所合作，建立了与重点客户良好的沟通平台和战略合作机制，得到了总装及国内骨干造船厂的认可，预计该类产品2013也会比2012年有所增长。轻型高速齿轮箱,广泛应用于港监、海监、消防、缉私、巡逻艇等公务艇和高速客船。近几年我公司轻型产品的型谱逐渐完善，已经开发出与2000KW主机配套的高速船用齿轮箱，并已被市场认可形成批量供货。

  2、工程机械变速箱

  工程机械变速箱在结构上主要分为电控型和机械传动型。电控箱属于工程变速箱的高端机型，主要用于高端装载机、平地机和压路机等，公司的主要竞争者是柳州采埃孚机械有限公司，柳州采埃孚凭借品牌优势在电控箱的市场占有率与公司相当。在机械传动箱方面公司目前仍是国内最大的专业配套制造商，国内各工程机械主机厂主要的几家如徐工集团、临工集团虽然都拥有一定的其传统产品品种的机械传动型变速箱的产能，但公司是填补其产能空缺的主要选择，而对其非传统产品和新领域产品的变速箱，公司是其主要的专业配套供应商；对没有变速箱生产的工程机械主机厂，公司保持了首位变速箱供货合作关系；国内市场上，公司作为最大的专业配套制造商将继续保持较高的占有率。

  3、风电增速箱

  目前国内具有量产能力的风电增速箱生产制造企业主要有南京高精齿轮集团有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、大连华锐重工集团股份有限公司和本公司等企业，其中南京高精齿轮集团有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司目前在兆瓦级主流产品的市场销售规模上占优。

  公司通过与国外公司的技术合作，建立了柔性技术产品平台，产品型谱已经覆盖至1.5 MW-5MW。公司2010年10月在某风场并网运行的24 台2 MW风电增速箱机组无故障运行至今，表明了公司采用的柔性技术对中国风况的高适应和产品质量的高可靠性。公司在风电齿轮箱募投项目的完成的基础上，新增了大型试验装备和检验手段，产能的形成和装备的先进使公司产品按时交付能力加强。同时公司利用产品的技术领先优势，增加数家新配套用户并实现了样机的供货，样机装机运行考核结束后，有望给公司带来新的订单增量。

  4、汽车变速器

  国内商用车汽车变速器主要生产厂家，卡车系列和客车系列分别以陕西法士特集团公司和綦江齿轮传动有限公司为龙头。陕西法士特的重型变速器产品被国内多家主机厂车型选用，8吨以上重型汽车市场占有率高居国内第一；綦江齿轮传动的綦江牌变速器在我国大型高档豪华客车市场和大中型客车市场总体占有率均为第一。公司近年来通过积极的市场分析，找准市场薄弱产品的切入点，通过差异化的方式参与汽车变速箱产品的市场竞争，客车变速箱的配套客户不断增加，特别在新能源客车市场，新推出5TAMT控制系统产品公交变速器，4档混合动力、纯电动等电机-变速器一体产品，目前已受到市场认可，有着较广阔的推广前景，公司将继续以领先的技术和个性化的产品在市场中占领一定的份额。

  3.4公司发展战略

  发展的指导思想：树立和落实科学发展观，提高自主创新、人才保障、大集团运营“三大能力”，着力加强工业化与信息化的高度融合，促进公司从生产型制造企业升级成为服务集成型制造企业。

  发展目标:打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国内第一、世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。

  2013年行业竞争将更加激烈，顺应竞争形势寻找发展机遇是公司实现跨越发展的关键。为此，公司管理层认为应从以下几方面入手：

  1、坚守齿轮传动主业，秉持专业做精、业务做强、规模做大的发展思路；

  2、加大技术投入，持续提升企业创新能力；

  3、实现企业管理创新，提高经济效益；

  4、坚持品牌发展战略，拓宽国内外市场；

  5、实施人才强企战略，增强核心竞争力。

  3.5 经营计划

  公司将2013年确定为“品质提升年”, 新一年公司的工作指导思想是：以“品质提升”为主线，以科技创新为支撑，以精细化管理为基础，拓展产品市场，提升企业竞争能力，实现公司发展目标。2013年，公司将力争实现营业收入23亿元，期间费用控制在3.3亿元以内。

  重点抓好以下几项工作：

  1、开拓以下市场细分领域。

  船用齿轮箱产品：以国家发展海洋经济建设海洋强国的目标为契机，船用齿轮箱和可调桨推进系统主攻中大功率品种及远洋渔船市场，大力开拓轻型船舶、高速船舶、海工平台服务船、海监船、渔政船和特种舰船等市场，系统建设船舶传动集成销售技术平台，重视售前售中售后服务队伍建设。

  工程机械变速箱产品：继续利用产品技术平台宽广的优势，捉住各主机厂纷纷“全业务发展”的时机，以多门类、全方位的态势，全面开拓工程机械产品市场。重点抓好6-12吨等大吨位装载机变速箱和2.5吨以下小吨位装载机变速箱、变矩器、推土机箱、电控简配箱的市场开拓工作，和轮式挖掘机变速箱、履带式挖掘机行走减速箱和回转减速箱、矿用车变速箱以及平地机多档变速箱等细分市场开拓工作。

  风电增速箱产品：要大力开拓风电齿轮箱客户，保障已有合同的有效执行，努力开拓新市场。在完成2MW、2.5MW的市场销售基础上，针对3MW、3.6MW级以及5MW和不带大轴的2MW、1.5MW风电齿轮箱做好技术攻关，满足新市场，新客户的需求。

  汽车变速器产品：巩固和加大客车特别是城市公交车的市场，推广新能源汽车变速箱，满足特种车辆分动箱的市场需求。

  2、技术开发和商品化转化推广

  做好公司研发新品的商品化转化推广工作。

  船用齿轮箱产品：强化为用户定制开发各型可调桨推进系统的努力，强化船用可调桨推进系统试验控制方法研究和能力建设，进行全回转桨和侧推进器产品开发。

  工程机械变速箱产品：进一步完善电液换档变速器的系列，拓展从45KW到350KW功率段电液箱的配套领域，进一步巩固公司在电液换档变速器领域的领先地位。启动轮边驱动传动装置领域的研发。

  风电增速箱产品：完成5MW和不带大轴的2MW、1.5MW产品开发试制工作，加快适应市场多样化需求的配套开发能力建设。

  汽车变速器产品：进一步完善客车变速器产品型谱，积极开发的城市客车AMT产品。

  3、公司经营管理各方面“品质提升”

  建立公司统一的产品研发、工艺管理信息化平台，提高产品基础数据管理水平；改善质量监控体系建设，试行质量改进项目制管理工作；实施计划和配套出产的标准化、流程化管理；切实加强供应商管理，实施规模化、专业化采购，实施供应商质量否决制；调整现有工艺管理体制，优化工艺流程，提升品质保障能力。继续围绕企业降本增效和提升实物质量实施开展年度精益生产管理工作。加强安全、消防和环保目标管理。强化人力资源管理，不断优化职工队伍，全面深化绩效考核。继续以结构调整、稳中求升为目标，公司同样以优化结构、提升产品品质、提升测试能力为目标实施技术改造。

  3.6因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据2013年度计划技术改造投入资金32,236万元（详见公司在上交所网站的临时公告临2013-001）及对外股权投资的计划的需要，通过留存收益、银行贷款、发行短期融资券等多种渠道筹集资金来满足公司对资金的需求；同时将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。

  3.7可能面对的风险

  1、行业政策变化及及下游行业波动的风险

  本公司所主要配套的船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。2013年面临的外部环境复杂多变，我国经济运行过程中暴露出来的矛盾和问题短期内难以根本解决，推进城镇化与房地产的调控、发展新兴产业政策和抑制部分行业产能过剩并存，行业发展的不确定性仍然较大。因此，本公司存在行业政策变化及下游行业波动影响的风险。

  公司将加大宏观经济形势的分析研究，关注行业的发展动态，做好公司下游产业的风险研究和防范。加强公司战略规划的实施，适时调整公司的产业方向和产品结构，利用公司产品领域广、抗风险能力强的特点和高端产品的设计制造优势，在细分市场上寻求和抓住市场机遇，最大限度满足市场需求，努力提升公司经营业绩。

  2、内外部环境变化产生的财务风险

  2013年国家货币政策、宏观经济环境、市场环境等因素对公司财务管理继续产生较大影响。资金成本的高低直接影响着企业的盈利能力，公司面临银行存贷款利率调整、人民币汇率调整等金融政策变动的风险；风电全行业过高的应收款比率现状由主机厂商传导到配套厂商也将导致公司在风电产品的资金占用额随之增加的财务风险。

  公司将密切关注经济和金融形势，在继续借助良好的资信获取金融机构信贷融资基础上，重点做好融资创新，利用各种金融产品降低融资成本，同时积极做好公司资金分析和使用管理，加强应收账款控制，最大限度提高资金使用效率、降低财务成本。

  3、毛利率下降的风险

  国际货币流动性过剩可能带来通胀，可能使材料价格上涨及引起的人力成本增加，产能过剩的行业导致竞争加剧而增加了公司产品价格的降价可能性，将使公司存在毛利率下降的风险。

  公司将密切关注经济和金融形势，在继续借助良好的资信获取金融机构信贷融资基础上，重点做好融资创新，利用各种金融产品降低融资成本，同时积极做好公司资金分析和使用管理，加强应收帐控制，最大限度提高资金使用效率，降低财务成本。公司将跟踪原材料价格走向，适时做好原材料的订购和储备，同时积极采取措施，开源节流、降低制造成本、提高劳动生产率，制定针对性营销策略，努力将影响毛利率的因素降到最低。

  4、市场份额下滑风险

  近年来装备制造业产能扩大较快，部分行业的产能过剩迫使有些企业寻找出路也介入齿轮行业，更加剧了市场竞争的激烈程度，可能会对本公司的市场份额造成挤压、带来市场份额下滑风险。

  公司传统产品均属于公司长期经营、对其市场熟悉的行业领域，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。但一方面公司现有成熟产品的市场存在增速放缓的趋势，公司将面临传统产品是否长期可持续发展的压力；另一方面公司近年推出多款新产品，是否满足用户要求和市场培育引导尚需时间，这部分产品的新产品产业化、市场规模化存在一定的风险。

  公司在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。在进一步加强销售服务体系建设、不断满足客户需求的基础上，积极开拓新兴市场，加大科技创新力度，加强产品质量管理，以高技术的产品、高质量的信誉，实现内销与外贸出口的双重增长，保持公司在齿轮行业中的领先地位。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  ① 本期公司出资设立临江公司，于2012年12月11日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330181000336390的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000,000.00元，公司出资5,000,000.00元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ② 本期公司出资设立杭粉所，于2012年12月20日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330181000337495的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3,000,000.00元，公司出资3,000,000.00元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与徐雅萍等13名自然人分别于2012年11月29日、2012年12月27日签订的《杭州前进联轴器有限公司股权转让协议》，本公司以17,952,975.54元受让徐雅萍等13名自然人持有的前进联轴器公司40%股权。本公司已分别于2012年12月4日、12月7日及12月26日共支付股权转让款17,952,975.54元，故自2012年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。

  2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  绍兴前进传动机械有限公司（以下简称绍兴传动）原系绍兴前进的子公司，本期因绍兴前进分立而划归绍兴金道传动机械有限公司（以下简称绍兴金道），自分立交割日即2012年3月31日之日起，不再纳入合并范围。绍兴前进分立情况详见本财务报表附注十三“其他重要事项”之“(四) 其他”之说明。

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2013-004

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于第二届董事会

  第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2013年3月27日上午 9:00 在公司综合大楼二楼新会议室召开，会议以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2013年3月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9人，现场出席会议董事6人，骆家马龙先生、姜国勇先生、顾昶女士因公务未参加现场会议，以通讯方式表决，出席会议的董事人数符合法定人数。公司全体监事和公司总经理、总会计师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度财务预算报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配议案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕1708号），2012年度母公司实现净利润为59,765,999.50元，按实现净利润的10%计提法定盈余公积金5,976,599.95元，加上上年度结转可供分配利润246,357,289.71元，实际可供股东分配的利润为300,146,689.26元。

  同意公司2012年的利润分配方案，即：以2012年末总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润292,145,489.26元结转以后年度分配。

  本年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为11.67%，未达到30%。公司董事会认为：公司致力于转型升级自主创新与发展高端装备制造能力，近几年研发投入、技术改造等资金投入较高。因公司新上项目正处于成长期，并且随着风电增速箱产品的销售增加带来了资金占用的增加，企业后续资金需求量仍然较大，考虑到公司长期持续健康发展需要，留存未分配利润拟用于新增临江工业园土地约100亩（计划投入7,000万元）及补充流动资金。

  独立董事意见：该利润分配议案符合《公司章程》、《企业会计准则》及相关政策规定，公司在充分考虑资金需求及后续发展等因素情况下制订了该利润分配预案，目的是有利于公司持续稳定健康发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。同意公司董事会的利润分配议案，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年年度报告》全文和摘要。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上二至六项议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告临2013-006。

  八、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构,负责公司2013年度的财务审计和内部控制审计。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本事项需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过《公司2012年度社会责任报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过《2013年度高管人员经营绩效考核目标》。

  根据公司《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司高管人员年薪标准及考核办法》（2012-2014年度实施）规定，结合公司2012年度实际完成情况和公司提出的2013年预算，确定2013年度公司高管人员绩效年薪考核目标。（年薪标准及考核办法的具体内容2012年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露）

  .同意《2013年度高管人员经营绩效考核目标》，自2013年1月起执行。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于2013年度公司向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案》。

  鉴于2013年度公司将有54,700万元授信额度陆续到期，根据公司发展需要，董事会同意在以上额度范围内向有关银行申请信用（授信）及融资业务，包括：流动资金贷款、各类保函、商业承兑等银行相应业务；允许公司根据实际情况，在上述额度范围内进行调整；同意公司2013年度继续向有关银行办理资产抵押业务（抵押物为公司位于湘湖路45号的土地及部分房产），授信额度为20,000万元。

  授权董事长审批授信额度内贷款及相应业务事宜，授权计划财务部具体办理贷款及相应业务事宜。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告临2013-007。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2013-005

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2013年3月27日上午在公司综合大楼二楼新会议室召开，会议以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应到监事5人，现场出席4人，李立峰先生因公务未出席现场会议，以通讯表决方式参加。出席会议的监事人数符合法定人数。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席王玲琳女士召集并主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审议会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本事项需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《公司2012年度利润分配议案》。

  同意公司2012年的利润分配方案，即：以2012年末总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润292,145,489.26元结转以后年度分配。

  该利润分配议案符合《公司章程》、《企业会计准则》及相关政策规定，符合公司经营现状，有利于公司的持续稳定健康发展。

  议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本事项需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年年度报告》全文和摘要。

  公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2012年度的经营成果和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本事项需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告临2013-006。

  五、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本事项需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《公司2012年度社会责任报告》。

  议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2013-006

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  （2012年年度）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求，现将杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,100万股，每股发行价格为人民币8.29元，募集资金总额为人民币837,290,000.00元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、印花税等37,855,013.14元，募集资金净额为799,434,986.86元。

  募集资金已于2010年9月30日到账，存入公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的1202090119900459878账户内，到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其出具了中瑞岳华验字[2010]第256号《验资报告》。

  募集资金使用金额及期末额如下：

  净募集资金 799,434,986.86元

  超募资金用作补充流动资金 59,506,986.86元

  募集资金投资项目累计使用 732,198,748.78元

  节余募集资金补充流动资金 16,532,628.85元

  （占净募集资金金额的比例为2.07%）

  募集资金银行存款利息 8,803,377.63元

  募集资金期末余额 0.00元

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司于2009年6月30日制订了《募集资金管理制度》，并经第一届董事会第六次会议审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的情形。

  募集资金在各银行的存储情况如下：

  ■

  公司已与保荐人信达证券股份有限公司、上述三家商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与协议范本不存在重大差异。

  公司与保荐人、上述三家商业银行共同履行了《募集资金专户存储三方监管协议》约定的义务，不存在违反约定情况。

  截止2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况为：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  募集资金投资项目未出现异常情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金投资项目本期无变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  募集资金的使用无违规情形，相关信息已及时、真实、准确、完整披露。

  六、超募资金情况说明

  本次募集资金超募59,506,986.86元，已用于补充流动资金或归还银行贷款，超募资金已于2010年10月27日从募集资金专户转入本公司的自有资金账户。该事项业经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

  七、保荐机构核查意见

  信达证券认为：杭齿前进募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的承诺项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、会计师事务所鉴证结论

  天健会计师事务所认为：杭齿前进公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了杭齿前进公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：1. 船用项目、工程项目、风电项目、研发项目分别为年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱扩展项目、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称；

  2. 本公司未对各期的募集资金投入金额作出承诺；

  3. 船用项目、工程项目和风电项目均为在公司原产能的基础上实施产能扩展，由于公司产品的制造工艺特点，采取按加工工艺机群式布置，因此项目中已经投入的设备验收合格即可使用、形成相应新增产能，并逐步产生效益；

  4. 关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充营运资金的《募集资金使用方案》业经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过；

  5. 2010年12月2日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,200万元，已于2011年5月25日归还；2011年6月20日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金11,500万元，已于2011年12月19日归还；2011年12月29日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000万元，已于2012年6月27日归还；

  6. “本年度实现的效益”所列数据系指募集资金承诺投资项目本期所实现的“利润总额”。

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2013-007

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●是否提供网络投票：是

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2013年3月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  1、现场会议开始时间：2013年4月22日（星期一）13：30

  2、网络投票时间： 2013 年 4月 22 日（星期一） 9：30-11：30，

  13：00-15：00

  （四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

  （五）会议地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿前进综合大楼

  二楼多功能厅

  二、会议审议事项：

  ■

  以上议案1号及3-7号于2013年3月27日经第二届董事会第十三次会议审议，议案2号及5-7号于2013年3月27日经第二届监事会第十一次会议审议，具体内容详见2013年3月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登的公司公告临2013-004、临2015-005；议案8-10号于2012年12月4日经第二届董事会第十一次会议审议，议案11号于2012年12月4日经第二届监事会第十次会议审议，具体内容详见2012年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登的公司公告临2012-023、临2012-024、临2012-025。

  三、会议出席对象

  1、股权登记日为2013年4月15日，截止2013年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  (3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2013年4月17日下午4:30点前送达或传真至公司证券部）。

  出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间：2013 年4 月17日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。

  3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券部（董事会办公室）

  五、其他事项：

  1、出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：欧阳建国 电话：0571-83802671 传真：0571-83802049

  毛剑秋 电话：0571-83802048

  3、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编：311203

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  附件1:授权委托书格式

  附件2：网络投票操作流程

  附件1：

  授权委托书

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月22日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以在交易时间内通过上交所交易系统提供的网络投票系统参加投票。

  投票日期：2013年4月22 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：11个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2013年4月15日 A 股收市后，持有杭齿前进A 股（股票代码601177）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如本公司股票的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决：

  1、拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  2、拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  3、拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的第二届十三次董事会决议

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2013-008

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于召开2012年度

  网上业绩说明会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司已于2013年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年年度报告》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况,公司决定通过网络平台的交流方式，于2013年4月9日15:30-17:00举行“2012年度业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略和现金分红等具体情况向投资进行说明，并回答投资者关心的问题。公司董事长茅建荣先生、董事总经理冯光先生、董事财务总监孙小影女士及董事会秘书欧阳建国先生将及时回答投资者的问题。投资者可在2013年4月9日15:30-17:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com ，在线直接参与本次业绩说明会。

  为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2013年4月3日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日