证券时报多媒体数字报

公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次解除限售的股份数量为１８０，０００，０００股。

２、本次上市流通起始日期为：２０１３年４月２日。

一、公司首次公开发行股票和股本的变动情况

山东蓝帆股份股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８２号文核准，首次公开发行蓝帆股份人民币普通股２，０００万股。其中网上定价发行的１，６００万股已于２０１０年４月２日在深圳证券交易所上市流通，网下配售的４００万股已于２０１０年７月２日起在深圳证券交易所上市流通。公司首次公开发行股票并上市时的股份总数为８，０００万股，其中有限售条件的为６，０００万股。

根据公司２０１０年度股东大会决议，公司以２０１０年１２月３１日公司总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本４，０００万股。转增后，公司总股本为１２，０００万股，其中尚未解除限售的股份数量为９，０００万股。

根据公司２０１１年度股东大会决议，公司以２０１１年１２月３１日公司总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１２，０００万股。经上述分配后，公司总股本为２４，０００万股，其中尚未解除限售的股份数量为１８，０００万股。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（一）发行时所作股份限售承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，在公司首次公开发行股票前，限售股份持有人均对其所持股份进行了自愿锁定的承诺：公司股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）、中轩投资有限公司（以下简称“香港中轩”）承诺：“自蓝帆股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司持有的蓝帆股份的股份，也不由蓝帆股份回购该部分股份。”

公司实际控制人李振平先生承诺：自蓝帆股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的蓝帆集团的股份，也不由蓝帆集团收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在其担任蓝帆股份董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝帆集团股权总额的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团的股权。

公司董事李彪先生承诺：自蓝帆股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的香港中轩的股权，也不由香港中轩收购该部分股权。三十六个月锁定期满后，在其担任蓝帆股份董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持香港中轩股权总额的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的香港中轩的股权。

公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：自蓝帆股份股票上市之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让其持有蓝帆集团的股份，也不由蓝帆集团收购该部分股份。在其担任蓝帆股份董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝帆集团股权总额的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团的股权。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，公司控股股东蓝帆集团于２００８年３月２７日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：

１、目前公司及公司实际控制的其他企业（包括但不限于公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）与蓝帆股份不存在任何同业竞争；

２、自本《承诺函》签署之日起，公司将不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与蓝帆股份相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害蓝帆股份利益的其他竞争行为；

３、对公司实际控制的其他企业，公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；

４、如蓝帆股份将来扩展业务范围，或因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，导致公司或公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与蓝帆股份构成或可能构成同业竞争，公司及公司实际控制的其他企业承诺消除与蓝帆股份的同业竞争：

（１）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（２）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（３）如蓝帆股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给蓝帆股份；

（４）如蓝帆股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

５、如公司或公司实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，公司将依法承担由此给蓝帆股份造成的经济损失。

公司实际控制人李振平先生于２００８年３月２７日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：

１、本人及本人控制的其他企业目前与蓝帆股份不存在任何同业竞争；

２、自本《承诺函》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与蓝帆股份目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害蓝帆股份利益的其他竞争行为；

３、自本《承诺函》签署之日起，如蓝帆股份将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与蓝帆股份构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与蓝帆股份的同业竞争：

（１）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（２）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（３）如蓝帆股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给蓝帆股份；

（４）如蓝帆股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

４、本人承诺不为自己或者他人谋取属于蓝帆股份的商业机会，自营或者为他人经营与蓝帆股份同类的业务；

５、本人保证不利用实际控制人的地位损害蓝帆股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；

６、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺；

７、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将依法承担由此给蓝帆股份造成的经济损失。

公司另一股东香港中轩，为避免今后与公司发生同业竞争，保护公司和投资者利益，于２００８年３月２７日出具了《避免同业竞争承诺函》：

１、目前香港中轩及香港中轩实际控制的其他企业（包括但不限于公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）与蓝帆股份不存在任何同业竞争；

２、自本《承诺函》签署之日起，香港中轩将不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与蓝帆股份相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害蓝帆股份利益的其他竞争行为；

３、对香港中轩实际控制的其他企业，香港中轩将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；

４、如蓝帆股份将来扩展业务范围，导致香港中轩或香港中轩实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与蓝帆股份构成或可能构成同业竞争，香港中轩及香港中轩实际控制的其他企业承诺消除与蓝帆股份的同业竞争：

（１）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（２）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（３）如蓝帆股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给蓝帆股份；

（４）如蓝帆股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

５、如香港中轩或香港中轩实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，香港中轩将依法承担由此给蓝帆股份造成的经济损失。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

（三）保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立性，规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东蓝帆集团承诺如下：“公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响蓝帆股份的独立性，保持蓝帆股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，公司及全资、控股下属企业与蓝帆股份不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，公司将确保公司及全资、控股下属企业与蓝帆股份进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。公司确保公司及全资、控股下属企业不通过与蓝帆股份之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损蓝帆股份及其中小股东利益的关联交易。”

实际控制人李振平先生承诺如下：本人将不利用实际控制人身份影响蓝帆股份的独立性，并将保持蓝帆股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人控制的企业与蓝帆股份不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人控制的企业与蓝帆股份进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所控制的企业不通过与蓝帆股份之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损蓝帆股份及其中小股东利益的关联交易。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

（四）对派发股利及分红的承诺

１、对上市后第一个盈利年度派发股利计划的承诺

公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于成功发行上市次年的６月３０日，具体分配时间和分配方案经董事会提出并提交股东大会批准后执行。为此，公司控股股东蓝帆集团承诺：

将在蓝帆股份发行上市后第一个会计年度按照蓝帆股份《公司章程》规定的方式向股东大会提出关于利润分配的议案，议案中关于现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的１０％，并保证在蓝帆股份股东大会审议该议案时，对该议案投赞成票。

２、２０１２年，经公司第二届第二十二次董事会和２０１２年第五次临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》，蓝帆股份对派发股利和分红做出了新的承诺：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

（五）对募集资金投向的承诺

２０１０年３月，公司承诺：公司使用募集资金进行的项目建设严格按招股说明书披露的募集资金投向进行。

截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

（六）针对使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项的承诺

２０１１年５月，针对使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项，公司承诺：

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、在使用部分超额募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

三、本次上市流通股份的情况说明

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１３年４月２日。

２、公司首次公开发行前的股份本次解除限售的数量为１８０，０００，０００股，占公司总股本的７５％。

３、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。

４、本次解除限售的股份不存在被质押或冻结的情形。

５、本次解除限售的股份均为法人股，不存在高管锁定股的情形。

６、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

四、公司股份变动情况表

单位：股

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书

２、限售股份上市流通申请表

３、股本结构表和限售股份明细数据表

特此公告。

山东蓝帆股份股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十九日