证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期公司努力克服宏观经济及部分业务到期退出等诸多不利因素的影响，坚持一切工作都 “以经营活动为核心，以盈利为目的”的方针，一方面对既有市场通过内控成本，外延经营链条，提高业务运作质量，进行挖潜提效；另一方面通过加快、加大资本投入，扩大市场占有份额，以增补亏。通过采取一系列强有力的措施努力降低不利因素影响，报告期公司完成收入４１．１４亿元，同比增长４１．５４％，实现净利润４．６２亿元，同比降低８．２５％。

  ３．１．１ 主营业务分析

  ３．１．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  报告期为了应对宏观经济对公司铁路货运到发量所造成的影响，公司积极开展线下物流延伸服务，拓展物流代理和运贸一体化业务，以增补欠，在拉动货运发送量的同时，物流代理和运贸一体化业务的收入同比大幅增长，驱动了公司主营业务收入大幅度增长。

  财务费用本报告期较上期减少６８．９２％，主要是公司在报告期的利息收入增加。

  投资活动产生的现金流量净额较上期同比减少６６．６１％，主要是公司在报告期购造特种箱及混凝土基地建设等支出增加。

  筹资活动产生的现金流量净额较上期同比减少２９，６９０．４４％，主要是公司在报告期支付了现金股利。

  ３．１．１．２ 发展战略和经营计划进展说明

  报告期面对严峻的经营形势和诸多不利因素，公司按照董事会确定的发展思路，把握宏观经济走势，关注市场变化，切实将稳中求进、稳中求快的经营原则贯穿于公司经营发展的全过程，体现在项目运作和市场开发上。报告期公司按照战略方向，充分利用公司的资金优势优先发展公司铁路核心业务的重点项目：一是加大、加快了铁路特种箱新装备的研发和投入，全年新造各类特种箱７０００多只，提升了特种箱业务的资产规模，优化了特种箱的资源配置；二是完成了沙鲅铁路二期扩能改造，彻底解决了咽喉区运输“瓶颈”问题。公司有效地将自身的资本市场和铁路实业优势逐步转化为核心业务的规模优势和品质优势，提升了公司核心竞争能力，为公司的长期发展奠定了坚实基础。

  公司未曾公开披露过报告期的盈利预测。

  ３．１．２ 行业经营情况分析

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．１．３ 资产、负债情况分析

  单位：元

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  应收账款：本报告期应收款收回较好。

  预付款项：本报告期预付的运贸业务款、工程款未结算。

  其他应收款：本报告期其他应收款项收回较好。

  存货：本报告期房地产行业开发成本增加。

  固定资产：本报告期购造特种箱资产等增加。

  在建工程：本报告期购建箱资产、沙鲅二期、员工宿舍等。

  应付票据：本报告期运贸业务使用银行承兑票据增加。

  应付账款：本报告期支付购置特种箱货款。

  预收款项：本报告期预收运贸业务款增加。

  其他非流动负债：主要为拆迁等政府补助的递延收益。

  3.1.4 核心竞争力分析

  报告期公司按照战略发展方向优先发展重点项目,努力提升公司的核心竞争力。

  铁路特种集装箱业务:一是报告期公司加大、加快了铁路特种箱新装备的投入,全年新造各类特种箱7000多只,年新造箱数量和投资金额都开创了公司经营特箱业务以来的新纪录,特种箱资产规模不断放大,提升了公司特种箱业务的行业影响力和规模效应。二是报告期公司重点发展高附加值专业运输市场,在报告期汽车箱到期和大量木材箱报废退出的情况下,新造不锈钢罐箱3000只,优化了特种箱资产结构,提升了公司特种箱的市场竞争力。三是报告期继续加强各类新型特种箱的研发,部分箱型已经或即将陆续上线试运,进一步拓展了公司特种箱业务的市场空间。四是公司在新产品研发过程中,积累了大量特种箱行业的经验和人才,建立了较为完整的研发体系和内控制度。上述几方面积累将有效提升公司特种箱业务的核心竞争力。

  铁路货运及临港物流业务:一是报告期完成了沙鲅铁路二期扩能改造,运能从4600万吨/年提升至8500万吨/年,彻底解决了营口港前咽喉区运输"瓶颈"问题,为公司长期发展奠定了坚实基础。二是公司报告期成立营口国际物流贸易公司拓展物流代理和运贸一体化业务,进一步提升了公司在该区域内的总体经营能力。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  公司自2006年初收购铁路特种箱业务以来,通过多项经营举措实现“保增长、求创新、促发展”,特种箱保有量持续增长,发送量大幅提升,产品结构也得到不断改善。截至报告期末,已拥有六大类十一种箱型、保有量近3万只,约占中国铁路集装箱总保有量的16%,2012年实现特箱业务收入9.8亿元。

  公司收购铁路特种箱业务之后不断在产品研发方面增加投入,设立了特种集装箱技术开发中心开发新市场、研究新产品,近年推出了不锈钢框架罐箱、冷藏箱、沥青箱等新箱型,2013年即将上线29立不锈钢罐箱、粮食箱等箱型。同时,公司几年来不断在改变运营模式、延伸物流服务上投入了大量人力物力以改变收购前以租赁为主的经营方式,开发了如普光气田、新疆葡萄汁、氧化铝等多个全程物流项目,业务规模不断放大。

  目前铁路特种箱的主要竞争对手是汽车运输,特别是500-1000公里短途汽车运输方式。近年来,汽运市场利润不断被人力成本上升和规范化市场下高涨的违规费用挤压,而铁路运力随着高铁陆续开通不断释放,运输效率不断提升,特别是国家对环保措施的实施力度不断加大,将有效促进铁路特种箱业务在今后几年的迅速发展。

  宏观形势方面对公司相对有利,中国经济结构的调整、收入分配制度的改革对铁龙的特种箱业务来说既是机遇也是挑战。一方面“大部制”改革已经解决了铁路行业政企分开的问题,公司作为中国铁路系统内市场化程度较高的物流企业,将面临更大的市场机遇;另一方面由于公司自身体量在铁路系统中相对较小,在变动的格局下把握住机会将是公司未来需要面对的挑战。

  从目前集装箱运输行业整体来看,铁路集装箱体量较小,尚不具备很大的行业影响力,但就铁路集装箱运输行业而言,公司有着较为明显的优势,这种优势近年来在部分西部区域的发展尤为明显,且将成为铁路特种箱业务未来发展的重要方向。

  3.2.2 公司发展战略

  2013年公司将以党的十八大和“两会”精神为指引,把握经济走势和市场趋势,坚持稳中求进的工作总基调,以盈利为核心,以低成本运作,高质量服务为主线,进一步优化资源配置,推进科学管理,促进公司战略实施,实现公司有效益、有质量、可持续发展。

  3.2.3 经营计划

  2013年宏观经济走势依然具有较大的不确定性,在充分考虑公司各业务板块经营实际情况,本着稳健和积极发展的原则,在克服各种减利因素的情况下,公司安排2013年度收入及成本费用计划为:收入52亿元,成本费用45.8亿元。

  3.2.4 可能面对的风险

  未来公司将面临更复杂的形势和更艰巨的任务,国内经济虽然已初现企稳回升的态势,但外部环境及突发事件的影响以及行业政策变化所产生的不确定性依然较多,进而导致经营环境的复杂多变。特别是随着铁路政企分开后行业改革的不断深入,公司需要进一步加强对行业政策及改革动向的跟踪研究,趋利避险,抓住机遇,努力实现公司在复杂外部环境下的快速发展。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期将新设立的全资子公司中铁铁龙(营口)国际物流贸易有限公司和北京中铁铁龙多式联运有限公司纳入合并范围。

  董事长:朱友文

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  2013年3月26日

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 公告编号:临2013-003

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第六届董事会第十次会议于2013年3月15日发出通知,2013年3月26日在大连日月潭大酒店6楼中会议室召开。应出席本次会议的董事9人,董事吴永奇先生因工作原因无法到会,委托董事吴琼先生参会并表决,本次会议实有9名董事行使了表决权。监事会成员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长朱友文先生主持,审议通过了以下19项议案:

  一、 2012年度总经理工作报告

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  二、 2012年年度报告及其摘要

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  三、 2012年度董事会工作报告

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  四、 2012年度财务决算报告

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  五、 2012年度独立董事述职报告

  内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  六、 2012年度内部控制评价报告

  内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  七、 2012年度社会责任报告

  内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  八、 2012年度利润分配预案

  经致同会计师事务所审计,2012年度公司(母公司)实现净利润433,893,551.56元,加期初未分配利润(母公司数)1,665,307,346.38元,减去按照母公司2012年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金43,389,355.16元和报告期分配的2011年度现金红利78,331,312.44元,2012年末可供股东分配的利润为1,977,480,230.34元。

  为了回报股东,公司拟定2012年度利润分配预案为:以2012年末公司总股本1,305,521,874股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  九、 关于支付审计机构2012年度审计报酬的议案

  公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准,并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化,拟支付致同会计师事务所2012年度审计费用88万元,2012年度内控审计费用30万元。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十、 关于聘请致同会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十一、关于聘请致同会计师事务所为公司2013年度内控审计机构的议案

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十二、关于续签2013年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的议案

  内容详见同日公告的《铁龙物流关于签署2013年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的日常关联交易公告》。

  本议案表决时,与该关联交易有关联关系的董事长朱友文先生和董事吴永奇先生进行了回避。本议案以7票同意获得通过;反对0票;弃权0票。

  十三、关于向中国建设银行等几家银行申请总额为15亿元人民币综合授信的议案

  根据公司2013年度经营及投资项目的资金需求,公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信,并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十四、关于发行不超过15亿元短期融资券的议案

  为了充分利用短期融资券这一债务融资工具降低公司财务费用,公司拟根据业务发展的资金需求,适时发行总额不超过人民币15亿元的短期融资券,并自中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内一次或分次发行。

  公司董事会提请股东大会批准并授权公司总经理根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行短期融资券的规模、利率、期限,以及制作、签署所有必要的文件。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十五、关于修改公司章程的议案

  内容详见同日公告的《铁龙物流关于修改公司章程的公告》。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十六、关于公司会计估计变更的议案

  为提高使用效率和保证安全,公司对资金实行集中管理,各分子公司每日资金留存上交总部,经营所需资金由总部拨付,挂上下级往来科目;随着近年来经营业务规模不断扩大,总部与分子公司的上下级往来余额也越来越大。

  按照公司现行会计估计办法,每月末上下级往来余额核对无误后,计提5%坏账准备(分公司不计提),列报为资产减值损失;2012年度母公司计提坏账准备1492万元,累计计提坏账准备8304万元。虽然该资产减值损失对公司合并报表利润没有任何影响,也不影响缴纳各种税款,但母公司和子公司的会计报告在列示相关资产减值损失后,利润指标不能直观反映经营结果。

  为了更直观反映母、子公司的经营结果,董事会批准公司从2013年起变更这一会计估计,对上下级往来不再计提坏账准备。

  本次会计估计变更后,母公司2013年利润表当年会增加8304万元的利润(冲回原计提),以后将回归正常水平。本次会计估计变更不会影响本期及以后各期合并报表的利润。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十七、关于对北京中铁铁龙多式联运有限公司增资的议案

  为了加快公司铁路特种箱业务的发展,公司于2012年12月投资3000万元设立了全资子公司——北京中铁铁龙多式联运有限公司,主要从事公司的铁路特种集装箱运输业务、铁路集装箱多式联运业务,国内铁路运输、集装化运输代理及相关服务业务。现根据经营发展的需要,董事会批准公司使用自有资金对北京中铁铁龙多式联运有限公司增资1.7亿元,增资后该公司注册资本总额为2亿元。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十八、关于聘任尹中升先生为公司副总经理的议案

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  十九、关于召开2012年度股东大会的议案

  内容详见同日公告的《铁龙物流2012年度股东大会通知》。

  本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  特此公告!

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十九日

  附尹中升先生简历

  尹中升,男,1970年1月出生,博士研究生。1994年9月至1999年3月任大连铁路运输检察院检察员、调研员兼秘书,1999年3月至2000年5月任大连铁道有限责任公司法律事务室主任、律师,2000年5月至2004年4月任本公司总经理助理,经济师,2004年4月至今任天邦膜技术国家工程研究中心有限公司董事、总经理、高级工程师,兼任国家发改委膜技术国家工程研究中心主任。

  尹中升先生目前未持有公司股票,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 公告编号:临2013-004

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票涉及融资融券、转融通业务

  根据2013年3月26日召开的公司六届十次董事会决议,现将召开公司2012年度股东大会(以下“本次会议”)的有关事宜通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次: 2012年度股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  (三)会议召开的日期、时间:2013年4月23日(星期二)9:00,会期半天

  (四)会议的表决方式:现场投票方式

  (五)会议地点:辽宁省大连市中山区新安街1号日月潭大酒店 大会议厅

  (六)有关融资融券、转融通业务事项:本公司股票涉及融资融券、转融通业务,相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年第二次修订)》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案的详细内容详见2013年3月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《铁龙物流2012年年度报告》、《铁龙物流第六届董事会第十次会议决议公告》、《铁龙物流第六届监事会第八次会议决议公告》和《铁龙物流关于修改公司章程的公告》。

  三、会议出席对象

  (1) 截至2013年4月16日(股权登记日 )下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。不能亲自出席会议的股东可以书面授权委托他人代理出席和表决,委托人员填写授权委托书。

  (2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  (一)本次会议股权登记日2013年4月16日(星期二)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(授权委托书请见附件);

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  四、会议登记方法

  1、登记手续

  (1) 法人股东由法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  (2) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

  (3) 股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  (4)上述登记材料均需提供复印件或原件(授权委托书)一份。个人材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  2、登记地点及相关登记材料送达地点

  大连市中山区新安街1号日月潭大酒店八楼证券事务部。

  异地股东可采用信函、快递或传真方式登记,并通过电话与工作人员确认登记事宜。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话:0411-82810881

  传 真:0411-82816639

  邮政编码:116001

  联 系 人:魏丹

  2、登记时间:2013年4月17~18日(星期三~星期四)

  上午 9:00~11:00 下午 1:00~4:00

  3、参加会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理,公司可协助参会股东及代理人预订日月潭大酒店住宿房间。

  特此公告。

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  附件:授权委托书格式

  授权委托书

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 年 月 日召开的贵公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:             受托人身份证号:

  委托人持股数:             委托人股东帐户号:

  委托日期:2013年4月 日

  ■

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 公告编号:临2013-005

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年3月15日发出通知,2013年3月26日在大连日月潭大酒店6楼中会议室召开。应出席本次会议的监事6人,亲自出席的监事5人,监事王敬孝先生因工作原因无法到会,委托监事齐志岩先生参会并表决,本次会议实有6名监事行使了表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席王贤富先生主持,审议通过了以下5项议案:

  一、《2012年度财务决算报告》

  本项议案以6票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  二、关于对董事会编制的公司《2012年度报告》的审核意见

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关要求,对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核,提出以下书面审核意见:

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案以6票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  三、关于对公司《2012年度社会责任报告》的审核意见

  公司监事会根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求,对公司《2012年度社会责任报告》进行了审核,提出以下书面审核意见:

  1、公司《2012年度履行社会责任报告》的内容符合上海证券交易所相关规则的要求。

  2、报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2012年度履行社会责任的状况。

  本项议案以6票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  四、关于对公司《2012年度内部控制评价报告》的审核意见

  公司监事会根据相关规则的要求,对公司《2012年度内部控制评价报告》进行了审核,提出以下书面审核意见:

  1、公司《2012年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求。

  2、公司《2012年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

  本项议案以6票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  五、《2012年度监事会工作报告》

  报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定,对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作,保护公司及投资者的利益,并对相关事项发表以下意见:

  1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营,贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针,公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守,没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核,致同会计师事务所对公司2012年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,会计师的审计报告客观、公正。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核,公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用,投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核,报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。

  5、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核,认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则,关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序,关联交易价格公平合理,没有发现内幕交易,没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。

  6、监事会对公司《2012年度社会责任报告》进行了审核,认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2012年度履行社会责任的状况。

  7、监事会对公司《2012年度内部控制评价报告》进行了审阅,认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

  本项议案以6票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  六、关于推举燕岚峰先生为公司监事的议案

  鉴于王敬孝先生因工作变动原因申请辞去本公司监事职务,监事会根据公司第二大股东大连铁路经济技术开发总公司的提名推举燕岚峰先生为本公司监事候选人。

  本项议案以6票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十九日

  附燕岚峰先生简历

  燕岚峰,男,1956年12月出生,大学学历。1990年10月至2000年6月任沈阳铁路局财务处科长,2000年6月至2002年1月任沈阳铁路局财务处副处长,2002年1月至2007年9月任沈阳铁路局多经处总会计师,2007年9月至2009年9月任沈阳铁路局审计处副处长,2009年9月至2012年11月任沈阳铁路局财务处副处长,2012年12月至今任沈阳铁路局财务处处长。

  燕岚峰先生目前未持有公司股票,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 编号:临2013-006

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于

  签署2013年度铁路特种集装箱运输

  及综合服务协议的日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本关联交易事项不需要提交股东大会审议

  ●该日常关联交易对公司的影响:本关联交易有利于保障公司正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高公司铁路特种箱运输效率,符合公司及全体股东的利益。

  ●本关联交易协议于2013年2月28日签订。2013年3月,根据国务院机构改革和职能转变方案,实行铁路政企分开。将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部;组建国家铁路局,由交通运输部管理,承担铁道部的其他行政职责;组建中国铁路总公司,承担铁道部的企业职责;不再保留铁道部。本协议内涉及原铁道部的相关事项将根据新组建的国家铁路局和中国铁路总公司的具体职责划分依法接续。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、根据公司历年来向中铁集装箱支付的综合服务费用额度以及对2013年度综合服务费用的预测,该关联交易事项需要提交公司董事会审议批准,不需要提交股东大会审议。

  2、本次关联交易事项已经2013年3月26日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过,董事会在审议相关的关联交易议案时,在关联方任职的董事长朱友文先生、董事吴永奇先生回避了议案的表决,其他7名非关联董事一致同意通过了议案。

  3、公司3位独立董事就本次续签2013年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的关联交易事项进行了详细的了解,出具了事前认可函并发表了独立意见,认为该关联交易是必要的且有利于公司的业务发展,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意公司与中铁集装箱公司继续签订《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  本公司于2012年3月6日披露,公司将就中铁集装箱公司2012年继续为本公司提供铁路特种集装箱运输及综合服务支付其服务费用,标准为当年铁路特种箱使用费总额的20%。

  2012年度公司实际向中铁集装箱公司支付了综合服务费用3,778.39万元,为公司2012年实际获得的铁路特种箱使用费总额的20%,不存在差异。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  公司将就中铁集装箱公司2013年继续为本公司提供铁路特种集装箱运输及综合服务支付其服务费用,标准为当年铁路特种箱使用费总额的20%。根据公司历年来向中铁集装箱支付的综合服务费用金额以及对2013年度综合服务费用的预测,该日常关联交易金额将超过3000万元,达不到公司最近一期经审计的净资产的5%。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  该日常关联交易的对方为中铁集装箱运输有限责任公司,成立于2003年11月5日,企业性质为有限责任公司,法定代表人朱友文,注册资本人民币39.06亿元,主要股东为中国铁路建设投资公司及各铁路局。住所位于北京市宣武区鸭子桥路24号中铁商务大厦510室。经营范围为:集装箱铁路运输;集装箱多式联运;集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁;货物仓储、装卸、包装、配送服务;与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。2012年末总资产105亿元,净资产73亿元;2012年度实现收入140.4亿。

  (二)与上市公司的关联关系

  该日常关联交易的对方中铁集装箱运输有限责任公司是公司第一大股东,目前持有公司15.90%的股份,符合《股票上市规则》或《关联交易实施指引》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  自2006年以来,中铁集装箱公司作为我国铁路集装箱的承运人,按照每年签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》,就铁路特种箱的线上运输运营管理等为本公司提供了良好的运输及综合服务,保障了公司正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务,提高了铁路特种箱的运输效率。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易的主要内容

  为保障公司正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率,公司与中铁集装箱公司将每年签定《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》(下称“综合服务协议”)。

  根据综合服务协议约定,本公司负责经营铁路特种箱业务,并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等;中铁集装箱为铁路特种箱承运人,维持铁路特种箱现行运输组织格局不变,就铁路特种箱的线上运输运营管理等向本公司提供运输及综合服务。

  就中铁集装箱根据协议约定向铁龙物流提供的各项服务,公司将向中铁集装箱支付服务费用,金额为当年铁路特种箱使用费总额的20%。

  (二)关联交易协议的主要内容

  1、根据铁道部“坚持铁路运输调度集中统一指挥,维护国铁装备通用原则,提高特种箱运用效率”的要求,为保障铁龙物流正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率,铁龙物流与中铁集装箱续签2013年《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。

  2、运输及综合服务的内容及双方权利义务

  铁龙物流为铁路特种箱的所有权人,负责经营铁路特种箱业务,并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等;中铁集装箱为铁龙物流第一大股东,作为铁路特种箱承运人,维持铁路特种箱现行运输组织格局不变。为确保提高运输及铁路特种箱运用效率、协助铁龙物流顺利经营铁路特种箱业务,中铁集装箱特接受铁龙物流的委托,就铁路特种箱线上运输的运营管理等向铁龙物流提供运输及综合服务,双方就提供运输及综合服务所涉及的下述内容达成一致:

  (1)铁路特种箱线上运输的运营管理

  中铁集装箱向铁龙物流提供铁路特种箱线上运输的运营管理服务,即负责铁路特种箱的重箱运输(自发送站至到达站) 的管理、在铁路车站内的管理、空箱调运及管理。

  (2)铁路特种箱安全管理

  中铁集装箱和铁龙物流严格执行国家安全生产方针、政策、法令和铁道部关于集装箱运输安全管理的有关规定。

  铁龙物流作为铁路特种箱所有权人,负责铁路特种箱的管理、维修,确保铁路特种箱的质量满足铁路运输安全要求,承担因铁路特种集装箱质量问题发生事故、损失的责任。

  (3)铁路特种箱修理、维护

  中铁集装箱为铁龙物流提供特种集装箱修理、维护技术帮助,具体维修事宜由双方遵照铁道部的相关规定及中铁集装箱的技术标准另行协商确定。

  上述铁路特种箱修理、维护费用将按照“国铁箱”有关规定由铁龙物流承担,并直接向维修厂家支付。

  (4)铁路特种箱新箱类开发

  在符合铁道部集装箱发展规划的需要、中铁集装箱运营效率和效益要求及铁路特种箱运输市场需求的情况下,铁龙物流可以向中铁集装箱提出开发铁路特种箱新箱类的申请,中铁集装箱同意后,由中铁集装箱向铁道部报请批准。

  (5)铁路特种箱购置与技术改造

  铁龙物流有权根据经营需要购置新铁路特种箱。铁龙物流新购置的铁路特种箱经铁道部批准并与中铁集装箱达成一致后,方可上线运输,同样按“国铁箱”管理。

  中铁集装箱协助铁龙物流按相关技术标准对既有的铁路特种箱实施技术改造。

  (6)文件传达

  中铁集装箱负责将铁道部及中铁集装箱与铁路特种箱及铁龙物流有关的规章制度、文件、电报等及时传达给铁龙物流。

  (7)上述未提及的仍需沿用中铁集装箱原管理模式的事项。

  3、运输及综合服务的费用

  就中铁集装箱根据本协议约定向铁龙物流提供的各项服务,铁龙物流将向中铁集装箱支付服务费用,服务费用由双方按照“公平、合理”的一般商业原则并依据历史实际发生费用水平协商确定。在本协议有效期内,如双方不另行协商进行调整,每年的服务费用确定为当年铁路特种箱使用费总额的20%。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  根据我国铁路集装箱现行运输组织格局,中铁集装箱是铁路特种箱的承运人。该关联交易协议是根据铁道部“坚持铁路运输调度集中统一指挥,维护国铁装备通用原则,提高特种箱运用效率”的要求,为保障公司正常运营铁路特种箱资产及业务、提高铁路特种箱运输效率而发生的,是非常必要的。

  协议约定的服务费用是由双方按照“公平、合理”的一般商业原则并依据历史实际发生费用水平协商确定,交易价格公允合理。

  公司的铁路特种集装箱物流业务是完整的大物流环节中的一个组成部分,公司对该项业务的经营决策拥有独立性,同时该项业务收入的确认和计量具有独立性,因此该关联交易并不影响公司在铁路特种箱业务链条中所从事的经营业务的独立性。该关联交易的决策程序符合法律法规的要求,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十次会议决议

  2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  3、《铁路特种集装箱运输及综合服务协议(2013年度)》

  特此公告!

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 编号:临2013-007

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司业务经营的需要,公司拟修改《公司章程》中经营范围的有关内容。

  公司章程第十三条原为“经依法登记,公司的经营范围:铁、公、水路运输;货物专项运输(集装箱);仓储;货物装卸;设备租赁;承办陆路、水路、航空国际货运代理业务(包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务);物流技术开发、技术服务;化工产品(不含危险化学品及一类制毒化学品)、危险化学品(详见危险化学品经营许可证)批发;货物、技术进出口、国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);(以下仅限分公司经营)销售蔬菜、果品、肉、禽、蛋及水产品、预包装食品及散装食品。”

  现修改为“铁、公、水路运输;货物专用运输(集装箱);仓储;货物装卸;设备租赁;集装箱现场维修;承办陆路、水路、航空国际货运代理业务(包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务);物流技术开发、技术服务;化工产品(不含危险化学品及一类制毒化学品)、危险化学品(详见危险化学品经营许可证)批发;货物、技术进出口、国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);(以下仅限分公司经营)销售蔬菜、果品、肉、禽、蛋及水产品、预包装食品及散装食品;停车场服务”。

  本议案已经2013年3月26日召开的公司六届十次董事会审议通过,尚须提交公司2012年度股东大会审议。经股东大会审议通过后,授权公司具体办理《公司章程》在工商管理部门变更备案以及营业执照变更登记事宜。

  特此公告!

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 公告编号:临2013-008

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于 2013 年 3 月 27 日收到公司监事王敬孝先生的书面辞职报告,王敬孝先生因个人工作变动原因请求辞去公司监事职务。根据本公司章程的规定,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

  公司监事会对王敬孝先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月二十九日