证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一】董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２ 年，由于欧债危机继续蔓延，全球金融市场大幅动荡，国内经济增速显著回落，钢材市场持续低迷。国内钢铁形势极其严峻，呈现出行业性亏损、部分钢企亏损巨大的惨淡景象，钢铁行业进入了真正意义上的＂寒冬＂。面对严峻的市场形势，本集团既要抵御外部钢材和原辅料两个市场的超强挤压、冲击，又要迅速实现新区生产的系统稳定，任务十分艰巨。面对危局，本集团上下齐心协力，对外拼抢市场机遇，保订单、保供应；对内狠抓降本节支，开源节流，持续对标挖潜，优化技术经济指标，积极调整产品结构，取得了生产稳定顺行和控亏工作的阶段性成果。

  报告期内，本集团在战略客户的拓展方面有突出成绩，发展一批新的战略客户并与其建立了战略合作关系，并与扬子江船业集团联手进行新产品开发（共同开发成功了Ｅ４０、Ｅ４７高强船板）。

  报告期内，本集团在原料供应方面直面困难，积极应对，根据经营计划和市场形势，适时调整采供策略，确保了“保供保产、降本增效”目标的实现。本集团在资源组织源头上防范市场风险，采取多元化、多形式、多渠道等方式，合理搜寻、落实原辅料资源；加强对原辅料的技术经济分析，结合工序工艺，调整原料供应结构，有效搭配，优化配比，减少了高品质原料需求；精准控制外部物流环节，根据条件变化，周密安排，降低物流成本。

  报告期内，本集团积极探索高效化生产方式，积极探索铁前系统、炼钢系统和轧钢系统“一级计划”管理模式，按合同组织生产，充分发挥现有装备水平，最大限度提能降耗；通过强化铁钢界面“一罐制”稳定运行管理，使今年以来因炼钢及铁钢界面原因导致高炉休风的次数比去年明显减少，有力支撑了高效生产；通过优化钢坯物流结构，加强日常钢坯转运的生产组织及管理，大幅降低了汽车运送的钢坯量。

  报告期内，本集团强化全过程质量监督、控制和管理工作，优化检验方式，开展质量攻关，防止系统波动，确保了新区质量稳定提升总体目标的完成。

  报告期内，钢材售价大幅下跌，虽然原材料采购成本有所降低，但难以弥补钢材售价带来的损失，直接导致了公司整体效益下滑。在巨大压力面前，公司一方面采取对标挖潜、系统降本等措施，另一方面开源节流、提高资金使用效率，同时大力推进资产重组工作并积极争取政府环保搬迁财政补贴等，为公司降本增效最终扭亏发挥了重要作用。

  报告期内，本集团共生产焦炭２３４．９８万吨、生铁５１３．４３万吨、钢５２２．１８万吨、钢材（坯）４７０．５６万吨，分别比去年同期下降１１．７３％、８．１３％、１３．０３％、１１．７８％。实现营业收入人民币１８，４５８，７７６千元，同比下降２１．５６％．

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  ２０１２年度，国际经济下滑，我国经济增速下降，部分行业用钢量负增长，市场需求萎缩，钢铁行业经历了“寒冬”，钢材价格出现大幅下滑。本集团销售收入受钢材市场低迷及型棒线搬迁影响，价、量均出现大幅下降，本集团拳头产品船板也受整个船舶制造市场低迷的影响，价格下降较明显。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ２０１２年度，本集团钢材坯产品销售收入人民币１７，４１９，９７７千元，比上年减少人民币４，７５４，７９３千元。一是销售价格下跌，全年钢材坯平均售价人民币３，５１４元／吨，比上年下跌１６．６１％，减少收入人民币３，４９３，９６９千元；二是销量减少，全年共销售钢材坯４９５．７４万吨，同比减少５．８０％，减少销售收入人民币１，２６０，８２４千元。

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  （３） 主要销售客户的情况

  本集团的主要客户所占的本公司销售总额百分比：

  最大客户所占的销售总额百分比：１０％。

  五名最大客户合计占销售总额的百分比： ３５％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：千元

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  （２） 主要供应商情况

  本集团的主要供应商所占的本公司采购总额百分比：

  最大供应商所占的采购总额百分比：８．０７％。

  五名最大供应商合计占采购总额的百分比：２８．６０％：

  ４、 费用

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  １、销售费用较上年度增加是由于本集团中厚板生产线的投产，船板的销量有所上升，引起船检费增加。

  ２、管理费用较上年度减少是由于长寿新区设备刚投入运行不久，其维护修理成本较大渡口老区相对较低。

  ３、财务费用增加主要是由于本集团债务利息及票据贴现利息增加所致。

  ５、研发支出

  研发支出情况表

  单位：千元

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  ６、 现金流

  面对钢材价格大幅下滑公司经营亏损的严竣形势，本公司对内加强资金计划管理、增收节支，掌控资金支付节奏，适度占用供应商资金，压缩当期支付；同时积极争取２０亿元环保搬迁政府补助及时到位，一定程度上缓解了公司当期资金压力。２０１２年度经营活动现金流净增加５，３１４，６１３千元；归还融资租赁及银行借款等筹资活动现金流净支出１，４２７，８００千元；支付环保搬迁后续工程费用抵减靖江公司股权转让净现金流入２８６，３５９千元后，投资活动净支出１，７９３，６７２千元；本公司当期现金及现金等价物净增加２，０９３，１４１千元。

  现金流量表项目 单位：人民币千元

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  ７、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ２０１２年，本集团净利润为人民币９８，８１３千元，较上年净利润人民币－１，４７１，０８２千元增加了１０６．７２％，主要原因如下：

  ①主营业务实现毛利人民币１２，４４９千元，比上年减少人民币９２１，１２７千元，主要是钢材市场持续低迷，价量均下跌所致。

  ２０１２年度，本集团钢材（坯）平均售价人民币３５１４元／吨，同比下降１６．６１％，减少销售收入约人民币３，４９３，９６９千元；钢材（坯）销量４９５．７万吨，同比减少５．８０％，减少销售收入约人民币１，２６０，８２４千元。主营业务成本由于矿石、煤等原辅料降价，使钢材（坯）主营业务成本同比下降１８．４２％，小于当期主营业务收入的降幅，进而使当期主营业务毛利出现下滑。

  ②依据企业会计准则相关规定，２０１２年度本集团提取资产减值损失而减少的当期利润为人民币３７９，７４３千元，比上年减少人民币４８８，１０２千元，主要原因是本年度钢材、矿石等存货减值幅度比上年降低。

  ③本集团发生期间费用人民币２，０７９，９８９千元，比上年增加人民币１３３，２０５千元，主要原因详见“主营业务分析第四点４费用”

  ④本集团实现营业外净收入人民币２，１２６，３２７千元，比上年増加人民币１，６０５，９０１千元，主要是收到政府补贴２０亿元，分别用于弥补公司因环保搬迁增加的环保费用性支出及财务费用等经营性成本。

  ⑤本集团实现投资收益人民币３６９，２７４千元，主要为本公司转让所持有的子公司三峰靖江港务物流有限责任公司４１％的股权，转让价格约４３０，０００千元，实现投资收益３０７，０００千元；另外，所持有剩余１０％股权的公允价值重估收益７４，７３１千元。

  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  本公司将全面收购重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。有关方案已报中国证监会。

  （３） 其他

  无

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：千元 币种：人民币

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  ２、 主营业务分地区情况

  单位：千元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：千元

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  １、货币资金的余额增加主要是由于本集团于２０１２年１２月收到２０亿元的政府现金补助所致。

  ２、应收票据余额的减少主要是由于２０１２年本集团加大了票据背书和票据贴现力度所致。

  ３、应收账款余额的增加主要是由于２０１２年本集团对长期稳定的客户实施了较为宽松的信用政策所致。

  ４、预付账款的余额增加主要是由于２０１２年本集团预付货款增加所致。

  ５、其他应收款余额的增加主要是由于２０１２年本集团应收重钢集团由于环保搬迁导致的资产处置损失补偿款增加所致。

  ６、长期股权投资余额的增加主要是由于本集团２０１２年１２月２６日转让三峰靖江港务物流有限责任公司４１％的股权导致持有的该公司股权比例由５１％下降为１０％，对该公司由控制转变为重大影响所致。

  ７、在建工程余额的增加主要是由于２０１２年本集团产品结构调整等项目建设进度推进所致。

  ８、固定资产清理余额的减少主要是由于将环保搬迁导致的资产处置损失结转至其他应收款。

  ９、其他非流动资产余额的增加主要是由于本集团预付给重庆市长寿区国土资源局的生产建设用地价款及相关税费所致。

  １０、短期借款余额的增加主要是由于本集团为生产经营需求而增加了部分银行短期借款所致。

  １１、应付票据余额的增加主要是由于２０１２年本集团增加了应付票据结算方式额度所致。

  １２、应付账款余额的增加主要是２０１２年本集团更多的利用供应商付款信用期延缓了部分支付及新增工程项目导致应付工程及设备款增加所致。

  １３、预收账款余额的增加主要是由于本集团与中船工业成套物流有限公司等客户建立了长期稳定的战略合作关系，对其的预收货款增加所致。

  １４、应付利息余额的减少主要是由于２０１２年本集团归还了到期一次还本付息借款，导致应付借款利息下降所致。

  １５、其他应付款余额的增加主要是２０１２年本集团延迟了部分关联方应付款项的支付所致。

  １６、长期借款余额的减少主要是由于２０１２年部分长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  １７、长期应付款余额的减少主要是由于２０１２年本集团支付融资租赁租金所致。

  １８、其他非流动负债余额的减少主要是本集团将收到的重庆市城市建设投资公司的长期购销合同的预付货款中预计一年内结转部分划分至预收账款中。

  ２、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  本集团无公允价值计量资产，主要资产计量属性未发生变化。

  （四）核心竞争力分析

  公司的竞争优势主要体现在以下４个方面：

  １、品种优势

  公司主导产品——中厚板材在同行业中占据十分重要地位，品种规格齐全，专用板比例达到９０％以上，尤以船板为主，目前我公司是国内最大的船板钢生产企业，２０１２年我公司厚板产量排名国内第五位，中板产量排名国内第十八位。

  此外，公司长材产品品种多、配套性好，如公司型钢厂生产的球扁钢不仅规格齐全，且国际标准、欧盟标准均能生产；Ｑ４２０级角钢产品在国内处领先水平；棒材线可生产规格涵盖？１２ｍｍ～１５０ｍｍ的范围，且可生产大部分以前只能由特殊钢生产厂才能生产的合金结构钢品种，公司已成为西南地区重要的棒材生产基地。

  ２、品牌优势

  船用钢板在国内钢厂中率先获得九国船级社的认证，近年新开发的ＴＭＣＰ型船船板，全面覆盖普通强度、高强度、超高强度级别，尤其７０ｍｍ超高强船板Ｅ４７处国内领先水平；按欧标开发的船用球扁钢系列产品填补了国内空白，并获得了七国船级社认证。

  公司原生产的１６ＭｎＲ钢板、２０ｇ钢板、２０Ｒ钢板、１６ＭｎＤＲ钢板、ＨＰ３４５钢板获得国家质监总局安全质量免检认证，成为国内第一个获得用户免检的钢板产品。

  锅炉压力容器用钢板、船体结构用钢板２００６年同时荣获“中国名牌产品”称号，成为钢铁行业第一家同一个企业在同一年同时获得两个“中国名牌” 的企业。

  ３、客户资源优势

  公司在与客户长期的合作中，逐步与国内一批知名大型企业建立起了稳定关系。公司与广船国际、文冲船厂、扬子江船厂、厦门工程机械厂等２０余家企业签订了战略合作协议。

  ４、地域优势

  公司位于中国中西部唯一直辖市和长江中上游的经济中心城市——重庆，中国对西部地区的战略大开发和长江三峡库区建设，重庆市及周边地区的钢材市场有着巨大的潜力。三峡工程的建设成功打通了万吨货轮到达重庆的水上交通运输通道，公司物流更加便捷、高效。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  于报告期内，本公司无对外股权投资行为。

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  单位：千元 币种：人民币

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  ５、 非募集资金项目情况

  单位：千元 币种：人民币

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  二】 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  总体来看，２０１３ 年国内外经济环境和钢铁市场形势依然不太乐观。国际经济形势错综复杂，世界经济低速增长态势仍将延续，已由危机前的快速发展期进入深度转型调整期。预计 ２０１３ 年 ＧＤＰ增速仍和去年相当，在 ８％左右，这就意味着国内钢铁消费需求不会有大的改观。当前国内钢铁产能已超过 １０ 亿吨，钢铁行业在盈亏平衡点上下波动、博弈的现状不会有大的改观，短期内钢铁业的”寒冬”不会改变，竞争还可能加剧。

  （二）公司发展战略

  以党的十八大和全国两会精神引领全局，坚持以市场为导向，以效益为中心，实现有效生产和高效生产；大力提质降本、节能减排，优化资源配置和利用，着力推进产品和产业结构优化、升级，促使成本控制、产品研发与市场开发有机整合；坚持以人为本，提高执行力，完善基础管理，推进精细化管理，促进安全生产和清洁生产；加强企业文化建设，促进科学发展、和谐发展。

  （三）经营计划及重点工作

  ２０１３ 年的生产经营目标：产铁 ６３４万吨，产钢 ６５０万吨，产材６００万吨。

  ２０１３ 年的重点工作：

  １、认清当前及未来宏观经济形势对钢铁行业生产经营产生的影响，统一思想，坚定信心，以“高效生产、对标挖潜、产品结构、绩效管理”四项工作为准绳，明确发展方向，实现扭亏目标。

  ２、坚持以市场为导向，以效益为中心，盈利为目标；加强产销协调，确保优利产品多产多销，优化品种结构实现增效。

  ３、持续优化生产组织方式，生产以高效化生产为指导方针，努力实现各工序达产达效，实现系统平衡，均衡生产。

  ４、优化排产，提高炼成率、轧成率等指标，减少尾子合同产生，提高合同兑现率，缩短合同交货期。

  ５、推动企业创新、创优、技术进步和精细化管理，着力推进产品和产业结构优化、升级。

  ６、通过对标挖潜、夯实内部管理、严控费用开支、提高劳动生产率等一系列措施，坚持走低成本道路不动摇，促使降低成本、产品研发、市场开发三个目标有机融合。

  ７、加强原料采购工作，科学配矿配煤，合理配置资源，为生产顺行创造条件。

  ８、加强设备管理，提高设备稳定运行率；全面科学安排、优化检修平衡，为系统释放产能提供保障。

  ９、坚持开展技术攻关，积极应用新技术，改善技术经济指标；坚持提高产品质量，提高产品品种结构，满足市场需求，维护品牌形象，突出成本效益。

  １０、大力推进“一级生产管理”模式，向管理要效益；强化“铁－钢”、“钢－轧”界面管理，促使钢铁物流畅通，实现生产工序无缝链接。

  １１、增强安全环保生产意识，落实安全环保责任制，努力保障职工安全和健康。

  １２、完善管理标准，优化工作流程，明确职责，严格绩效考核；切实提高工作效率和管理效力。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１３年，本公司将努力实现达产达效，同时产品结构调整项目将要投产，产能规模较上年有所增加；另一方面已投建项目仍有部分后续工程款项支出，资金需求有所增加。截至２０１２年１２月３１日，本公司尚有人民币３７．６８亿的授信额度未被使用；同时，本公司已启动了与重钢集团之间的重大资产重组事宜，根据重组预案，为了支持本公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过２０亿元。综上所述，本公司将具备充足的流动资金以满足营运资金和资本开支的需要。

  （五） 可能面对的风险

  １、行业风险：２０１３ 年，全球经济虽有所复苏，但钢铁需求的增长较为有限，钢铁行业产能过剩和困难局面仍将持续。

  ２、资源风险：２０１２ 年铁矿石市场呈现弱势运行，矿价自年初一路下行至第 ３ 季度，但自 ９月份强劲反弹并经过一段时间的修整后， ２０１２年年底在钢材市场回暖和钢厂再库存化的推动下，进口矿价格又显示出强劲的上升势头。２０１３ 年，铁矿石市场价格的大幅波动将会给公司生产经营带来一定压力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年本集团新设立了１ 家子公司华东商贸，新纳入合并范围，详见附注四、３（１）。

  本年本集团由于处置原有子公司三峰靖江港务物流有限责任公司（“三峰物流”）部分股权投资而丧失了对子公司的控制权，至丧失控制权日起从不再纳入合并范围，详见附注四、３（２）。

  ４．２ 公司年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  ４．３ 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ４．４ 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  重庆钢铁股份有限公司

  董事长：邓强

  2013年3月28日

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2013-006

  债券代码：122059 债券简称：10重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。

  重庆钢铁股份有限公司（"本公司"）第六届监事会第四次会议于2013年3月27日上午9:00在重钢管控大楼三楼二会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席朱建派先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  经与会监事审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下议案：

  一、本公司2012年度监事会报告。

  二、本集团（本公司及其附属公司）2012年度经审计的财务报告。

  三、本公司2012年度业绩公告和2012年年度报告摘要。

  四、本公司2012年年度报告。

  监事会对本公司2012年年度报告、2012年年度报告摘要和2012年度业绩公告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、本公司2012年年度报告、年度报告摘要和业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。

  2、本公司2012年年度报告、年度报告摘要和业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映本公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、监事会在提出本意见之前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、本公司2012年度利润分配预案。

  六、本公司2012年度关联交易。

  监事会认为：2012年度，公司关联交易均以市场价格为定价基础，客观公允，交易决策程序严格遵守有关法律法规的规定，未发现损害公司利益及侵犯中小股东权益的行为。

  七、本公司2012年内部控制的自我评价报告。

  监事会认为：2012年度，公司健全并有效实施了内部控制制度，没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。董事会关于公司内部控制的自我评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  八、本公司2013年内部控制规范实施工作方案。

  以上第一、二、四、五项议案需提交本公司2012年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年三月二十七日

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2013-007

  债券代码：122059 债券简称：10重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。

  重庆钢铁股份有限公司（"本公司"）第六届董事会第四次会议于2013年3月28日上午10:00在重钢管控大楼三楼二会议室，以电话会议和现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长邓强先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下议案：

  一、本公司2012年度董事会报告。

  二、本集团（本公司及其附属公司）2012年度经审计的财务报告。

  三、本公司2012年度业绩公告和2012年年度报告摘要。

  四、本公司2012年年度报告。

  五、本公司2012年度利润分配预案。

  2012年，受国家宏观调控影响，钢材市场低迷，加之公司完成搬迁后生产规模扩大，运行成本较高，本集团剔除非经营性损益后仍出现较大额度的经营性亏损（本集团归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-186,865万元）。为缓解公司面临的流动资金需求压力，促进公司生产经营的发展，做好相应的资金储备，董事会建议，2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本，未分配利润主要用于维持公司高效生产对流动资金的需求。

  六、本公司2012年度社会责任报告。

  七、本公司2012年度内部控制自我评价报告。

  八、本公司2012年度内部控制审计报告。

  九、本公司2013年内部控制规范实施工作方案。

  十、本公司2012年度董事、监事及其他高级管理人员酬金的议案。

  十一、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合

  伙）为本公司2013年度审计师及内控审计单位，并参照2012年度实际酬金拟定2013年度酬金的议案。

  十二、关于提请召开本公司2012年度股东周年大会的议案。

  以上第一、二、四、五、十一项议案需提交本公司2012年度股东大会审议通过。本公司关于召开2012年度股东周年大会的通知将另行公告。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年三月二十八日