证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面80,000多亩，由于流动资金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公司对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的发展并取得可观的经济效益。  

  为了降低公司控股子公司中地公司所涉及诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产经营稳定，报告期内公司转让了所持有的中地公司48%的股权给关联方华普投资。

  012年5月，华普投资完成了对中联普拓80%股权的收购（中联普拓持中地公司3%的股权），成为中地公司第一大股东，并按照《公司法》的相关规定管理中地公司，改组了中地公司的管理层，本公司丧失了中地公司的控制权，中地公司变更为本公司的参股公司。公司不再对中地公司形成实质性控制，自2012年5月起中地公司不再纳入公司合并报表范围。

  由于出让中地公司部分股权回笼了大笔资金，为实现资金的保值增值及公司今后发展融资提供便利条件，公司于2012年6月6日第五届第二次临时董事会决议审议通过用3000万元人民币收购了北京深泛海科贸有限公司持有的金达担保4.96%的股权；2012年12月4日公司第五届第五次临时董事会决议审议通过用4000万元人民币继续收购了金达担保6.57%的股权。

  在2012年9月公司投资30多万元，收购了鄂州市绿维康食品有限责任公司51%的股权，增加了公司的营业收入。

  此外公司投资8000多万元，其中：现金1250万元，资产7000多万元成立了鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司等7家公司（公司均控股100%），以方便后续的渔业发展。

  公司本期实现营业收入13,101,569.68元，比上年同期的13,537,591.00元减少了3.22%；实现利润总额5,247,225.93元，较比上年同期-30,248,650.60元，实现增长；实现归属于上市公司股东的净利润5,117,053.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,649,144.48元。

  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  主营业务收入中房屋销售收入系公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司1-4月房屋销售面积差额收入。公司控股子公司鄂州市绿维康食品有限公司10-12月实现农产品销售收入4,009,499.63元。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：转让中地公司股权所收到的现金

  应收账款：合并报表范围发生变动

  预付款项：合并报表范围发生变动

  其他应收款：不需抵销的关联方往来增加

  存货：合并报表范围发生变动

  长期股权投资：本期转让中地公司部分股权后转为权益法进行会计核算

  固定资产：合并报表范围发生变动

  应付账款：合并报表范围发生变动

  预收款项：合并报表范围发生变动

  应付职工薪酬：合并报表范围发生变动

  应交税费：合并报表范围发生变动

  应付利息：合并报表范围发生变动

  其他应付款：合并报表范围发生变动

  2、 其他情况说明

  2012年2月，公司转让了所持有中地公司48%的股权[其中直接持有45%，通过湖北武华投资有限公司间接持有3%（公司持有湖北武华投资有限公司100%的股权）]给华普投资。本次股权转让完成后，华普投资持有中地公司48%的股权，本公司持有49%的股权，中联普拓持有3%的股权，控股权未发生变化。2012年5月，由于华普投资完成了对中联普拓80%股权的收购（中联普拓持中地公司3%的股权），所以收购后华普投资直接持有中地公司48%的股权，间接持有中地公司3%的股权，总计持有中地公司51%的股权，成为中地公司第一大股东，并按照《公司法》的相关规定管理中地公司，改组了中地公司的管理层。本公司持有中地公司49%的股权成为第二大股东，不再对中地公司形成实质性控制，故自2012年5月起不再将中地公司纳入本公司合并报表范围，并对该股权投资改用权益法进行会计核算。由于中地公司资产总额及各报表项目占前期合并报表的比重较大，形成本期合并会计报表各项目金额与期初数及上期发生额均有较大的变动。

  (四) 核心竞争力分析

  1、资产

  公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业，拥有8个淡水养殖渔场，总养殖水面8万多亩，是鄂州最大的淡水渔场。并有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。另外公司拥有的“武昌鱼”品牌具有极高的无形资产价值和无以比拟的社会知名度和认知度,为公司发展扩大农业奠定了良好的基础。

  2、人员、技术

  公司具有多年的淡水养殖历史，技术力量雄厚，经验丰富,并有较强的水产经营管理能力,与国内多家技术先进的养殖科研单位保持密切的技术交流，公司拥有的专业淡水养殖人员及技术服务人员,能够保证公司将来在收回全部养殖水面后的技术需要和经营管理需要。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司共投资7000万元收购金达担保11.53%的股权.金达担保系一家于2001年08月09日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。住所：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦1号楼D单元506室。

  注册号：110000003154361,注册资本：人民币55000万元.经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  另外公司投资30多万元,收购了鄂州绿维康食品有限责任公司51%的股权。该公司注册资本100万元。主营：收购农初级农产品；加工、销售；蔬菜制品、蛋制品等。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、金达担保

  注册资本：人民币55000万元

  经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  本公司投资7000万元人民币持有11.53%的股份，截止本报告期末，公司总资产652,943,053.19 元，净资产607,522,575.59元，主营业务收入37,019,745.72元，主营业务利润4,560,934.76元，净利润3,375,701.07元。

  2、中地公司

  主营房地产开发、租赁及销售等。本公司持有49%的股份，截止本报告期末，公司总资产2,680,999,694.71元，净资产174,444,267.55元，营业收入36,968,450.92元，营业利润-12,942,672.27 元，净利润-2,028,341.93 元。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司在2012年3月向华普产业集团有限公司的子公司华普投资有限公司转让所持子公司北京中地房地产开发有限公司48%的股权，转让完成后公司持中地房地产开发有限公司49%股权，同年5月华普产业集团有限公司完成了对北京中联普拓技术开发有限公司的收购，间接持有了北京中联普拓技术开发有限公司持有的中地房地产开发有限公司3%的股权，公司丧失对中地公司的控制权，从2012年5月北京中地房产开发有限公司和其子公司青岛华普大厦有限责任公司不再纳入合并范围。

  公司在2012年8月投资设立鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司、鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司、鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司、鄂州市武昌鱼良种场渔业开发有限公司、鄂州市武昌鱼月山渔业开发有限公司、鄂州市武昌鱼花马湖渔业开发有限公司、鄂州市武昌鱼鸭儿湖渔业开发有限公司。上述公司从2012年8月纳入合并范围。

  2012年10月，公司的子公司鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司完成收购鄂州市绿维康食品有限公司51%的股权，从2012年10月鄂州市绿维康食品有限公司纳入合并范围。

  4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  2012年由于公司失去了中地公司的控制权,房地产业务拨离出了公司,另外公司的农业资产也基本是对外出租,造成公司营业收入较少,经常性业务亏损。因此中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。提醒财务报表使用者关注：截止审计报告日，武昌鱼公司目前主营业务收入较少，经常性业务持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司在2013年将大力发展农业，并拓展其他业务，以增加主营业务收入和持续经营能力，实现扭亏为盈。

  公司董事会、监事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  董事长：高士庆

  湖北武昌鱼股份有限公司

  2013年3月29日

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2013-003号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第五届第八次董事会会议于2013年3月27日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长高士庆先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：

  一、与会董事一致通过了《2012年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  二、与会董事一致通过了《2012年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  三、与会董事一致通过了《2012年度利润分配预案》。并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  2012年公司实现营业收入13,101,569.68元，实现利润总额5,247,225.93元，实现归属于上市公司股东的净利润5,117,053.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,649,144.48元。因母公司累计未分配利润为负数，公司决定2012年不进行利润分配。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  四、与会董事一致通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》，并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  五、与会董事一致通过了公司《关于独立董事年度述职报告的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  六、与会董事一致通过了公司《关于公司2012 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。

  公司2012 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（勤信审字【2013】第219号）

  2012年由于公司失去了中地公司的控制权，房地产业务拨离出了公司,另外公司的农业资产也基本是对外出租，造成公司营业收入较少，经常性业务亏损。因此中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

  提醒财务报表使用者关注：截止审计报告日，武昌鱼公司目前主营业务收入较少，经常性业务持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司在2013年将大力发展农业，并拓展其他业务，以增加主营业务收入和持续经营能力，实现扭亏为盈。

  公司董事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  七、与会董事一致通过了《关于续聘会计师事务并确定其报酬的议案》，

  同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2013年度公司审计中介机构。确定其2013年年度审计费用总额为70万元（含季度预审费用），并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  八、与会董事一致通过了《关于调整董事会下设薪酬与考核、审计两个委员会成员的议案》。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  九、与会董事一致通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十七日

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2013-004号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第八次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第五届第八次监事会会议于2013年3月27日上午在北京召开。应出席本次会议监事3名，实际参加监事3名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：

  一、全体监事一致通过通过《2012年度监事会工作报告》，并决定将此项议案提请2012年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  二、全体监事一致通过了《2012年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2012年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  三、全体监事一致通过了《关于公司2012 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》

  公司监事会认为：

  2012年由于公司失去了中地公司的控制权，房地产业务拨离出了公司,另外公司的农业资产也基本是对外出租，造成公司营业收入较少，经常性业务亏损。因此中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

  公司监事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  四、全体监事一致通过了《公司2012年年度报全文及其摘要》，同意将此项议案提交公司2012年年度股东大会审议，同时发表如下审核意见：

  1、 公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司监事会

  二0一三年三月二十七日

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2013-005号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会不提供网络投票

  公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  （一）会议时间：2013年5月30日上午10:00时。

  （二）会议地点：北京华普国际大厦十七层

  （三）会议议程为：

  1、审议2012年度董事会工作报告

  2、审议2012年度财务决算报告

  3、2012年度利润分配预案

  4、审议公司2012年度报告全文及摘要

  5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

  6、审议2012年度监事会工作报告

  （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2013年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （五）登记办法

  出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2013年5月28日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

  （六）其他事项：

  A、会期半天，交通、食宿费用自理；

  B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

  C、联系人：许轼

  附1：授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

  1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  2、 对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  3、 对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  4、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  5、 对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  6、 对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。

  若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  受委人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：2013年 月 日

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十七日