证券时报多媒体数字报

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：临2013-008

  重庆万里新能源股份有限公司关于

  近五年证券监管部门相关监管意见

  整改情况的说明

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  按照证券监管部门的统一要求，上市公司需披露近五年来证券监管部门、交易所采取监管措施或行政处罚的情况及整改措施、情况。重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"公司、本公司"）根据要求精神，现将近五年监管关注事项及整改情况公告如下。

  一、2011年5月5日，重庆证监局《关于2010年年报业绩亏损问题的监管意见函》（渝证监函【2011】46号）

  （一）监管意见函的具体内容

  2011年5月5日，重庆证监局向公司下发《关于2010年年报业绩亏损问题的监管意见函》（渝证监函【2011】46号），具体内容如下：

  2011年4月16日，你公司发布2010年度业绩预亏公告，预计2010年度净利润为负值。2011年4月29日，你公司披露2010年年度报告，归属于上市公司股东的净利润为-1399.21万元。你公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条的规定，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，请你公司书面说明未按照有关规定及时发布业绩预亏公告的原因，并提供相关证明材料。

  你公司应于收到本函之日起5个工作日内，将上述书面说明及相关证明材料报送至我局。书面说明及相关证明材料应逐页加盖你公司公章。

  （二）公司的回复报告

  公司收到渝证监函【2011】46号文件，于2011年5月10日就文件所涉及的有关问题向重庆证监局汇报如下：

  根据重庆市人民政府办公厅渝办发【2006】138 号文，万里公司被纳入重庆市第二批污染企业搬迁计划。为实施这一计划，万里公司于2006年在江津双福工业园区购买土地353 亩（证载面积）用于新厂区建设，并根据【2006】138 号文的有关要求，将原有生产经营用土地199.7亩转让给重庆渝富资产管理有限公司作为政府储备土地。

  万里控股集团公司在实施了原有土地转让后，于2007年将土地转让收入全部入帐，但未计提土地整治费，其原因：

  1、万里公司2006年12月20日与重庆渝富资产管理有限公司签订了资产收购协议，由于当初公司尚未搬迁，未涉及到土地整治问题。

  2、万里公司转让的资产系其合法拥有的全部生产经营性用地及地上附着物（含所有现状构、建筑物和其它附着物），按已经实施重庆市政府污染搬迁计划企业的惯例，其土地整治费一般不由搬迁企业承担。根据重庆市目前的情况，纳入政府污染搬迁计划的企业还没有由搬迁企业出资整治土地的先例。

  3、基于公司当初土地出让价格（每亩52万元）与现有土地出让价格（约每亩300万元）存在的巨大价差，公司第二大股东重庆机电控股（集团）公司与重庆渝富资产管理有限公司进行反复协商，认为土地整治费应由土地储备方承担。

  2011年1月经公司财务部门测算，在不计提土地整治费的前提下预计2010年公司盈利。按照交易所的有关规定，公司未发布业绩预告。2010年3月万里公司年报审计工作开始，重庆证监局及年报审计机构认为万里公司于2010年已经完成了整体搬迁，并处置了原有废旧资产，要求必须计提土地整治费。我司即委托重庆市固废服务中心进行土地整治费测算，预计费用为1472 万元。计提后万里公司2010年出现亏损，但此时已经超过了交易所规定的发布业绩预告的最后期限，造成公司推迟发布年报预亏公告的事实。

  二、2011年8月15日，上海证券交易所《关于给予重庆万里控股（集团）股份有限公司及其董事长兼总经理刘悉承等通报批评的决定》（上证公字【2011】37号）

  2011年8月15日，上海证券交易所向公司下发《关于给予重庆万里控股（集团）股份有限公司及其董事长兼总经理刘悉承等通报批评的决定》（上证公字【2011】37号），具体内容如下：

  经查，你公司2010年归属于母公司所有者的净利润为亏损，但你公司未在2011年1月31日前发布业绩预告，直至2011年4月16日才披露业绩预亏公告。

  你公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）第2.1条、第11.3.1条的有关规定；董事长兼总经理刘悉承、独立董事兼审计委员会召集人何建国、财务总监兼董事会秘书张晶未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺

  鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，本所做出如下纪律处分决定：给予重庆万里控股（集团）股份有限公司及其董事长兼总经理刘悉承、独立董事兼审计委员会召集人何建国、财务总监兼董事会秘书张晶通报批评。

  希望你公司引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月29日

  公司2013年3月27日在上交所网站上披露的《重庆万里新能源股份有限公司独立董事关于对公司2012年拆借资金进行确认并预计2013年资金拆借的独立意见》，因工作人员的疏忽，给上交所传文件时发生错误，现更正如下：

  重庆万里新能源股份有限公司

  独立董事关于对公司

  2012年拆借资金进行确认并预计

  2013年资金拆借的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《重庆万里新能源股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司2012年向控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称"南方同正"）借用资金进行确认及对2013年向其他单位拆借资金进行预计发表如下独立意见：

  1、经审慎审查，我们认为，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司向公司提供资金临时借用，系因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，资金借用遵循了正当性原则，未对公司及全体股东的利益造成损害，亦不构成对公司财务状况及经营成果的重大不利影响。

  2、公司根据2013年度的经营计划及资金需求，预计2013年度需向其他单位拆借资金累计不超过40,000万元（其中向关联方拆借资金累计不超过30,000万元），上述拆借有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，对公司财务状况及经营成果不会产生不利影响。

  3、上述事宜须提交董事会审议。董事会审议相关议案时，关联董事刘悉承、张应文应回避表决。

  4、上述事宜还须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东南方同正应回避表决。

  5、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。

  综上所述，我们同意对2012年控股股东深圳市南方同正投资有限公司向公司提供资金临时借用予以确认及对2013年向其他单位拆借资金进行预计。

  独立董事：

  孟兆胜 任 岳 文 敏

  2013年3月25日