证券时报多媒体数字报

签署日期：2013年3月27日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州东凌粮油股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州东凌粮油股份有限公司中拥有权益的股份。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人

三、信息披露义务人持有其他上市公司5% 以上股份情况

截止本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

四、实际控制人情况

公司第一大股东为新华信托股份有限公司，持有本公司48%的股权。新华信托股份有限公司的控股股东为新产业投资股份有限公司，持有新华信托股份有限公司71.92%的股份。新产业投资股份有限公司股权较为分散，主要股东为：陕西凯博鸿商贸有限公司持股24.7985%，该公司实际控制人为周明罡（持股70%）；北京江创瑞祥科贸有限公司持股24.7985%，该公司实际控制人为郑国权（持股80%）；大连旺正贸易有限公司持股24.7985%，该公司实际控制人为张素英（持股63.64%）。新产业投资股份有限公司各股东之间不存在一致行动关系，且均不具备依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的能力，新产业投资股份有限公司不存在实际控制人，故本公司无实际控制人。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人持有东凌粮油股份的目的

本公司基于对东凌粮油企业价值分析与前景预测，以财务投资为目的，运用旗下管理的某资产管理计划的委托资产，通过非公开发行认购获得东凌粮油4478万股股份。本公司作为委托资产管理人，对于上述投资所形成的股东权利，均由本公司依法行使。本公司旗下管理的该资产管理计划的委托人与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系或一致行动关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。

二、信息披露义务人未来12 个月内对拥有的上市公司股份变动的情况

本公司在未来12月内不再增持东凌粮油。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

本公司本次非公开发行认购前（截至2013年3月21日）持有东凌粮油的股份5,508,838股，本次非公开发行认购获得东凌粮油44,780,000股A股股份后 ，占东凌粮油本次非公开发行后总股本的比例为18.8503%。

二、非公开发行认购合同的主要内容

本公司与东凌粮油就本次非公开发行签署的认购合同的基本内容如下：

1、协议当事人

甲方：广州东凌粮油股份有限公司

乙方：新华基金管理有限公司

2、非公开发行认购股份的数量、比例、发行价格及定价依据

本公司非公开发行认购获得东凌粮油股份4,478万股A 股股份，占发行后东凌粮油总股本的16.7854% 。

3、转让价款及对价支付方式

本次非公开发行认购股权款为591,991,600元，本公司以现金方式支付。

4、协议签署时间

非公开发行认购合同签订时间为2013年3月15号

三、本次非公开发行已履行的批准程序

（一）本次发行东凌粮油履行的内部决策过程

2011年9月15日，东凌粮油召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》等共9项议案。2011年10月17日，东凌粮油召开2011年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》等共计6项议案。

2012年4月11日，因资本市场形势较本次非公开发行原定价基准日发生较大变化，东凌粮油股票二级市场价格下跌幅度较大，按照原有发行底价发行存在发行失败的风险，经东凌粮油管理层认真研究，为保障资本战略的顺利实施，东凌粮油召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等共4项议案。2012年4月27日，东凌粮油召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等共3项议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2012年7月23日，东凌粮油本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2012年9月21日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号）核准批文，核准东凌粮油非公开发行不超过4,478万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

（三）信息披露义务人参与本次非公开发行已履行的程序

本公司已完成研究员提出投资建议，经公司专户管理部投资决策委员会批准参与东凌粮油本次非公开发行。

四、本次非公开发行认购所获得的股份被限制转让的情况

本次非公开发行认购获得的东凌粮油股份锁定期为自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。

五、最近一年及一期内与东凌粮油之间的重大交易情况及未来与东凌粮油之间的其他安排

本公司最近一年内与东凌粮油之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

第四节 前6个月内买卖东凌粮油股份的情况

本报告书签署前6个月内公司买卖东凌粮油股份情况如下：

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事宜

本公司不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新华基金管理有限公司

法定代表人（签字）：陈重

签署日期：2013年3月27日

第六节 备查文件

一、新华基金管理有限公司营业执照；

二、新华基金管理有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、新华基金管理有限公司与广州东凌粮油股份有限公司签署的《广州东凌粮油股份有限公司股份认购合同》。

附表一

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：新华基金管理有限公司

法定代表人（签章）：陈重

日期：2013年3月27日