证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，随着《石化和化学工业“十二五”发展规划》、《天然气发展“十二五”规划》和《页岩气“十二五”发展规划》的公布，公司面临新的机遇和挑战，进入了新的发展阶段。公司原有项目的产能陆续提升，产品系列也逐步完善，使公司具备了应变市场变化的能力。在国际油价波动频繁、钢材价格持续走低、国外市场需求疲软、国内经济增长下滑的前提下，能源装备行业也呈现出专业化程度越来越强、市场竞争日益激烈的态势。2012年，面临页岩气、海上油气等新领域的挑战，公司统筹规划项目建设，不断加大科技投入和新产品研发，稳步拓展市场领域，综合提升管理水平，积极克服内外部困难和因素影响，基本完成公司预定计划目标。

  报告期内，本集团实现营业收入为人民币295,206万元，较上年增长7.79%；利润总额为人民币16,585万元，较上年下降17.10%；归属于上市公司股东的净利润为人民币13,426万元，较上年下降20.24%；扣除非经营性损益后的净利润8,850万元，较上年下降36.66%。

  在国内市场方面，本集团的主要客户为国内主要油田，其中中国石油天然气集团有限公司及附属公司（统称“中国石油集团”）旗下油田包括大庆油田、长庆油田、新疆油田、辽河油田、青海油田、塔里木油田、华北油田、冀东油田及吉林油田等，中国石油化工集团有限公司及附属公司（统称“中国石化集团”）旗下油田包括胜利油田、中原油田、江苏油田及江汉油田等。报告期内，本集团加大与既有油田客户的合作力度，获得客户的高度评价，以上两大集团下属油田为主的客户所带来的收入，合共占本集团产品收入的26.73%。

  公司同中石油集团的合作进一步加强，报告期内非API专用管在中石油市场得到进一步推广，新疆油田和西南油气订单批量化生产；大内径油管、简易特殊扣套管、抗过扭防粘扣油管、内接箍套管等新产品分别在新疆油田、长庆油田、华北油田、冀东油田和大庆油田等地成功下井试验；热采井套管也已经供货等待下井试验。

  另外，本集团的油套管、抽油泵、抽油机等产品成功进入东北煤田市场用于煤层气开发。同时，公司非油井管无缝管销量大幅提升，悬浮支柱管、汽车缸市场用管等开始占据国内主要市场。

  在海外市场方面，报告期内本集团继续加大对中东、南美、北非、澳洲等地区的拓展力度，新开发多名新客户，主要销售油套管、管线管、海底管线管和抽油杆等产品。另外，报告期内，本集团油套管、管线管产品通过了多个国家石油公司的产品认证。通过新客户的开发和国际知名石油公司的产品认证，进一步拓展了海外市场的占有率，也提升了公司在国际石油钻采设备市场的知名度。目前，本集团与多家国外库存商及油田服务公司建立了长期及良好的合作关系，有利于本集团的产品在海外市场的销售。本报告期内，本集团出口业务约占主营业务收入的比例约39.59%。

  在新产品开发方面，本集团借助“山东省省级企业技术中心”和“山东墨龙博士后科研工作站”的科研优势，继续加强与西安交通大学、东北大学、中石油西安管材研究所等科研单位的技术合作，加大新产品开发投入力度，积极拓展产品结构，丰富产品种类，成功开发大内径油管、热采井套管、抗过扭防粘扣油管、抗硫化氢腐蚀油管、加长加厚油管、悬浮支柱管、薄壁高压合金管、抗腐蚀镀镍抽油杆、酸性管线管等新产品，并批量供应国内外客户；其中经济型气密封螺纹套管的研究与开发、超高强度抗扭矩抽油杆的研究与开发、ML140V高强度高韧性套管的研究与开发、大内径油管的研究与开发四项产品被列入山东省省级技术创新项目，相关研发工作已经开展。另外，公司新品研发成果专利保护如下：“抽油杆防脱扣连接装置及其制造方法”、“无缝钢管轧机后导向装置”、“用于三通阀体加工的可调式夹具”、“减速器输入轴轴承润滑装置”、“用于金属零件淬火处理的工装”、“两辊斜轧穿孔机轧辊”、“2-7/8大内径油管”等七项产品获授国家专利；“两辊斜轧穿孔机轧辊”、“抽油机刹车装置”、“抗扭抽油杆”等三项产品专利申请获中国国家知识产权局的正式受理。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）对2013年1-3月经营业绩的预计

  证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2013-004

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  第3届董事会第22次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)第3届董事会第22次会议由董事长召集并于2013年3月11日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2013年3月28日9：00在公司会议室召开,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张恩荣先生主持，经与会董事认真审议,做出如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《截至2012年12月31日止年度的董事会报告》

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《截至2011年12月31日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

  具体详见2013年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年度审计报告》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告全文及其摘要》

  具体详见2013年3月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年度报告》全文及其摘要。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《截至2012年12月31日止的年度利润分配预案》

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度的净利润为13426万元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本公司2012年度的净利润为13426万元,提取10%法定盈余公积金1094万元，2012年初未分配利润98967万元，减已分配2011年股利3989万元,本公司截止2012年12月31日可供股东分配利润107310万元，资本公积金余额为84950万元。

  2012年度公司拟派发末期现金股息：以总股数79,784.84万股(每股面值人民币1.00元)为基数，每10股拟派发末期股息人民币0.5元（含税）。本次派发末期股息共需支付现金人民币39,892,420元。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  具体详见2013年3月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  独立董事对《2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见,审计机构德勤会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了审计意见，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会换届及提名董事候选人的议案》

  鉴于第3届董事会任期即将届满，经提名委员会推荐，提名张恩荣先生、张云三先生、林福龙先生、国焕然先生为公司执行董事候选人，肖庆周先生和郭洪利先生为非执行董事候选人，王春花女士、约翰·保罗·卡梅伦先生为独立非执行董事候选人。上述被提名人员作为公司第4届董事会董事候选人，提交股东大会审议，任期为股东大会批准日起3年。以上候选人的简历请见本公告之附件。

  王春花女士、约翰·保罗·卡梅伦先生作为独立非执行董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。公司董事会已经将相关文件提交交易所审核。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  同意聘任总经理提名的国焕然先生、张守奎先生担任公司副总经理，任期至第4届董事会结束。以上人员简历请见本公告之附件。

  第3届董事会第16次会议聘任杨晋先生为公司财务负责人，第3届董事会第20次会议聘任赵洪峰先生为副总经理、董事会秘书，任期至第四届董事会结束。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请2013年度综合授信额度的议案》

  为保证公司正常经营所需资金，拟向与公司有授信业务的银行申请2013年度的综合授信业务，授信总金额不超过82亿元。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司以及子公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品，单笔理财金额在2亿元以内（含2亿元），理财余额不超过6亿元。上述资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效，并授权公司理财部按照公司制度具体实施相关事宜。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对子公司寿光宝隆和威海宝隆提供担保的议案》

  同意对子公司寿光宝隆和威海宝隆在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、综合贸易融资等）提供担保，额度分别为2亿元和1亿元。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘审计师的议案》

  同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度审计师。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意于2013年5月31日，在山东省寿光市文圣街999号3楼会议室召开本公司2012年度股东周年大会。

  其中，上述第一、二、四、七、九、十二项议案需经股东周年大会批准后方为有效。

  特此公告

  山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  董事候选人简历

  执行董事

  张恩荣先生，公司董事长，中国国籍，生于1940年1月，大专学历，本公司发起人，负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。张先生曾担任本集团多个职位，1987年至1993年，历任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司的法定代表人及厂长；1994年至2001年任墨龙总公司总经理；自2001年起担任本公司董事长。张恩荣先生是张云三先生的父亲，在担任本公司执行董事期间，未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  张恩荣先生曾任潍坊市第十二届、第十三届及第十四届人民代表大会代表、政协寿光市第五届及第六届委员；曾于1988年及2001年荣获“企业管理优秀工作者”、2004年荣获山东省“富民兴鲁”劳动奖章等殊荣。

  张云三先生，公司副董事长及总经理，中国国籍，生于1962年1月，本科学历，本公司发起人，负责协助董事长负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。1993年加入潍坊墨龙实业总公司，1994年至2001年担任墨龙总公司副总经理，2001年至2007年担任公司副董事长、副总经理，2007年起担任副董事长、总经理。张先生于石油钻采机械设备的开发、生产、营销及本集团的经营管理等方面拥有丰富经验。张云三先生是张恩荣先生的儿子，在担任本公司执行董事期间，未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  张云三先生曾于2004年在中共中央党校企业家研修班进修，获授结业证书，并于2004年获授“潍坊市优秀民营企业家”，于2005年获授“潍坊市十大杰出青年企业家”及“潍坊市企业技术创新先进个人”，于2006年获授“潍坊市优秀首席信息官”及“寿光年度风云人物”，于2007年当选为中共潍坊市第十届代表大会代表及寿光市第十五届人民代表大会代表，获授“潍坊市优秀企业家”、“优秀共产党员”，于2008年当选为“山东省劳动模范”并获得“2007年度潍坊市感动国税十佳人物”，于2010、2011年连续被评为“寿光市优秀企业家”。张云三先生曾任寿光市十五届人民代表大会常务委员会委员，现任寿光市十六届人民代表大会常务委员会委员、寿光市企业家协会副会长、工商联合会副理事长。

  林福龙先生，中国国籍，生于1952年11月，高中学历，本公司发起人，负责本集团重大项目管理工作。1989年至1993年，林福龙先生任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司副经理，1994年至2001年任墨龙总公司副总经理，2001至2007年任本公司董事、总经理。林福龙先生于1994年被寿光市人民政府授予“销售能手”称号。林先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  国焕然先生，公司副总经理，中国国籍，生于1967年4月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（EMBA）结业。1991年3月加入寿光石油机械厂，任技术员；1994年至2001年历任墨龙总公司车间主任、生产厂长；2001年至今历任公司生产厂长、副总经理，负责本集团的营销与技术工作。国先生于石油钻采机械设备的生产管理和技术研发等方面拥有丰富经验，曾主持开发了泥浆泵缸套、阀体等多项出口产品，其中「潜油电泵机组专用扶正防旋器」获「国家农业部乡镇企业局科技成果」三等奖。国先生于2007年荣获「寿光市优秀青年企业家」荣誉称号。国先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司高级管理人员期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  非执行董事

  肖庆周先生，中国国籍，生于1949年6月，本科学历。肖先生具有多年的上市公司管理经验，个人具备上市公司独立董事任职资格，曾任上市公司山东海化董事，并多次参加深圳证券交易所组织的上市公司高管培训，并获深圳证券交易所高管（独立董事）培训字（05418）号证书。现任山东海化集团有限公司顾问、山东恒伟投资管理有限公司董事长。肖庆周先生自2011年5月6日起任公司非执行董事。肖先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  郭洪利先生，中国国籍，生于1956年9月，本科学历。郭先生拥有30多年的金融行业从业经验。曾先后担任寿光市城关信用社主任、寿光市城关银行主任、农业银行寿光市支行副行长、行长。现任潍坊滨海裕丰典当行总经理。郭先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  独立非执行董事

  王春花女士，中国国籍，生于1953年11月，本科学历，现已退休。王女士拥有逾二十年法院工作经验，历任山东省寿光市人民法院的审判员、刑事审判一庭副庭长、庭长、寿光市人民法院副院长、院长、党组书记、政协第八届寿光市委员会副主席。王春花2012年参加了深交所组织的独立董事资格培训并取得结业证书。王春花女士与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司独立非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  约翰·保罗·卡梅伦先生，英国国籍，生于1965年5月，先后获得英国苏格兰Sterling大学的投资分析专业的硕士学位、加拿大渥太华Carleton大学的经济学学士和数学学士学位，拥有西方金融及资本市场的丰富经验包括对公司治理的深刻认知以及对北美和英国石油天然气行业的熟知。约翰·保罗·卡梅伦先生拥有逾十五年专业投资人及上市公司分析师的经历，曾先后担任英国伦敦JO Hambro资本管理集团基金经理、英国伦敦F&C Special Utilities投资信托有限公司基金经理等职务，现为东风咨询有限公司董事会主席兼总裁、东方上进投资咨询（北京）有限公司董事长。约翰·保罗·卡梅伦先生2010年参加了深交所组织的独立董事资格培训并取得结业证书。约翰·保罗·卡梅伦先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司独立非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

  高级管理人员

  国焕然先生简历见【执行董事候选人简历】

  张守奎先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，生于1970年8月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（EMBA）结业。张守奎先生于1990年加入寿光石油机械厂，任检验员；1994年至2001年任墨龙总公司检验站长；2001年至今历任公司分厂厂长、生产部经理、副总经理，具有丰富的生产管理经验，现负责本集团的生产组织工作。

  附件：

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  2011年度股东周年大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  授权委托书式样：

  授权委托书

  本人作为山东墨龙（002490）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席山东墨龙石油机械股份有限公司于2013年5月31日（星期五）召开的2012年年度股东周年大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

  委托人证券帐户： 委托人持股数量：

  ■

  说明：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

  委托人签字（盖章）：

  年 月 日

  证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2013-005

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  第4届监事会第4次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东墨龙石油机械股份有限公司第4届监事会第4次会议于2013年3月28日10：00在公司会议室召开。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席刘怀铎先生主持，经与会监事认真审议,做出如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《截至2012年12月31日止年度的监事会报告》

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《截至2012年12月31日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

  具体详见2013年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年度审计报告》。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告全文及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体详见2013年3月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年度报告》全文及其摘要。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《截至2012年12月31日止的年度利润分配预案》

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度的净利润为13426万元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本公司2012年度的净利润为13426万元,提取10%法定盈余公积金1094万元，2012年初未分配利润98967万元，减已分配2011年股利3989万元,本公司截止2012年12月31日可供股东分配利润107310万元，资本公积金余额为84950万元。

  2012年度公司拟派发末期现金股息：以总股数79,784.84万股(每股面值人民币1.00元)为基数，每10股拟派发末期股息人民币0.5元（含税）。本次派发末期股息共需支付现金人民币39,892,420元。

  以上议案须经股东周年大会批准方可实施。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  特此公告

  山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2013-008

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  关于召开2012年度股东周年大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第3届董事会第22次会议于2013年3月28日在山东墨龙石油机械股份有限公司会议室召开，会议决定于2013年5月31日（星期五）召开公司2012年度股东周年大会。本次股东周年大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）股权登记日：2013年5月24日（星期五）

  （三）会议时间 ：2013年5月31日（周五）上午9：30

  （四）会议地点：山东省寿光市文圣街999号公司会议室

  （五）会议召开方式：现场表决

  （六）出席对象：

  （1）截至2013年5月24日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

  （2）H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知；

  （3）公司董事、监事和高级管理人员；

  （4）公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司董事会报告；

  2、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司监事会报告；

  3、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的经境内审计师按“中国企业会计准则”及中国财政部发布的其它规定而审计的综合财务报表及审计师报告；

  4、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的利润分配预案；

  5、审议及批准关于董事会换届及董事候选人的议案；

  6、审议及批准关于向中国各银行申请不超过人民币82亿元之二零一三年度综合授信额度并授权任何一位执行董事签署所有信贷协议、融资协议及其它有关该综合授信之相关文件并在他认为合适或适当时对该等文件进行修改及在他认为合适或适当时采取一切有关本决议项下之行动或事情。

  7、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之审计师，并授权董事会厘定其酬金；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议程的详细内容，已分别经公司第3届董事会第22次会议和第4届监事会第4次会议审议通过，请见刊登在2013年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

  三、会议登记事项

  (一) 登记方式

  1、A股股东：

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  2、H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

  (二)登记时间

  1、A股股东：2013年5月30日（9:00—12:00、14:00—17:00）。

  2、H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

  (三)登记地点

  1、A股股东：山东省寿光市文圣街999号公司三楼董事会办公室。

  2、H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系人：赵洪峰 王彭华

  联系电话：0536-5100890

  联系传真：0536-5100888

  联系地址：山东省寿光市文圣街999号。

  邮编：262700

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  公司第3届董事会第22次会议决议

  附：授权委托书

  特此公告。

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  2013年3月28日

  授权委托书式样：

  授权委托书

  本人作为山东墨龙（002490）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席山东墨龙石油机械股份有限公司于2013年5月24日（星期五）召开的2012年度股东周年大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

  委托人证券帐户： 委托人持股数量：

  ■

  说明：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

  委托人签字（盖章）：

  年 月 日

  山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

  关于募集资金存放与使用情况的专项报告

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)的规定，编制了截至2012年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2012年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1285号文核准，山东墨龙公司2010年10月11日于深圳证券交易所以每股人民币18元的发行价格公开发行70,000,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币1,260,000,000.00元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币52,200,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币1,207,800,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,196,738,331.50元。上述募集资金于2010年10月14日全部到账，并经山东正源和信会计师事务所有限责任公司验证并出具鲁正信验字(2010)第 3032号《验资报告》。

  2010年10月29日，经公司第3届董事会第4次会议批准，公司以募集资金置换预先投入Ф180mm石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币720,000,000.00元。

  2011年2月11日，经公司第一次临时股东大会批准，公司以公开发行A股超募资金计人民币220,000,000.00元实施石油管材加工项目并由子公司威海市宝隆石油专材有限公司(以下简称“威海宝隆”)执行；公司使用公开发行A股超募资金计人民币256,738,331.50元用于补充流动资金。

  截至2012 年12月31日止，公司及子公司累计使用募集资金计人民币1,196,738,331.50元，其中以前年度累计使用计人民币1,194,260,495.89元，2012年度使用计人民币2,477,835.61元。尚未使用的募集资金余额计人民币48,583.10元(其中包含募集资金产生的利息收入计人民币48,583.10元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  （1） 募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。2010年10月25日，公司连同招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)与中国农业银行股份有限公司寿光市支行、中国银行股份有限公司寿光市支行两家募集资金存放机构(以下统称“募集资金专户存储银行”)签署《募集资金三方监管协议》。2011年2月21日，公司、威海宝隆连同招商证券与中国银行股份有限公司寿光市支行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证券监督管理委员会山东监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告了相关信息内容。截至2012年12月31日，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

  (2)募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  该等专用账户的初始存放金额合计为人民币1,207,800,000.00元。2010年，公司除将募集资金专项用于Ф180mm 石油专用管改造工程项目外，在募集资金专户存储银行的专用账户下分别开立了定期存款账户(中国银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号223409479717，中国农业银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号424001140001898)，并于2010年11月将暂时闲置资金共计人民币476,720,000.00元作为三个月定期存款分别存放在上述定期存款账户中。

  2011年，公司将募集资金计人民币220,000,000.00元转入子公司威海宝隆于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户 (账号为235110379813)，专项用于石油管材加工项目。

  截至2012年12月31日，公司于中国农业银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户(账号为15-424001040022994)余额为人民币48,583.10元，全部为账户派生的利息收入。公司于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户(账号为245509183198)及两个专用账户下的定期存款账户(账号分别为223409479717和424001140001898)均已销户；威海宝隆于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户(账号为235110379813)已销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  注1：公司没有单独对募集资金投资项目进行效益核算。

  注2：公司没有单独对募集资金投资项目作出效益承诺。

  注3：2010年10月29日，经公司第3届董事会第4次会议批准，公司以募集资金置换预先投入Ф180mm 石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币720,000,000.00元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2013-006

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月28日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第3届董事会第22次会议审议通过了《关于对寿光宝隆石油器材有限公司及威海市宝隆石油专材有限公司提供担保的议案》，同意为控股子公司寿光宝隆石油器材有限公司（“寿光宝隆”）及威海市宝隆石油专材有限公司（ “威海宝隆”）提供担保，现将有关事项公告如下：

  一、被担保人基本情况

  1、寿光宝隆成立于2007年4月30日，注册资本及实收资本为15,000万元，住所及主要生产经营地为寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角），经营范围为生产、销售石油器材，主要产品包括铸件、管坯、接箍、接箍材料及其他石油钻采机械部件等。本公司持有寿光宝隆70%的股权。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2012年12月31日，总资产为75,136万元，净资产20,743万元，实现营业收入175,234万元，营业利润2,436万元，净利润1,862万元。

  2、威海市宝隆石油专材有限公司成立于2003年11月26日，注册资本为2,600万元，住所及主要生产经营地为文登市高村镇万家村南，经营范围为石油专用金属材料的制造及销售。截止2012年12月31日，公司、懋隆机械（公司持有其100%的股权）和墨龙机电分别持有其61.54%、36.54%和1.92%的股权。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计: 截止2012年12月31日，总资产为43,795万元，净资产36,404万元，实现营业收入53,947万元，营业利润-1,002万元，净利润-301万元。

  二、担保基本情况

  为保证子公司寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司正常经营的资金需求，应子公司寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司的申请，公司同意为寿光宝隆和威海宝隆在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、综合贸易融资等）分别提供20000万元和10000万元的担保额度，本公司对寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司在此担保额度内的借款等融资业务提供连带责任保证，授权公司总经理签署相关文件。具体的担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

  三、董事会意见

  本次担保的原因及对公司的影响：寿光宝隆及威海宝隆均为公司的控股子公司，在对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，本次贷款主要用子公司生产经营需要，且能有效降低融资成本，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益，同意以上担保。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司及全资、控股子公司对外担保总额为人民币0.00元，公司对全资、控股子公司担保总额为人民币0.00元，无逾期担保事项。不存在涉及诉讼的担保事项。根据《公司章程》等有关规定，公司本次对外担保事项无需公司股东大会审议批准。

  五、独立董事独立意见

  公司为控股子公司提供的借款担保，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，故同意将上述议案提交公司第3届董事会第22次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

  六、备查文件

  1、公司第3届董事会第22次会议决议。

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告

  山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2013-009

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  关于举行2012年年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月8日（星期一）下午3：00-5：00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2012年年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长、总经理张云三先生，副总经理、董事会秘书赵洪峰先生，财务负责人杨晋先生，独立董事王春花女士，保荐代表人洪金永先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2013-003

  山东墨龙石油机械股份有限公司关于

  利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，详细情况公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及其子公司正常经营的情况下，公司利用闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。

  2、投资额度

  利用公司自有闲置资金购买银行理财产品，单笔理财金额在2亿元以内（含2亿元），理财余额不超过6亿元，上述资金可以进行滚动使用。

  3、投资品种

  投资品种为保本型的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的情形。

  4、投资期限

  短期投资的期限为公司董事会决议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过2013年12月31日。

  5、资金来源

  公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

  6、前次投资理财产品情况

  截止目前为止，公司2012年未投资理财。

  二、履行的审批程序

  根据公司章程规定，本次短期投资事项已经第三届董事会第二十二会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  三、对公司的影响

  1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营。

  2、通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、风险控制

  公司制定的《对外投资管理制度》，对于对外投资管理组织机构、对外投资的审批权限、对外投资的审批程序、对外投资的监控和管理、对外投资的信息披露及档案管理等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  五、独立董事意见

  公司在不影响公司正常经营的情况下，公司计划利用闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所以，我们同意公司利用公司闲置资金购买银行理财产品。

  六、 备查文件

  1、公司3届董事会22次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  山东墨龙石油机械股份有限公司

  2013年3月28日