证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  二○一三年三月

  本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份２，８６０万股，该等股份已于２０１３年３月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于２０１３年４月１日在深圳证券交易所上市。

  本次６名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１３年４月１日（上市日）不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  本次发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司

  注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路１９５８号

  办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路１９５８号

  发行前注册资本：１００，２００，０００元

  法定代表人：姜飞雄

  所属行业：其他制造业

  主营业务：装饰贴面材料和装饰板等新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。发行人采用印刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺，对原纸、铝箔、ＰＶＣ膜等材料进行表面处理，最终生产装饰纸、装饰板、氧化铝和ＰＶＣ装饰材料等新型建筑装饰材料。

  上市地点：深圳证券交易所

  董事会秘书：姜丽琴

  联系电话：０５７１－６３８１８７３３

  传真：０５７１－６３８１８６０３

  本次新增股份发行类型：非公开发行股票

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  １、董事会审议通过

  ２０１１年１２月６日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：

  （１）《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

  （２）《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

  （３）《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

  （４）《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》（截至２０１１年９月３０日）；

  （５）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  （６）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  ２０１２年２月２８日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》（截至２０１１年１２月３１日）的议案。

  ２０１２年９月７日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了如下议案：

  （１）《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

  （２）《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

  （３）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

  （４）《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。

  ２、股东大会审议通过

  ２０１１年１２月２２日，发行人召开２０１１年第一次临时股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行有关的全部议案。

  ２０１２年３月３０日，发行人召开２０１１年度股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》（截至２０１１年１２月３１日）的议案。

  ２０１２年９月２４日，发行人召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了发行人董事会提交的经第二届董事会第二十二次会议审议通过、与本次发行有关的全部议案。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  ２０１２年１０月２６日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。

  ２０１２年１２月１４日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可［２０１２］１６６０号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  （三）资金到账和验资时间

  ２０１３年３月２０日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（２０１３）第１１０７６５号验资报告。根据验资报告，截止２０１３年３月２０日，申银万国为本次非公开发行股票开设的专项账户收到６家认购对象缴纳的认购资金总额为３２，８９０万元。

  ２０１３年３月２１日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（２０１３）５３号验资报告。根据验资报告，截止２０１３年３月２１日，本公司募集资金总额为３２，８９０万元，扣除发行费用１，３３８万元后，募集资金净额为３１，５５２万元，其中注册资本为２，８６０万元，资本公积为２８，６９２万元。

  （四）办理股份登记的时间

  本次发行新增股份已于２０１３年３月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份预登记托管及股份限售手续。

  三、本次发行的基本情况

  １、发行方式：向特定对象非公开发行

  ２、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

  ３、发行数量：２，８６０万股

  ４、股票面值：１元

  ５、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为１０．６０元／股，本次发行价格不低于１１．５０元／股。

  本次发行日（２０１３年３月１５日）前２０个交易日的公司股票均价为１４．２７元／股（发行日前２０个交易日公司股票均价＝发行日前２０个交易日公司股票交易总额／发行日前２０个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为１１．５０元／股，为发行底价的１００％和发行日前２０个交易日均价的８０．５９％。

  ６、募集资金量及发行费用：

  本次非公开发行股票募集资金总额为３２，８９０万元。发行费用共计１，３３８万元（包括保荐承销费、律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用），扣除发行费用的募集资金净额为３１，５５２万元。

  四、本次发行的申购和配售情况

  ２０１３年３月１２日，向１１０名特定投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：２０１３年２月２６日收盘后公司前２０名股东、２０家证券投资基金管理公司、１０家证券公司、５家保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的５５家投资者。由于前２０名股东中９家无法联系，实际向上述拟定发送特定对象中的１０１家投资者发出《认购邀请书》及其附件。２０１３年３月１５日１３：００至１６：００，本公司共收到申购报价单６份，经律师见证及会计师验资，６份均为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

  本次发行的发行方案为拟募集资金不超过３９，６６０万元人民币、发行股数总量不超过３，４５０万股（含本数）、发行价格不低于１１．５０元／股、发行对象总数不超过１０名，本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行方案，帝龙新材和申银万国不再启动追加认购程序。

  根据申购和簿记结果统计，有效认购总量为５，３６０万股。帝龙新材和申银万国协商，最终确定的发行价格为１１．５０元／股，发行数量为２，８６０万股，募集资金总额为３２，８９０万元。

  本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

  １、本次发行股票的发行对象按照以下顺序优先配售：

  （１）价格优先：价格高的有效申购优先配售；

  （２）申购数量优先：认购价格一致时，申购数量多的有效申购优先配售；

  在上述条件全部一致的情况下，由发行人与申银万国协商确定发行对象。

  ２、发行对象和发行数量的确定

  本次发行的有效认购对象一共６家，根据“价格优先，数量优先”的原则，最后确定配售对象家数为６家，配售价格为１１．５０元／股，对应累计申购量为２，８６０万股。

  综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：

  五、发行对象的基本情况

  （一）发行对象的认购数量与限售情况

  （二）发行对象基本情况

  １、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币贰亿元

  法定代表人：阮琪

  注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  ２、广东省盐业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：人民币叁亿元

  法定代表人： 彭海斌

  注册地址：广州市越秀区中山四路１８号

  经营范围： 对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装材料，盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；销售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至２０１５年１２月１３日），五金、交电；酒类批发。

  ３、汇添富基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币壹亿元

  法定代表人：潘鑫军

  注册地址：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

  经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。

  ４、广东温氏投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币壹亿贰仟万元

  法定代表人：黄松德

  注册地址：珠海市横琴新区宝中路３号４００４－６８室

  经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

  ５、上海浦东科技投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：人民币贰拾亿捌仟贰佰捌拾壹万元

  法定代表人：朱旭东

  注册地址：上海市张江高科技园区春晓路４３９号１３号楼

  经营范围：科技投资，创业投资，科技与经济信息咨询（除经纪）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  ６、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司

  注册地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３６２号

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  ６家发行对象均承诺与公司无关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  六、本次发行的相关机构情况

  保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  法定代表人：储晓明

  保荐代表人：沈敏明、金碧霞

  项目协办人：朱涵

  办公地址：上海常熟路１７１号

  电话：０２１－３３３８９８８８

  传真：０２１－５４０３４２４３

  律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

  负 责 人：吕秉虹

  经办律师：颜华荣、王侃

  办公地址：浙江杭州杨公堤１５号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  电话：０５７１－８５７７５８８８

  传真：０５７１－８５７７５６４３

  审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：郑启华

  经办会计师：葛徐、吴懿忻、王明伟

  办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

  电话：０５７１－８８２１６８４１

  传真：０５７１－８８２１６８８０

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前１０名股东情况

  截至２０１３年２月２６日，公司前１０名股东持股情况如下：

  （二）本次发行后公司前１０名股东情况

  本次非公开发行新增股份完成股份登记后，本公司前十名股东持股情况如下：

  （三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以２０１３年２月２６日的情况，发行后为截至股权登记日的情况）：

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。

  （三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响

  本次发行股票共计２，８６０万股。以公司截至２０１１年１２月３１日及２０１２年９月３０日的归属于母公司所有者权益和２０１１年度／２０１２年１－９月归属于母公司所有者的净利润为基准进行模拟测算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益对比情况如下：

  注：每股收益按照２０１１年度及２０１２年前三季度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照２０１１年底及２０１２年９月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照２０１１年底及２０１２年９月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、最近三年一期主要财务数据和财务指标

  公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告已经审计机构天健所审计，并出具了天健审［２０１０］第１８２８号、天健审［２０１１］第１８７８号、天健审［２０１２］第４２８号标准无保留意见的审计报告。

  根据公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度经审计的及２０１２年第三季度未经审计的合并财务报表，最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下：

  （一）主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （二）主要财务指标

  １、最近三年一期发行人非经常性损益情况

  单位：万元

  ２、最近三年一期主要财务指标情况

  注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）第七条的规定，２００９年度每股收益按照公积金转增股本后的股本总额１０，０２０万股计算。

  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币３２，８９０万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，３３８万元，募集资金净额为３１，５５２万元。募集资金将用于以下项目：

  本次非公开发行募集资金将用于以下项目：

  实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  本次募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  二、募集资金专项账户和三方监管协议签署情况

  本次募集的资金将存放于董事会指定的专门账户中。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司或实施募集资金投资项目的法人主体将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和发行人与本次非公开发行有关的股东大会决议的要求；

  （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

  二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师发表意见如下：“本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  发行人和申银万国在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《上海公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。”

  三、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容

  签署时间：２０１２年４月

  保荐机构：申银万国证券股份有限公司

  保荐代表人：沈敏明、金碧霞

  保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度

  （二）上市推荐意见

  帝龙新材本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增２，８６０万股股份的预登记手续已于２０１３年３月２５日在中国结算深圳分公司办理完毕。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为２０１３年４月１日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１３年４月１日不除权。

  本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１３年４月１日起１２个月。

  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  （一）申银万国证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  （二）国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书；

  （三）中国证券监督管理委员会核准文件。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  2013年3月26日