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上海安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决定于2013年4月23日（星期二）下午14：00召开公司2012年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2012年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司于2013年3月28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年4月23日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2013年4月22日—4月23日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年4月23日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月22日15：00 至2013年4月23日15：00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（3） 征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事袁永军先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海安科瑞电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、股权登记日：2013年4月17日（星期三）

7、会议出席对象

（1）截至2013年4月17日（星期三）15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：上海安科瑞电气股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

3、审议《公司2012年度财务决算报告》

4、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

6、审议《2012年年度报告全文及摘要》

7、审议《公司股东大会网络投票实施细则》

8、审议《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》

9、审议《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》

9.1 激励对象及其确定依据及范围

9.2 限制性股票的来源、种类、数量和分配

9.3 本激励计划的有效期、限制性股票的授予日和禁售期

9.4 限制性股票的授予条件、授予价格

9.5 限制性股票的解锁安排和考核条件

9.6 向激励对象授予限制性股票的程序

9.7 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

9.8 公司与激励对象的权利义务

9.9 股权激励计划的调整

9.10 股权激励计划的变更与终止

9.11 限制性股票的回购注销

10、审议《关于公司名称变更为“安科瑞电气股份有限公司”的议案》

11、审议《关于修订@公章程@的案》

12、审议《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》

上述第1-8项议案已经由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2013年3月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的公告。

上述第9-11项议案已经由公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2013年3月11在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的公告。

上述第12-13项议案已经由公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2012年12月24在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的公告。

此外，独立董事李国宾、袁永军、洪瑜将在2012年度股东大会上作述职报告。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间： 本次股东大会现场登记时间为2013年4月19日（星期五）上午9:00至12:00，下午14:00至 17:00；采用信函或传真方式登记的须在2013年4月19日下午17：00之前送达或传真（021-69158331）到公司。

3、登记地点：上海市嘉定区育绿路253号上海安科瑞电气股份有限公司二楼证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

四、会务联系

联系人：罗叶兰、石蔚

电话：021-69158331

传真：021-69158331

地址：上海市嘉定区育绿路253号2楼证券部

邮编：201801

五、其他事项

会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的第二届董事会第十一次会议董事会决议。

附件一：授权委托书

特此公告。

上海安科瑞电气股份有限公司

董事会

2013年3月28日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司出席上海安科瑞电气股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人身份证号码/注册号：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证明编号（港澳居民来往内地通行证）：

授权范围：

1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人： （公司）

法定代表人：