证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

一、经营情况分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、公司业务总体分析

公司主营业务分为二大板块，物流自动化装备产业和风电零部件产业。

（1）物流自动化装备产业

A、汽车物流自动化装备

2012年国民经济稳中有进，促进了汽车市场需求稳定可持续增长，本公司在汽车物流自动化装备业务方面保持了稳健增长。2012年公司本部共签订合同订单110249.48万元（该金额不包括已中标尚未签订商务合同的项目金额。

B、自动化分拣与储运

该业务主要包括机场行李、货物分拣与储运系统，商业物流配送中心的分拣与储运系统。2012年5月，本公司生产的机场专业输送线设备经过认证，已获得中国民用航空局颁发的《民用机场专用设备审定合格证》。公司下属子公司深圳天奇物流系统工程有限公司已经涉足在医药行业与电子行业开展业务。

C、散料输送设备

2012年散料输送机市场发展稳步增长，2012年共签订散料输送机业务13485万元。

（2）风电零部件产业

2012年受风电行业持续的调整以及国家相关政策的重新规定，风电行业仍然处于发展的低谷期，盈利能力不佳。

（3）其他业务：废旧汽车精细拆解及回收业务

国内汽车市场迅速扩容，汽车报废量与日俱增，资源再利用和环境保护促使废旧汽车回收拆解产业快速发展。公司计划通过非公开增发筹集资金，增资铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，投产废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备。同时，公司已设立安徽欧保天奇再生资源科技有限公司，建设拆解汽车10万辆的处理规模，专业从事废旧汽车精细拆解、再生资源回收利用业务。通过投产废旧汽车拆解设备及参与拆解运营，公司进入新的业务领域，将实现跨越式发展。

（二）经营成果分析

报告期内，公司在汽车物流自动化装备业务方面保持了稳健增长。风电行业仍然处于发展的低谷期，盈利能力不佳。

2012年度，公司实现营业总收入171886.76万元，同比上升11.30%；营业利润4151.96万元，同比降低1.78%；净利润3540.80万元，同比降低13.69%。

二、重大事项：

（一）重大诉讼仲裁事项

原告浙江运达风电股份有限公司于2012年2月23日以合同纠纷为由将无锡天奇竹风科技有限公司（以下简称“竹风公司”）、江苏天奇物流系统工程股份有限公司诉至杭州市中级人民法院，要求部分解除与竹风公司的采购合同，返还合同价款及赔偿损失共计6193.414万元，并认为天奇公司作为竹风公司的股东存在滥用股东地位情况，要求其承担连带赔偿责任。该案件分别于2012年6月4日、2012年11月26日两次开庭，现庭审已结束。该案件获准申请延期六个月，目前还在审限内，法官正在写判决书，宣判时间未定。

（二）资产交易事项

江苏中科天安智联科技有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本2000万元，该公司成立于2010年4月21日，经营范围：智能车载系统的研发、制造及服务；开发以物联网技术为核心的智能交通系统及汽车循环经济解决方案；及提供以物联网技术为核心的智能矿山解决方案。该公司股权结构为：本公司持有51%的股权，江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有 20%的股权，赵国安持有9%的股权，郎继军持有15.5%的股权，唐敦兵持有4.5%的股权。从产业战略布局出发，考虑到该新兴产业的长远发展，本公司同意出让部份天安智联股权给经营团队，以激励团队人员创新积级性。本公司以原始出资额为作价依据，以220万元的价格将天安智联11%的股权转让给原股东郎继军；以400万元的价格将天安智联20%的股权转让给新股东洪涛。股权转让后，本公司持有天安智联的股权从51%调整为20%。

（三）重大关联交易事项

1、与日常经营相关的关联交易

（1）经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意控股子公司无锡天奇精工科技有限公司（以下简称”天奇精工“）与无锡天承重钢工程有限公司（以下简称”天承重钢“）2012年度发生如下金额的日常关联交易：天奇精工委托天承重钢加工的焊接件业务在1000万元以内。截止2012年12月31日，实际发生额为141.88万元。

关联董事黄伟兴、黄斌在董事会上回避表决，独立董事邓传洲、吴晓锋、蒯建平发表专项独立意见。

（2）经第四届董事会第二十七（临时）会议审议通过，同意长春一汽天奇工艺装备工程有限公司（以下简称”一汽工装“）与长春一汽天奇奥伦劳动服务有限公司（以下简称”奥伦公司“）2012年度发生如下金额的日常关联交易：一汽工装转包给奥伦公司的业务在3000万元以内。 截止2012年12月31日，实际发生额为2130.19万元。

关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决，独立董事邓传洲、吴晓锋、蒯建平发表专项独立意见。

（3）经第四届董事会第二十七（临时）会议审议通过，同意控本公司与无锡天承重钢工程有限公司（以下简称”天承重钢“）2012年度发生如下金额的日常关联交易：本公司委托天承重钢加工的焊接件业务在1000万元以内。截止2012年12月31日，实际发生额为152.15万元。

关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决，独立董事邓传洲、吴晓锋、蒯建平发表专项独立意见。

2、其他重大关联交易

经第四届董事会第二十三次临时会议及2012年第一次临时股东大会审议批准，本公司同意拟向包括实际控制人黄伟兴在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过10000万股A股股票，其中黄伟兴拟认购公司本次非公开发行股票不低于1000万股。

因黄伟兴为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事及股东回避表决。

（四）重大合同及履行情况

1、担保情况

（1）经公司第四届董事会第十四次（临时）会议批准，同意控股子公司无锡精工科技有限公司为江苏一汽铸造提供最高额度不超过5000万元的综合授信担保（一年期循环使用额度）。

（2）经公司第四届董事会第十七次（临时）会议批准，同意吉林天奇装备对白城天奇装备提供1700万元贷款担保（年限为一年）。

（3）经公司第四届董事会第十九次（临时）会议批准，同意控股子公司风电零部件为江苏一汽铸造新增不超过6000万元的综合授信担保（一年期循环使用额度）。

（4）经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议及2010年年度股东大会审议批准，同意本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司5000万元的银行贷款额度提供了一年期循环使用的信用担保。现上述贷款即将到期，即将办理转贷手续，而原审批的担保期也将到期。经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司继续为该5000万元银行贷款额度提供担保，担保周期为二年。

（5）经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议批准，同意由本公司为下属全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司提供6000万元的项目前期贷款，项目贷款周期为二年。

（6）经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议及2009年第一次临时股东大会审议批准，同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司12000万元银行综合授信提供共同担保（该金额为一年期循环授信额度）。经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议批准，同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司继续为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司12000万元贷款提供共同担保，同时同意增加1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保额度有效期为三年。

截止本报告期末，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为39200万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为26500万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为12700万元），实际发生担保数额为26450万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保数额为16100万元，控股子公司对控股子公司的担保数额为10350万元）。

2、其他重大合同

2012年1-12月，本公司本部共取得汽车物流输送自动化设备订单112198.54万元，其中110249.48万元为已签订商务合同的订单，1949.06万元为已中标单尚未正式签订商务合同的订单。

（1）本公司下属控股子公司长春一汽工艺装备工程有限公司于2012年1月10日分别与一汽大众汽车有限公司签订二份合同，二份合同总价为:9896.33万元人民币。其中一份合同为承揽佛山总装车身库项目，合同价为5398万元,交货期为2012年12月；另一份合同为承揽佛山总装车门输送线/仪表与前端输送线/CP8和贴膜板式带项目，合同价为4498.33万元,交货期为2013年2月份。截止2012年12月31日，该项目已确认5920.88万元（不含税）。

（2）本公司于2012年5月2日公告,本公司收到东风汽车有限公司东风日产乘用车公司的通知，本公司中标该公司郑州工厂总装输送设备-ZZ70JPH(主线1包+2包）工程,项目合同总价为6945万元。合同竣工期为：2013年7月。截止2012年12月31日，该项目已确认1229.47万元（不含税）。

（3）2012 年9月6 日，本公司与芜湖普瑞汽车投资有限公司签订巴西项目机械化总包项目，合同总价为人民币7600万元。截止2012年12月31日，该项目已确认578.34万元（不含税）。

（4）本公司于2012年9月14日公告，本公司接到日本日产自动车株式会社雷诺日产采购部通知，本公司中标该公司巴西与墨西哥总装项目,二项目合同总价合计为1401.2739万美元，折合人民币 8800万元。截止2012年12月31日，该项目已确认626.29万元（不含税）。

（5）本公司于2012年9月27日公告，本公司接到中招国际招标有限公司通知，本公司中标由该公司组织的长安福特马自达汽车有限公司重庆三工厂总装生产线项目,项目中标金额为13518万元人民币。项目合同竣工期预计为2013年7月。截止2012年12月31日，该项目尚未确认收入。

（6）2012 年12月28日，本公司与北汽（广州）汽车有限公司签订总装输送线主线设备项目，合同总价为人民币7200 万元。截止2012 年12 月31 日，该项目尚未确认销售收入。

（五）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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（六）公司聘任会计师事务所情况

经本公司2012年年度股东大会审议通过，本公司聘任天健会计师事务所有限公司担任本公司2012年度财务审计机构。

2012年度财务审计费为75万元整。

（七）其他重要事项

1、本公司生产的机场专用输送设备经过认证，于2012年6月获得中国民用航空局颁发的《民用机杨专用设备审定合格证》。根据《民用机场管理条例》（中华人民共和国国务院令第553号）规定，通过合格性审定的产品，可以在民用机场内使用。

2、本公司与ALBA公司经过一年多的市场调研和商务谈判，双方决定在安徽省铜陵市共同建设一个报废汽车回收利用和零部件再制造产业基地。经过友好协商，双方达成共识，于2012年8月30日签订《合作合同》。

3、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会于2012年10月24日对江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行A股股票进行了审核。根据会议审核结果，本公司非公开发行A股股票的申请获得通过。本公司将在收到中国证券监督管理委员会正式核准文件后正式公告。

4、税收优惠及批文

（1）根据《关于公示江苏省2011年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协［2011］14号)，本公司经复审被认定为江苏省2011年度高新技术企业，并于2011年9月30日取得《高新技术企业证书》。本公司企业所得税自2011年起三年内按15%的税率计缴。

（2）根据《关于公布安徽省2012年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》(安徽省科高［2012］130号)，本公司之子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司被认定为安徽省2012年第一批复审通过的高新技术企业，并于2012年6月29日取得《高新技术企业证书》。铜陵天奇蓝天机械设备有限公司企业所得税自2012 年起三年内按15%的税率计缴。

（3）根据《关于认定长春派格汽车塑料技术有限公司等50户企业为高新技术企业的通知》(吉科办字［2010］15号)，本公司之子公司白城天奇装备机械有限公司被认定为吉林省 2009 年度第二批高新技术企业，并于 2009 年12 月7 日取得《高新技术企业证书》。白城天奇装备机械有限公司企业所得税自 2010 年起三年内按15%的税率计缴。

（4）根据《关于公示江苏省2011年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(苏高企协［2011］10号)，本公司之子公司江苏一汽铸造股份有限公司被认定为江苏省2011年第一批高新技术企业，并于2011年8月2日取得《高新技术企业证书》。江苏一汽铸造股份有限公司企业所得税自2011年起三年内按15%的税率计缴。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司(因直接设立或投资等方式而增加子公司)的情况说明

本期公司设立安徽欧保天奇再生资源技术有限公司，于2012年1月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为340700000068063的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000.00万元，公司出资2,000.00万元，为本公司的全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司(出售股权而减少子公司)的情况说明

(1)根据本公司与郎继军及洪涛于2012年12月17日签订的《股权转让协议》，本公司分别以220.00万元及400.00万元将所持有的江苏中科天安智联科技有限公司的11.00%及20%股权转让给郎继军及洪涛，本公司已于2012年12月17日收到上述股权转让款620.00万元，并办理了相应的登记手续，转让后本公司尚持有江苏中科天安智联科技有限公司20%股权，自2012年12月末起不再将其纳入合并财务报表范围。

(2)无锡天奇竹风科技有限公司于2012年2月3日成立清算小组履行清算注销程序，于2012年2月4日正式刊登《注销清算公告》，截止2012年12月31日尚在清算中，自2012年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。

（2）对2013年1-3月经营业绩的预计

2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

净利润同比上升50％以上

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013—010

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届董事会第二次会议于2013年3月15日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年3月27日上午10：00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名（其中申昌明出国在外以通讯方式表决），公司3名监事、4名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2012年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

2、审议通过《2012年度公司财务决算方案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2012年度报告全文》中的财务报告)

3、审议通过《2012年度董事会工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

(具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2012年度报告全文》中的董事会报告)

4、审议通过《关于2012年高级管理人员薪金发放方案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票；

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：目前四位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

5、审议通过《2012年度公司利润分配预案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

经天健会计师事务所审计，本公司母公司2012年度实现净利润 74,660,260.12 元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为309,656,774.08元。

2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.35元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

6、审议通过《2012年度报告正文与摘要》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上)

7、审议通过《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

续聘天健会计师事务所有限公司为2013年度财务审计机构。

独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份2013年度财务审计机构。

8、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

独立董事意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

9、审议通过《关于本公司日常关联交易的议案》，7票赞成，反对 0 票，弃权 0票，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决；

同意本公司与关联公司无锡天承重钢工程有限公司于2013年度发生的日常关联交易金额为600万元以内。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《日常关联交易公告》

10、审议通过《关于公司及公司控股子公司2013年度向银行申请授信额度的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在20亿元人民币内，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过20亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

11、审议通过《关于变更公司名称的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

同意本公司将名称由“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”变更为“天奇自动化工程股份有限公司”，公司简称及股票代码保持不变。

12、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

同意对公司经营范围作如下调整：

原经营范围内容：

“物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；机电产品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。”

调整后经营范围：

“智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。”

13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

同意对公司章程做如下调整：

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（公司章程全文具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

14、审议通过《关于会计估计变更的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例情况（应收账款和其它应收款）变更为：

变更前：

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变更后：

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（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计估计变更的公告》

15、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意于2013年4月20日上午10：00在公司会议室召开2012年度股东大会，股权登记日：2013年4月17日。

上述议案2、3、5、6、7、10、11、12、13尚需提交股东大会审议批准。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董事会

2013年3月29日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013—011

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2012年3月15日以书面形式发出，会议于2013年3月27日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2012年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2012年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所审计，本公司母公司2012年度实现净利润 74,660,260.12 元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为309,656,774.08元。

2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.35元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

3、审议通过《2012年度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

5、审议《关于会计估计变更的议案》，3票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

公司变更会计估计，结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备，能真实反映公司财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

上述1、2、3议案尚需提交股东大会审议！

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

监事会

2013年3月29日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013-012

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于召开2012年度股东大会

会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经第五届董事会第二次会议决议，定于2013年4月20日上午10：00在公司会议室（无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号天奇股份办公大楼一楼）召开二0一二年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年4月20日上午10：00

3、会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

二、会议审议事项

1、审议《2012年度公司财务决算方案》；

2、审议《2012年度董事会工作报告》；

3、审议《2012年度监事会工作报告》

4、审议《2012年度公司利润分配预案》；

5、审议《2012年度报告正文与摘要》；

6、审议《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》；

7、审议《关于公司及公司控股子公司2013年度向银行申请授信额度的议案》

8、审议《关于变更公司名称的议案》；

9、审议《关于修改公司经营范围的议案》；

10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

本公司独立董事将在年度股东大会上作述职报告。

上述议案均已在第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议上审议通过。

三、会议出席对象

（一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（二）本次股东大会的股权登记日为2013年4月17日。截至2013年4月17日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

（三）公司董事、监事及高级管理人员；

（四）公司聘请的律师。

四、会议登记

（一）欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

1、 登记时间：2013年4月19日上午10：00-11：00,下午13：00-15：00

（未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。）

2、登记地点：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

五、其他

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、 电话：0510-82720289

2、 传真：0510-82720289

3、 联系人：费小姐

4、 通讯地址：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办

5、 邮政编码：214081

6、 电子信箱：fxy1973＠vip.163.com?

六、备查文件

（一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第五届董事会第二次会议决议、会议记录

（二）所有提案的具体内容

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董事会

2013年3月29日

附件一：（回执及授权委托书）

回执

截至2013年4月17日,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加江苏天奇物流系统工程股份有限公司2012年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏天奇物流系统工程股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：回执及授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013—014

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

无锡天承重钢工程有限公司，公司注册资本2000万元，公司主营重型钢结构工程的安装、设计及技术服务，重型钢结构制作，电站设备的加工制造。公司法定代表人：仇雪琴。该公司钢结构焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，其焊接质量获得国外客户的一致认可。本公司控股股东黄伟兴控股的江苏南方天奇投资有限公司持有该公司90%的股份，为此无锡天承重钢工程有限公司为本公司关联公司，与其发生的交易被界定为关联交易。

近几年，随着公司本部汽车物流输送装备业务的持续增长，本公司自有的生产能力不能满足订单的需求，本公司通过外委加工或外协的方式组织生产满足客户的需要，鉴于无锡天承重钢工程有限公司整体焊接技术过硬，焊接质量好，公司有部份焊接业务需委托该公司加工。预计2013年度该项委托加工业务在600万元以内。2012年度本公司与无锡天承重钢工程有限公司发生的类似交易金额为152.15万元。

上述关联交易业经第五届董事会第二次会议审议通过，9名董事参加会议,其中7票赞成,反对0票,弃权0票,关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方及关联关系介绍

1、关联方介绍：

无锡天承重钢工程有限公司

注册地：无锡市阳山镇阳山西路140号

法定代表人：仇雪琴

注册资本：2000万元人民币

企业类型及经济性质：有限公司

公司经营范围：重型钢结构工程的安装、设计及技术服务；重型钢结构制作；电站设备的加工、制造。

截止2012年12月31日，无锡天承重钢工程有限公司总资产：9801.25万，总负债：7784.04万，净资产：2017.21万，营业收入：4031.11万，净利润：-483.43万（以上数据未经审计）。

2、关联关系介绍：

江苏南方天奇投资有限公司为本公司第一大股东黄伟兴控股的公司，南方天奇投资持有无锡天承重钢工程有限公司90%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无锡天承重钢工程有限公司为本公司关联公司，本公司及其下属子公司与其发生的交易构成关联交易。关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决。

3、履约能力分析

无锡天承重钢工程有限公司是专业加工重型钢结构的公司，其焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，焊接质量获得国外客户的一致认可。其与本公司已保持了一定时间的合作关系，已成为稳定的外协合作单位，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、日常关联交易价格按市场价格确定。

2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次审议的日常关联交易均为各方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。各方业务的互补将有利于促进各方市场的进一步开拓。

五、独立董事意见

独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新对日常关联交易发表如下独立意见：

本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同意该项关联交易。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议

2、独立董事在第五届董事会第二次会议上对相关事项的独立意见

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董事会

2013年3月29日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013-015

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次会计估计变更情况概述

1、 变更时间：2013年01月01日

2、 变更原因：目前公司业务主要为生产销售物流自动化装备系统、风电零部件产品及其他产品，根据业务性质，公司对销售风电零部件产品及其他产品的收入采用收入准则核算，对销售物流自动化装备系统的收入采用建造合同准则核算。随着公司业务不断发展，为了更加客观真实地反映公司的财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，细化对公司应收款项（应收账款和其他应收款）的管理，公司将结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备。

3、 变更内容：

应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例情况(变更前)

■

应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例情况（应收账款和其它应收款）（变更后）

■

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

经测算，本次会计估计变更预计会增加2013年度净利润约700万元。本次会计估计变更的影响额未超过2012年度经审计的净利润的50%，未超过2012年经审计的所有者权益的50%，也不会致使2013年定期报告的盈亏性质发生变化。不需提交公司股东大会审议。

三、董事会意见

公司本次对应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例（应收账款和其它应收款）的变更,结合了目前的经营环境及市场状况,符合公司实际情况及相关规定,变更后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。

四、监事会意见

公司变更会计估计，结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备，能真实反映公司财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

五、独立董事意见

根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司变更会计估计，结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备，细化对公司应收款项（应收账款和其他应收款）的管理，能真实反映公司财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议

2、公司第五届监事会第二次会议决议

3、独立董事在第五届董事会第二次会议上对相关事项的独立意见

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董事会

2013年3月29日