证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，受欧债危机升级、新兴经济体增速放缓等诸多因素影响，世界经济复苏预期延后。欧美市场需求疲软，贸易保护主义盛行，通胀压力增大，成本上升，这些都给国内电子制造行业以及出口业务带来不利影响。

  面对复杂的外部环境，公司采取多项举措，尽量减少外围不利环境对公司整体业绩的冲击，一方面通过提供更加符合客户需要及发展的产品及服务，稳固战略发展关系，如从单一的产品销售向提供整体解决方案转型，以及加大对东南亚、拉美非等新兴市场的业务开拓；另一方面通过不断改善和调整内部结构及运营系统，强化核心能力，增强抗风险能力，如在自主研发产品方面，加强平台化和模块化设计能力以提高研发效率，在内部管理方面，积极进行公司组织架构变革，突出业务整体作战能力。同时，公司更在战略层面加强产业规划，加速产业合理布局，努力提高资产使用效率。这些举措的逐一实施为报告期内整体业务的稳定发展和增长起到了实质性的作用。

  报告期内，公司实现营业收入164.00亿元，实现净利润（归属于母公司所有者）0.94亿元，分别比去年同比降低11.97%和62.80%。

  （1）硬盘磁头及相关产品

  全球平板电脑使用量增长及个人电脑的全球销量下滑对传统硬盘及其零部件行业带来了不小的影响，但由于主要客户的战略调整及产能继续转移，使公司在报告期内仍保持了磁头业务和硬盘主板业务出货量的同比小幅增长。受子公司磁记录业务亏损及财务合并报表带来的影响，加上汇率波动、人工成本上升等因素，该板块业务的利润下滑明显。

  报告期内硬盘磁头及相关产品实现营业收入100.90 亿元，较去年同期降低4.36%。

  （2）自主研发产品

  公司自主研发产品主要包括智能计量产品和支付终端产品，报告期内，公司自主研发产品实现营业收入5.52亿元，较去年同期降低35.27%。其中智能计量产品营业收入4.66亿元，较去年同期降低32.79%；支付终端产品营业收入0.3亿元，较去年同期降低28.19%。

  在自主研发产品业务方面，公司积极进行业务布局的举措不断取得成效，2012年国内斩获国网招标项目； 在欧洲，新获意大利市场220万台电表订单，约合人民币2.58亿元；还新承接了来自印度、东南亚及非洲等多个海外市场的计量产品新订单，这些业务将对公司未来的经营业绩产生积极影响。在支付终端领域，受税制改革影响，各个地区税务机关正在制定新的税控产品推广计划，对公司原有的税控设备业务有较大影响。但公司把握住了行业调整的预期，及时启动了网络开票机及网络后台开票系统等项目，对该业务的持续发展带来希望。但由于市场竞争激烈，国内市场的产品招标价格不断下降，加上研发费用的投入增加，产品的利润有所下降。

  （3）电子产品制造业务

  电子产品制造业务是指公司为客户提供物料采购、SMT贴片、整机组装、测试、物流配送等环节的电子产品制造服务，主要包括手机通讯类产品、闪存存储产品、医疗电子类产品等业务。

  通讯产品业务方面，2012年公司再次获得三星电子“特别贡献奖”，三星业务产量创历史新高，整体业务较上年增长了两成以上。在稳定老客户订单的同时，公司积极拓展新的客户业务，2012年，公司成功完成与华为手机业务的合作洽谈，进一步证实了公司在手机规模化高端制造业务方面的实力。

  在其它电子产品领域，也获得较大的市场突破。医疗产品业务呼吸机主板产品出货量同比增长近70%，并成功引入西门子等重要客户；机顶盒产品在印度、南美等新兴市场取得更多合作机会。

  由于个人电脑出货量下降、市场供过于求、价格下跌等因素，公司闪存存储产品业务受到一定影响，为此公司进一步拓展与金士顿等客户的业务链，包括内存条、U盘、闪存卡等产品分销配送服务，向产业的下游延伸，为其提供更多的增值服务。

  报告期内，公司电子产品制造业务实现营业收入55.97亿元，较去年同期降低21.82%。

  （4）新能源业务

  公司与台湾晶元光电股份有限公司等共同投资的开发晶照明（厦门）有限公司已完成厂房等基础设施建设，首期生产设备已完成定位安装和调试，现有8台MOCVD设备已全部投入生产，但仍不能满足市场需求。目前LED市场整体回暖，预计2014-2015年将迎来增长的爆发期，目前高亮度高端产品已经预热，海外市场的需求明显企稳回升。针对这一市场契机，开发晶已经继续按计划新增5台MOCVD设备以应对市场增长，并持续关注对这一领域的投入。另外，开发晶与美国LED知名企业普瑞(BridgeLux, Inc.)项目合作也进展顺利，现已建立了6条封装生产线，并已从2012年9月开始量产，目前已基本满产。

  LED应用产品方面，经过前期的产品研发积累及市场布局，公司的LED照明及亮化产品已成功在国内大型商业场所照明、工厂节能改造、户外亮化等领域实现整体方案设计及产品应用。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司全资子公司开发香港在英国设立全资子公司Kaifa Technology U.K. Limited，并纳入合并报表范围，具体如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十九日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-006

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2013年3月27日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于2013年3月18日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《2012年度经营报告》；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  根据《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》有关规定，并结合本公司经营实际情况，经董事会审议，公司2012年度利润分配预案如下：

  1. 以2012年年末总股本1,319,277,781股为基数，向全体股东每10股派现0.20元人民币（含税），合计派发现金股利26,385,555.62元。

  2. 由于公司盈余公积金已达注册资本50%以上，根据《公司章程》的有关规定，公司2012年度不计提盈余公积金。

  此分配预案需经第二十一次（2012年度）股东大会审议通过后方能实施。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司2012年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，切实保护了中小股东权益并兼顾了公司的可持续发展，同意公司董事会的利润分配预案并提交公司第二十一次（2012年度）股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年年度报告全文及年度报告摘要》；（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告、内部控制审计机构的预案》；

  经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告、内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为106万元人民币、内部控制审计费用为30万元人民币（以上均含境内外控股子公司），公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表独立意见认为：公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告、内部控制审计机构的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，没有发现公司有影响审计独立性的行为，并同意提交第二十一次（2012年度）股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

  八、审议通过了《关于公司2012年度企业社会责任报告》；（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  九、审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》；

  为客观、真实、准确地反映公司资产的实际价值，本着谨慎性原则，经董事会审议，同意2012年度计提资产减值准备合计143,667,910.09元人民币，详见同日公告2013-015。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务事项的议案》；

  为规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险，经董事会审议，同意公司及控股子公司在净卖出或买入不超过15亿美元的额度内，开展用DF、NDF买入或卖出外汇业务，详见同日公告2013-009。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，经董事会审议，同意本公司及控股子公司向银行申请综合授信额度，主要用于开立信用证、银行保函、海外代付、银行承兑汇票、贸易融资、备用信用证、流动资金经营周转等，具体如下：

  1. 以信用方式向兴业银行深圳科技支行申请等值1.5美元、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2. 以信用方式向平安银行股份有限公司深圳分行重点客户一部申请等值0.9亿美元、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3. 以信用方式向广发银行股份有限公司深圳分行申请5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4. 以信用方式向上海浦东银行深圳分行申请10亿人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5. 以信用方式向渣打银行深圳分行申请等值0.8亿美元、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6. 全资子公司开发苏州以信用方式向华夏银行苏州工业园区支行申请等值4亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  7. 全资子公司开发苏州以信用方式向中国民生银行苏州工业园区支行申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  8. 全资子公司开发苏州以信用方式向兴业银行苏州分行申请等值6亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9. 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向江苏银行苏州工业园区支行申请等值8亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10. 全资子公司开发光磁以本公司提供连带责任担保方式向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值1亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  11. 全资子公司开发光磁以本公司提供连带责任担保方式向中国建行银行股份有限公司深圳分行申请等值0.5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十二、审议通过了《关于本公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（详见同日公告2013-010）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十三、审议通过了《关于2012年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

  （详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。关联董事陈建十先生回避表决。

  公司独立董事发表独立意见认为：（1）信永中和会计师事务所出具的专项说明客观、真实的反映了公司截止2012年12月31日在中电财务关联交易的存款情况。公司关联交易的存款事项能够严格中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，遵循了公平、公正的原则，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。（2）通过审阅大信会计师事务所出具的《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险评估报告意见》，同意提请公司董事会审议。

  十四、审议通过了《关于对经营班子年度考核的议案》；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事发表独立意见认为：相关提案程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的有关规定。

  十五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

  公司第六届董事会将于2013年5月任期届满，按照《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经董事会提名委员会提议、董事会审议，同意提名以下九人为公司第七届董事会董事候选人，其中独立董事三人。

  董 事 侯 选 人：谭文鋕 杜和平 钟际民 卢 明 郑国荣 陈建十

  独立董事侯选人：周俊祥 张 鹏 庞大同

  公司独立董事候选人尚需报深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。

  公司独立董事发表独立意见认为：董事候选人的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任所聘岗位的职责要求。董事候选人相关任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条及《公司章程》第一百五十条规定的情况，以及其他不得担任上市公司董事、独立董事之情形，任职资格合法；候选人提名程序及董事会相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （候选人简历详见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网同日公告2013-011、2013-012、2013-013、3013-014）。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十六、审议通过了《关于第七届董事会董事津贴标准的议案》；

  本着责权利相统一的原则，结合同行业的薪酬水平并根据公司的实际情况，经薪酬与考核委员会提议、董事会审议，同意公司第七届董事会董事津贴预案如下：

  任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币8万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十七、审议通过了《关于提议召开第二十一次（2012年度）股东大会议案》；

  （详见同日公告2013-016）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十八、其他事宜

  在本次董事会上，各位董事还听取了公司董事会审计委员会对年审注册会计师2012年度财务报告、内部控制审计工作的总结报告、2012年度独立董事述职报告、公司非公开发行股票进展情况汇报以及学习、传达深圳证监局关于加强内幕交易防控工作会议精神。

  以上议案第二、三、四、五、六、九、十、十一、十二、十五、十六项需提请公司第二十一次（2012年度）股东大会审议。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十九日

  附：候选人简历

  谭文鋕先生，本公司董事长，英国国籍，本公司创始人之一。现任长城科技股份有限公司执行董事、博旭（香港）有限公司董事、中国长城计算机深圳股份有限公司董事、冠捷科技有限公司董事、昂纳光通信（集团）有限公司董事、开发科技（香港）有限公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事长、Excelstor Group Limited董事、昂纳信息技术（深圳）有限公司董事长、开发晶照明厦门有限公司董事长等。曾获国家“友谊奖”、“广东省劳动模范”、“深圳市优秀外资企业家”、首届“深商”风云人物“新锐奖”等荣誉称号。1985年7月起任本公司总裁，1988年11月首次担任本公司董事、副董事长，历任第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、副董事长，2008年1月起担任本公司第五届董事会董事长，2010年5月换届选举时再次连任本公司第六届董事会董事长。

  谭文鋕先生与本公司控股股东、持股5%以上股东存在关联关系，持有本公司股份1,670,817股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杜和平先生，本公司副董事长兼党委书记，中国国籍。毕业于中央党校经济管理专业，在职研究生学历，高级经营师。现任长城科技股份有限公司执行董事、总裁、冠捷科技有限公司非执行董事。兼任中国电子企业协会副会长、中国计算机行业协会常务理事、深圳市电子信息产业联合会会长、深圳市计算机行业协会会长、深圳市科学技术协会副主席、深圳市计算机学会副理事长及深圳市科普志愿者协会理事长等。曾任中国长城计算机深圳股份有限公司董事长兼党委书记、副总裁、董事会秘书，中国长城计算机深圳公司副总经理，长城电源厂筹备负责人、厂长，国营4393厂副总工程师等职务。2010年12月荣获“2010年广东上市公司十大杰出企业家”称号。2005年11月首次担任本公司董事，历任第五届董事会董事，2010年5月换届选举时连任本公司第六届董事会董事，2012年10月开始担任本公司副董事长。

  杜和平先生与本公司控股股东存在关联关系，持有本公司股份6,270股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  钟际民先生，本公司董事，中国国籍。毕业于华中工学院无线电专业，大学学历，主任编辑。现任长城科技股份有限公司副总裁、中国长城计算机深圳股份有限公司董事、兼任中国电子科技公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事。曾任中国电子信息产业集团公司办公厅主任、国际合作部负责人、中国长城计算机深圳股份有限公司副董事长、中国电子国际投资有限公司执行董事、香港三讯电子公司董事长、总经理、中国通广电子公司副总经理、中国电子信息产业集团公司经理部副主任、机电部办公厅综合处干部（正处级）、中国电子报社编辑部主任、国营第798厂设计所助工等职。2008年1月首次担任本公司副董事长，历任第五届董事会副董事长。2010年5月换届选举时连任本公司第六届董事会副董事长，2012年10月开始担任本公司董事。

  钟际民先生与本公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  卢明先生，本公司董事，中国国籍。长城集团创始人之一。毕业于中国科学院研究生院，获计算机科学硕士学位，研究员级高级工程师，曾留学德国，在汉堡高能物理研究所师从丁肇中先生。现任长城科技股份有限公司执行董事，冠捷科技有限公司董事，中国电信集团公司外部董事。曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、中国长城计算机集团公司董事、总经理、长城科技股份有限公司董事长、中国长城计算机深圳股份有限公司董事长、副董事长等。1998年5月首次担任本公司董事，历任第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，2010年5月换届选举时再次连任本公司第六届董事会董事。

  卢明先生与本公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郑国荣先生，本公司董事、总裁，中国（香港）国籍，工商管理硕士和商业经济硕士。现任博旭（香港）有限公司董事、开发科技（香港）有限公司董事、苏州长城开发科技有限公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事、总裁、开发晶照明（厦门）有限公司董事、Country Lighting (BVI) Co., Ltd.董事局主席。1989年11月起任本公司副总裁、高级副总裁，1990年4月首次担任本公司董事，历任第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，2010年5月换届选举时再次连任本公司第六届董事会董事，并担任本公司总裁。

  郑国荣先生与本公司持股5%以上股东存在关联关系，持有本公司股份167,083股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈建十先生，本公司董事，中国国籍，毕业于清华大学第一分校电子技术专业，本科，工程师。现任中国电子信息产业集团公司规划计划部副主任，兼任信息产业电子第十一设计研究院有限公司董事、中国电子科技开发有限公司董事。曾任中国电子信息产业集团公司产业发展部副总经理、经营管理部副总经理、中国电子产业工程公司董事、深圳市爱华电子有限公司董事、北京长城高腾信息产品有限公司董事、中国长城计算机集团公司经营管理部经理、计划发展部、企业管理部副经理等。2005年5月首次担任本公司董事，历任第五届董事会董事，2010年5月换届选举时连任本公司第六届董事会董事。

  陈建十先生与本公司实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周俊祥先生，本公司独立董事，中国国籍。毕业于武汉大学和财政部财政科学研究所研究生部，获理学学士和经济学硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事、四川美丰化工股份有限公司独立董事、深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事。曾任天健正信会计师事务所合伙人、深圳银华会计师事务所合伙人、珠海公诚信会计师事务所所长、珠海立信会计师事务所副所长、珠海市会计师事务所审计部经理等。2008年7月首次担任本公司独立董事，2010年5月换届选举时连任本公司第六届董事会独立董事。

  周俊祥先生与本公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张鹏先生，本公司独立董事，中国国籍。武汉大学经济学硕士、西安交通大学管理学博士，审计师。现任深圳市大族激光科技股份有限公司董事、浙江华智控股股份有限公司独立董事、深圳顺络电子股份有限公司独立董事、三维通信股份有限公司独立董事、四川美丰化工股份有限公司独立董事。曾任国信证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、光大证券有限责任公司投资银行南方总部副总经理、平安证券有限责任公司二部总经理、联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理、大鹏证券有限责任公司投资银行总部董事、总经理、昆明制药独立董事，黔轮胎独立董事。2009年12月首次担任本公司独立董事，2010年5月换届选举时连任本公司第六届董事会独立董事。

  张鹏先生与本公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  庞大同先生，本公司独立董事，中国国籍，毕业于北京航空学院，高级工程师。现任丽珠医药集团股份有限公司监事会监事、深圳大族激光股份有限公司独立董事、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事、沙河实业股份有限公司独立董事、兼任深圳市商业联合会永久荣誉会长、中国中小企业协会特邀副会长、深圳市企业家摄影协会最高荣誉主席。曾任中电集团生产经营部副主任、中电总公司生产局副总经济师、中电深圳公司副总经理、深圳中康玻璃有限公司党委书记、总经理、深圳科技专家委员会副主任、深圳赛格日立彩色显示器件有限公司党委书记、总经理、深圳市经济发展局党组书记、局长、深圳市投资管理公司总裁、董事局董事。2012年5月首次担任本公司第六届董事会独立董事。

  庞大同先生与本公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-007

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年3月27日在本公司六楼会议室召开，该次会议通知已于2013年3月18日以电子邮件等方式发至全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋建华先生主持，逐项审议并通过如下事项：

  1、 2012年度监事会工作报告

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2、 公司监事会对2012年年度报告的书面审核意见，监事会认为：

  公司2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对《深圳长城开发科技股份有限公司2012年年度报告全文及年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3、 监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告的意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年度报告工作的通知》的有关规定，经监事会审议，对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，公司组织机构完整，运转有效，确保了公司资产的安全和完整。

  监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4、 关于2012年计提资产减值准备议案

  为客观、真实、准确地反映公司资产的实际价值，本着谨慎性原则，经监事会审议，同意2012年计提资产减值准备合计143,667,910.09元人民币，详见同日公告2013-015。

  此议案需提请第二十一次（2012年度）股东大会审议。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  监事会

  二零一三年三月二十九日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-016

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于召开第二十一次（2012年度）

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 召开时间：2013年4月25日上午9：30

  2. 召开方式：现场表决方式

  3. 召开地点：深圳市福田区彩田路7006号开发科技大厦二楼五号会议室

  4. 召 集 人：公司第六届董事会

  5. 出席对象：

  （1）截止本次股东大会股权登记日2013年4月19日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  6. 公司第六届董事会第二十四次会议提议召开的本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、会议审议事项

  审议普通决议议案：

  1. 审议《2012年度董事会工作报告》；

  2. 审议《2012年度监事会工作报告》；

  3. 审议《2012年度财务决算报告》；

  4. 审议《2012年度利润分配预案》；

  5. 审议《2012年年度报告全文及年度报告摘要》；

  6. 审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告、内部控制审计机构的议案》；

  7. 审议《关于2012年度计提资产减值准备议案》；

  8. 审议《关于开展远期外汇交易业务的议案》；

  9. 审议《关于向银行申请综合授信额度议案》：

  9.1 以信用方式向兴业银行深圳科技支行申请等值1.5美元、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.2 以信用方式向平安银行股份有限公司深圳分行重点客户一部申请等值0.9亿美元、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.3 以信用方式向广发银行股份有限公司深圳分行申请5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.4 以信用方式向上海浦东银行深圳分行申请10亿人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.5 以信用方式向渣打银行深圳分行申请等值0.8亿美元、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.6 全资子公司开发苏州以信用方式向华夏银行苏州工业园区支行申请等值4亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.7 全资子公司开发苏州以信用方式向中国民生银行苏州工业园区支行申请等值5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.8 全资子公司开发苏州以信用方式向兴业银行苏州分行申请等值6亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.9 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向江苏银行苏州工业园区支行申请等值8亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.10全资子公司开发光磁以本公司提供连带责任担保方式向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值1亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度；

  9.11全资子公司开发光磁以本公司提供连带责任担保方式向中国建行银行股份有限公司深圳分行申请等值0.5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度。

  10. 审议《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保的议案》：

  10.1为开发苏州向江苏银行苏州工业园区支行申请的等值8亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度提供全额连带责任担保；

  10.2为开发光磁向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请的等值1亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度提供全额连带责任担保；

  10.3为开发光磁向中国建行银行股份有限公司深圳分行申请的等值0.5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度提供全额连带责任担保。

  11. 审议《关于董事会换届选举议案》（需采用累积投票制）：

  11.1选举谭文鋕先生为公司第七届董事会董事；

  11.2选举杜和平先生为公司第七届董事会董事；

  11.3选举钟际民先生为公司第七届董事会董事；

  11.4选举卢明先生为公司第七届董事会董事；

  11.5选举郑国荣先生为公司第七届董事会董事；

  11.6选举陈建十先生为公司第七届董事会董事；

  11.7选举周俊祥先生为公司第七届董事会独立董事；

  11.8选举张鹏先生为公司第七届董事会独立董事；

  11.9选举庞大同先生为公司第七届董事会独立董事。

  （以上候选人简历详见同日公告2013-006，其中独立董事候选人尚需经深交所审核无异议后方能提交股东大会表决）。

  12. 审议《关于第七届董事会董事津贴标准议案》。

  三、听取独立董事述职报告

  四、现场股东大会会议登记方法

  1. 登记方式：

  （1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；

  （2）社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （4）异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

  2. 登记时间：2013年4月19日——2013年4月24日，每日9：00-16：00。

  3. 登记地点：深圳市福田区彩田路7006号

  五、其它事项

  1. 会议联系方式：

  （1）公司地址：深圳市福田区彩田路7006号

  （2）邮政编码：518035

  （3）电 话：0755-83200095 83205285

  （4）传 真：0755-83275075

  （5）联 系 人：葛伟强 李丽杰

  2. 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  六、授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司第二十一次（2012年度）股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签名（盖章）：

  委托人股东帐户： 有效期限：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：

  （本授权委托书之复印及重新打印件均有效，委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-009

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于开展远期外汇交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、开展的远期外汇交易业务概述

  1、 公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，在预期人民币升值的前提下，为了规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险，锁定交易成本，降低经营风险，公司拟根据进、出口业务的规模，在净卖出或买入不超过15亿美元的额度内，开展用DF、NDF买入或卖出外汇业务，单笔业务时间最长不超过2年。

  2、 公司拟于股东大会通过之日起12个月内，以境内、外商业银行作为交易对手方，进行净卖出或买入不超过15亿美元的远期外汇交易业务。

  二、履行合法表决程序的说明

  1、 2013年3月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》：同意公司于股东大会通过之日起12个月内，以境内、外商业银行作为交易对手方，进行净卖出或买入不超过15亿美元的远期外汇交易业务，单笔业务时间最长不超过2年。

  2、 公司独立董事对公司开展远期外汇交易业务事项发表独立意见认为：

  鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，在预期人民币升值的前提下，为了规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

  公司已为操作远期外汇交易组合业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，且操作的均为简单金融业务，有效控制了风险。

  我们认为：公司开展的远期外汇交易业务主要为锁定汇率，规避汇率波动风险，且风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  3、 该事项不构成关联交易，不需要履行关联交易表决程序，需提请公司第二十一次（2012年度）股东大会审议。

  三、公司开展的远期外汇交易业务

  1、 DF业务，即远期结售汇业务。

  客户与银行协商签订远期结售汇合同，约定将来结汇或售汇的人民币兑外币币种、金额、汇率以及交割期限。在交割日当天，客户可按照远期结售汇合同所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇或售汇。

  DF业务的收益为：本金*到期收益率。DF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。由于企业在与银行签订远期结售汇合约的时候，远期结售汇汇率是合约中事先约定的，因此风险和收益已经锁定，可避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险。

  2、 NDF业务，指无本金交割远期外汇。

  在交易时，由交易双方确定交易的名义金额、远期汇价、到期日。在到期日前两天，确定该货币的即期汇价，在到期日，交易双方根据确定的即期汇价和交易开始时的远期汇价的差额计算出损益，由亏损方以可兑换货币交付给收益方。

  NDF业务的收益为：本金*到期收益率。NDF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。

  四、本次开展远期外汇交易业务的必要性

  公司每年有较大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，在预期人民币升值的前提下，为了规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，提高本公司竞争力。

  五、远期外汇交易组合业务的风险分析

  远期外汇交易业务的主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

  六、公司采取的风险管理措施

  1、公司会考虑业务的报价等情况，按照约定远期汇率，总体业务达到一定的盈利水平的前提下才开展DF和NDF业务。

  2、外汇交易业务须基于公司的外币收付款预测，远期外汇交易合同的外币金额不得超过外币收款和付款的预测金额。

  3、公司第六届董事会第十次会议于2011年3月29日审议通过了《深圳长城开发科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，对公司进行远期外汇交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定。根据该项制度公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体远期外汇交易业务。

  4、公司参与远期外汇交易组合业务的人员都已充分理解远期外汇交易业务的特点及风险， 严格执行远期外汇交易业务的业务操作和风险管理制度。

  七、远期外汇交易业务公允价值分析

  远期外汇交易业务，按资产负债日的即期汇率确认其公允价值。

  八、会计政策及核算原则

  公司开展的远期外汇交易业务，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。

  九、对公司的影响

  公司开展的远期外汇交易业务主要作用是锁定汇率，有利于提高公司的经济效益。

  十、备查文件

  1、 董事会决议；

  2、 独立董事意见。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-010

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于为全资子公司向银行申请综合

  授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第六届董事会第二十四次会议审议，同意为本公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司（以下简称“开发苏州”）和深圳开发光磁科技有限公司（以下简称“开发光磁”）向银行申请的综合授信额度提供合计9.5亿元人民币的连带责任担保，此事项不属于关联交易，需提请公司第二十一次（2012年度）股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  1. “开发苏州”基本情况

  （1）对象名称：苏州长城开发科技有限公司

  （2）注册地点：苏州工业园区出口加工区A区5号

  （3）注册时间：2005年7月

  （4）注册资本：6000万美元

  （5）法定代表人：陈朱江

  （6）主营业务：开发、设计、生产大容量磁盘驱动器磁头、电脑硬盘用线路板等相关电子部件，销售自产产品并提供相关售后服务；税控收款机、金融POS机的技术咨询和上门维修服务。

  （7）主要财务情况

  截至2012年12月31日，开发苏州经审计总资产447,182.84万元，净资产53,695.49万元，资产负债率87.99%；2012年度主营业务收入602,138.67万元，净利润5,524.50万元。

  2. “开发光磁”基本情况

  （1）对象名称：深圳开发光磁科技有限公司

  （2）注册地点：深圳市宝安区石岩街道宝石公路北侧黄草浪村显示器厂房1栋厂房02北侧

  （3）注册时间：2003年4月

  （4）注册资本：1600万元人民币

  （5）法定代表人：陈朱江

  （6）主营业务：生产经营新型电子元器件、数字摄录机及相关产品的开发。

  （7）主要财务情况

  截至2012年12月31日，开发光磁经审计总资产6,133.74万元，净资产2,130.13万元，资产负债率65.27%；2012年度主营业务收入15,800.46万元，净利润-624.86万元。

  三、担保主要内容

  为减少资金占用，提高资金使用效率，本公司全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向银行申请综合授信额度，具体如下：

  （1）为开发苏州向江苏银行苏州工业园区支行申请的等值8亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度提供全额连带责任担保；

  （2）为开发光磁向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请的等值1亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度提供全额连带责任担保；

  （3）为开发光磁向中国建行银行股份有限公司深圳分行申请的等值0.5亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度提供全额连带责任担保。

  以上综合授信额度将主要用于开立信用证、银行保函、海外代付、银行承兑汇票、贸易融资、备用信用证、流动资金经营周转等。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：以上为全资子公司向银行申请的综合授信额度提供担保，有利于公司减少资金占用，提高资金使用效率，被担保公司开发苏州、开发光磁经营状况正常，不能偿还的风险很小，公司为其提供担保不会损害公司及相关股东利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止报告日，公司累计对外担保总额86,080.18万元，占公司最近一期经审计净资产的21.64%。其中，为本公司全资子公司开发苏州提供连带责任担保80,000万元人民币，为与中国机械设备进出口总公司合作出口意大利电表项目提供履约保函担保6,080.18万元人民币。

  公司无逾期担保情况。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-015

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于2012年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计143,667,910.09元人民币。

  以上事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，并需提请公司第二十一次（2012年度）股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况

  2012年度公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则对存货、固定资产、在建工程、长期股权投资分别计提资产减值准备，具体如下：

  1. 计提存货跌价准备：

  2012年度由于客户及市场变化，对原材料、在产品、产成品等按存货可回收金额低于账面价值的差额计提存货跌价准备，存货账面金额59,744,313.00元，预计可回收金额22,927,978.23元，需计提存货跌价准备36,816,334.77元。

  2. 计提固定资产、在建工程、存货跌价减值准备：

  深圳开发磁记录股份有限公司为本公司持股57%的控股子公司，鉴于报告期内受全球经济低迷和欧债危机以及平板电脑广泛应用对传统硬盘冲击的影响而出现的订单不足、产能不饱满的实际状况，开发磁记录对闲置机器设备按资产账面净值高于可变现净值计提固定资产减值准备70,993,696.54元；对尚未验收机器设备按资产账面净值高于可变现净值计提在建工程减值准备2,779,405.91元；根据《公司呆滞物料管理办法》对呆滞存货计提存货跌价准备24,662,962.07元。

  3. 计提长期股权投资减值准备：

  （1）山东云龙科技电子股份有限公司为本公司持股13.1579%的参股公司，鉴于目前已资不抵债，2012年度全额计提长期股权投资减值准备5,000,000元。

  （2）鸿发中科技有限公司为本公司全资子公司开发香港投资1,800,000美元持股10%的参股公司，鉴于欧债危机影响经营亏损，开发香港计提长期股权投资减值准备4,212,000元港币（折合人民币3,415,510.80元）。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备，影响为减少公司2012年度归属于上市公司股东净利润93,785,280.96元。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十九日