证券时报多媒体数字报

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2013-019

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１３年３月２８日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市科学城新瑞路６号公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会第十六次会议。会议通知于２０１３年３月１５日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。会议由董事长黄伟波先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了修订《公司章程》的议案；

同意将公司英文名称更正为“ＸＩＬＯＮＧ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。

公司中文名称及公司性质不发生变化。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的公司《章程》见巨潮资讯网公告。

二、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟向中国农业银行股份有限公司汕头金海支行申请综合授信融资额度人民币５，０００万元的议案》；

同意公司向中国农业银行股份有限公司汕头金海支行申请综合授信融资额度人民币５，０００万元，用于办理各项信贷业务。同时授权法人代表黄伟波就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

三、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请等值人民币３２，０００ 万元授信融资额度的议案》；

同意公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请综合授信融资额度人民币３２，０００万元，用于办理短期贷款和贸易融资等业务，并授权法人代表黄伟波就上述融资事宜签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

四、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司西陇化工（香港）有限公司向恒生银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信等值人民币６，９６９．９０万元的额度议案》；

同意公司与全资子公司西陇化工（香港）有限公司共同向恒生银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信等值人民币６，９６９．９０万元的额度，用于办理贸易融资等业务，同时授权法人代表黄伟波就上述融资事宜签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。被授权人行驶上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

五、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于向广州市西陇化工有限公司８，０００万元综合授信提供连带责任担保的议案》；

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度为人民币１８，０００万元的授信融资额度的议案》， 其中８，０００万元额度与子公司广州市西陇化工有限公司共同使用。

根据银行要求，公司对广州市西陇化工有限公司８，０００万元授信额度承担连带担保责任，担保期间自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起２年。同时授权法人代表黄伟波就上述事宜签署有关法律文件。

本议案需提交股东大会审议。

六、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币１２，６００万元并提供交叉担保的议案》；

同意公司与广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请的综合授信额度增加至等值人民币１２，６００万元，用于办理贸易融资等业务，并根据银行要求提供三方交叉担保，同时授权法人代表黄伟波就上述融资事宜签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。被授权人行驶上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

本议案需提交股东大会审议。

七、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

《西陇化工股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告，公告编号：２０１３－０２１。

备查文件

１．经与会董事签署的董事会决议；

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

2013年3月 28日

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2013-021

西陇化工股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会

（二）会议时间：２０１３年４月１５日１０：００－１２：００；

（三）会议地点：广东省广州市科学城新瑞路６号公司五楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１３ 年４月１０日；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

１、 审议《修订＜公司章程＞的议案》；

２、 审议《关于向广州市西陇化工有限公司８，０００万元综合授信提供连带责任担保的议案》；

３、 审议《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币１２，６００万元并提供交叉担保的议案》。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３ 年４月１０日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３ 年４月１１日下午４ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１３ 年４月１１日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞６号五楼董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

电话：０７５４－８２４８１５０３、０２０－６２６１２１８８

传真：０７５４－８２４９３１２８ ０２０－８３２７７１８８

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路６号五楼董事会秘书办公室。

邮编：５１５０６４（汕头） ５１００００

联系人：罗世旺 莫娇

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十八日

附件：

西陇化工股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工２０１３年４月１５日召开的２０１３年第三次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１３ 年＿＿＿月＿＿＿日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2013-020

西陇化工股份有限公司

为子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

２０１３年３月２８日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了：

１、《关于向广州市西陇化工有限公司８，０００万元综合授信提供连带责任担保的议案》；

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度为人民币１８，０００万元的授信融资额度的议案》， 其中８，０００万元额度与子公司广州市西陇化工有限公司共同使用。

根据银行要求，公司对广州市西陇化工有限公司８，０００万元授信额度承担连带担保责任，担保期间自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起２年。同时授权法人代表黄伟波就上述事宜签署有关法律文件。

２、《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币１２，６００万元并提供交叉担保的议案》；

同意公司与广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请的综合授信额度增加至等值人民币１２，６００万元，用于办理贸易融资等业务，并根据银行要求提供三方交叉担保，同时授权法人代表黄伟波就上述融资事宜签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。被授权人行驶上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

根据银行要求：１、担保金额约为授信额度的１１０％，即人民币１４，０００万元；２、公司、广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司均需为三方的可能的债务提供１４，０００万元的担保，是为三方交叉担保。

综上，公司本次为广州西陇提供８，０００万元人民币银行授信担保，因交叉担保为上海西陇、广州提供１４，０００万元银行授信担保。

二、被担保人的基本情况

（一）上海西陇化工有限公司（以下简称“上海西陇”）

１、被担保人名称：上海西陇

２、成立日期：２００４年４月２０日

３、注册地址：上海市普陀区中山北路２２９９号３３９室

４、注册资本：２０００万

５、法定代表人：黄伟鹏

６、主营业务：销售化工原料及产品

截止２０１２年１２月３１日，上海西陇总资产１７８，１１１，３０７．４５元，负债１６５，１５４，０５８．７８元， 净资产１２，９５７，２４８．６７元，资产负债率９２．７３％。２０１２年，上海西陇实现营业收入５４４，６７２，１００．０３元，营业利润－４，９７４，１６４．６６元，净利润－４，９９８，４８５．６６元。

（二）广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）

１、被担保人名称：广州西陇

２、成立日期：２００６年３月１４日

３、注册地址：广州市萝岗区科学城新瑞路６号第三层

４、注册资本：１１００万；

５、法定代表人：黄伟鹏

６、主营业务：化工产品销售

２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，广州西陇总资产 ２２４，８３４，３８１．１７ 元，负债１５４，９２７，９７６．９６ 元， 净资产 ４８，６４８，５１１．０８ 元，资产负债率为７８．３６％。２０１２年，广州西陇实现营业收入５５３，３８９，０５７．５４元，营业利润４，５２６，２７７．１７元，净利润３，４２０，６１６．８９元。

三、担保协议主要内容

（一）为广州西陇提供８０００万元银行授信担保协议

１、担保金额：人民币８０００万元

２、担保方式：连带担保责任；

３、担保期限：自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起２年。

（二）因交叉担保为上海西陇、广州西陇提供１４，０００银行授信担保

１、担保金额：１４，０００万元；

２、担保方式：连带担保责任；

３、担保期限：长期

四、董事会意见

  以上融资及对外担保全部为合并报表范围内全资子公司融资及担保，公司对以上公司拥有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，银行授信主要为其正常生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保总额为０元（不含对控股子公司的担保），包含本次担保在内的公司为控股子公司提供担保的总额人民币３００，０００，０００元，占公司最近一期经审计净资产１，０３９，４７６，０４６．１０的比例为２８．８６％。

包含本次担保在内，控股子公司为公司、控股子公司提供担保的总额为２８０， ０００，０００元，占公司最近一期经审计净资产２６．９４％。公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

六、备查文件

第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

西陇化工股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日