证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司无因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济持续动荡，宏观环境错综复杂，行业竞争加剧。受宏观经济增速放缓等因素影响，2012年国内金属切削机床市场需求萎缩，全行业呈现较大幅度下滑态势，全年销售收入同比下降；同时公司在实施强力转型过程中，加快渠道网络布局、大力培养高端人才、加大技术研发投入，在一定程度上增加了管理费用，再加上产品竞争加剧、人工成本上升、资金占用增加等因素，总体上进一步挤占了利润空间，影响了公司盈利能力。

  公司全年实现销售收入77.87亿元，实现归属于母公司净利润2,329.41万元。2012年，公司重点开展了以下几方面工作:

  1.强化营销管理能力

  ●营销模式转变：秉承以客户需求为中心、以客户利益为导向，为客户提供现代工业解决方案的营销理念，构建贯通于行业、区域、客户的立体化营销模式。坚持以国际化水准、智能化技术、全方位服务为准则，实现市场营销服务、工业研发服务、金融服务等一体化的服务盈利模式。全面铺设现代工业服务商转型基石。

  ●品牌营销升级：有效利用旗下多个中国驰名商标和全国质量诚信企业等企业标签实施品牌营销，通过多种媒介及信息化手段，有针对性的开展各类推广活动，深化品牌文化。在通过媒体宣传推广的同时，与多家高校建立战略联盟，创新性的展开产学研互动营销活动；达到即丰富品牌营销渠道，又提升品牌营销效应的目的，迅速提升品牌认知度及影响力。

  2. 深入提高研发能力

  ●升级产品研发：ETC系列产品成功搭载具有自主知识产权的飞阳数控系统，继续走产业化之路；有效开展SMART产品试点运行，并取得良好效果，实现工业强国研发资源与中国市场的完美融合。

  ●实现技术突破：2012年度沈阳机床科学技术进步屡创佳绩，获得专利授权12件，省部级科技奖励7项，获得市级科技奖励8项。其中，FBC200r落地式铣镗加工中心及VTM350140lg立式车铣磨及淬火复合加工中心获省市多种奖项。另外，ASCA MILL T-2560W高速动梁龙门加工中心、GLS25桁架自动化加工单元等产品获第七届中国数控机床展览会“春燕奖”。

  3.潜精研思生产管理

  ●推进精益生产：由点到线、由线到面推进生产管理项目，逐项整改，创造一系列成线精益制造价值链，提升产品质量。通过树立精益标杆，推广精益理念，将精益思想延伸至研发、营销、财务等业务领域，使精益生产更贴合实际，更具可行性。

  ●优化工艺流程：推进工艺图示化、数据化、标准化工作，实施工艺改进个体研究方案，选择试点逐步实施；完善机械加工类标准性文件，提供有效的现场指导，持续提升装配效率，产品装配质量得到显著提升。

  ●完善质量体系：强化质量成本管理,细化质量成本统计项目，有效开展改进活动，合理分配财务资源；加强制造过程质量控制，通过SPC软件的应用实现对关键质量特性零件在线自动监控，评定制造过程满足技术要求能力，维护过程稳定性，预防和减少不合格产品发生率，提高关键工序制造一致性控制水平，提高产品质量。

  4. 全面提升财务管理

  ●强化预算管理：进一步深化、细化、规范全面预算管理，加强预算外的资金管理制度，实施预算管理考核，为日后以经营预算为抓手，全力助推公司经济效益提升奠定了坚实的基础。

  ●创立金管中心：与华夏银行联手打造沈机股份金融管理中心，建立上下游融资平台。以核心企业为依托、建立金融生态圈、通过产业链整体授信，降低信贷风险，扩大银行信贷规模，有力支持产业和行业的发展，首创国内机床产业链银企合作模式。

  ●开拓融资渠道：2012年初成立定向增发实施专项小组，迅速有序的开展非公开定向增发工作，并于12月定向增发股票获得证监会批准，启动公司融资新渠道。

  5. 改革创新管理模式

  ●开拓工业服务：筹建工业服务事业部，构建以市场为导向的新组织，总体统筹市场管理、销售渠道、客户服务、产品研发等业务资源，从整体上掌握市场营销全过程，全方位满足客户需求。

  ●实抓全员培训：全面搭建与公司战略相匹配的多元化培训体系，壮大内训规模，提升内训水准，加强全员培训，全面提升员工综合素质；实抓培训专项，重点加强管理团队及营销队伍建设，实现精英人才的公司运营管理，优秀人才的市场开拓格局。

  4、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内未发生重大会计差错更正及追溯调整事项。

  3、与上年财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  沈阳机床股份有限公司

  董事长：关锡友

  二〇一三年三月二十七日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2013-10

  沈阳机床股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.本次董事会会议通知于2013年3月17日以电子邮件方式发出。

  2.本次董事会于2013年3月27日以现场结合通讯方式召开。

  3.本次董事会应出席董事10人，其中关锡友先生、夏长涛先生、孙纯君先生、李双山先生、方红星先生现场参会；独立董事林木西先生、那晓冰以通讯方式参会；刘鹤群先生、车欣嘉先生因有其他重要公务无法出席，分别委托孙纯君先生、李双山先生代为表决；独立董事卢秉恒先生因有其他重要公务无法出席，委托独立董事方红星先生代为表决。

  4.本次董事会由董事长关锡友先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。

  5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议并通过了如下议案：

  1.《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  2.《2012年度总裁工作报告》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  3.《2012年度报告及摘要》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  4.《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  5.《2012年度利润分配预案》

  综合分析国内外宏观经济环境，2013年机床行业面临的形势将依然严峻，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，公司拟对2012年利润不进行现金分配，未分配利润主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  6.《2013年度日常关联交易报告》

  董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、孙纯君先生、回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  详细内容参见公司同日发布的《日常关联交易公告》。

  7.《关于公司二○一二年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  详细内容请参见公司《2012年度内部控制自我评价报告》

  8.《关于续聘大华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  大华会计师事务所是具有丰富的执业经验、资质齐全、业内公认、服务一流的品牌事务所。在过去的一年中大华会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方的责任和义务，圆满的完成了公司的审计工作。

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。2013年度财务报告审计费用为105万元，内控报告审计费用为69万元。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  9.《关于授权经理层办理2013年度银行融资授信额度的议案》

  根据2013年公司生产经营需要，提请董事会授权经理层在不超过总授信120亿元的额度内办理融资事宜。主要包括流动资金贷款、承兑汇票、保理业务及信用证等业务。

  授权期限自2012年度股东大会通过日起至2013年度股东大会召开日期间有效。为提高决策效率，120亿元授信额度内的每笔融资项目，除非银行特殊需求，将不提交董事会及股东大会审议。经理层可在120亿元的总额度内，根据市场和公司的实际情况，在各银行间进行额度调剂。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  10.《沈阳机床股份有限公司2012年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  11.《关于成立上海优尼斯工业设备销售有限公司的议案》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  详细内容参见公司同日发布的《对外投资公告》。

  12.《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  上述一、三、四、五、六、八、九、十一项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2013-11

  沈阳机床股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司第六届监事会第九次会议的通知于2013年3月17日以电子邮件形式发出,会议于2012年3 月27日在公司主楼V1-02会议室以现场形式召开。会议应到监事4人，现场出席3人。监事会主席李文华先生因公务无法主持会议，委托卢功文监事代为主持并行使表决权。会议由卢功文先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

  一、审议《公司二○一二年度监事会工作报告》

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  二、审议《公司二○一二年度报告及年报摘要》

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  三、审议《公司二○一二年度利润分配方案》

  综合分析当前国内外宏观经济环境，2013年我国机床行业面临的形势将依然严峻。为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，公司拟对2012年利润不进行现金分配，未分配利润主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

  监事会认为，公司的利润分配预案符合目前公司现状，有利于保障公司持续健康发展，合法、合规、合理。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  四、审议《关于二〇一二年财务决算报告的议案》

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  五、审议《关于续聘大华会计师事务所为公司2013年年度审计机构的议案》

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度报告审计机构和内控报告审计机构，年度报告审计费用为105万元，内控报告审计费用为69万元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  六、审议《公司二〇一三年日常关联交易报告》

  具体内容详见公司同日发布的《2013年日常关联交易公告》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  七、审议《公司内部控制自我评价报告》

  根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，公司监事会对公司2013年度内部控制自我评价如下：

  公司已经遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，健全完善了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。报告期内，没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  公司内部控制制度体系完善，并能得到有效的执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  上述一、二、三、四、五、六项议案需提交2012年度股东大会讨论通过。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2013-12

  沈阳机床股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据公司二○一二年度关联交易情况，结合二○一三年度生产经营计划,预计二○一三年度日常关联交易基本情况如下：

  预计二〇一三年度发生关联交易合计19,132.36万元。包括向云南CY集团有限公司销售整机、刀架、钣焊类配件8,000万元; 向沈机集团昆明机床股份有限公司销售机床配件2,000万元；租赁沈阳机床（集团）有限责任公司土地及房屋，租赁费为9,132.36万元。

  1. 董事会审议情况：公司第六届董事会第十九次会议于2013年3月27日召开，会议审议并通过了公司《2013年日常关联交易》的议案。

  2.回避表决的董事姓名：表决时董事关锡友先生、刘鹤群先生、孙纯君先生（三位董事为本次交易关联董事）进行了回避。

  3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位（万元）

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  本年年初至披露日与前述关联人没有发生关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  （1）云南CY集团有限公司（以下简称“CY公司”）

  法定代表人：高明辉

  注册资本： 3,000万元

  主营业务：金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务；货物进出口业务。

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：昆明经济技术开发区昆岭路14号。

  云南CY集团有限公司截止2012年12月31日营业收入为82,514万元，净利润109万元，资产为139,247万元，净资产为21,073万元。

  （2）沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）

  工商登记类型：有限公司

  注册地址：云南省昆明市茨坝路23号

  法定代表人：王兴

  注册资本：53,108.11万元

  主营业务：设计、开发、生产及销售机床系列产品及配件，光电一体化产品等。

  股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司持股25.08%。

  昆明机床截止2012年12月31日营业收入为108,631.11万元，净利润-8,229.6万元，资产为254,875.22万元，净资产为136,359.04万元。

  （3）沈阳机床（集团）有限责任公司 (以下简称“沈机集团”)

  工商登记类型：有限责任

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

  法定代表人：关锡友

  注册资本：155,648 万元

  主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等。

  沈阳机床（集团）有限责任公司截止2011年12月31日营业收入为1,323,777万元，净利润13,166万元，总资产?2,055,717?万元，净资产384,298万元。

  2.与上市公司的关联关系

  沈机集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.（一）规定的关联方关系，为公司关联方。

  昆明机床、CY公司符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联方关系，为公司关联方。

  3.履约能力分析

  上述关联方经营状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  公司与关联方所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

  公司租赁集团公司办公区域、生产区域，面积合计为465,211.43㎡，租赁单价为0.52元/㎡/天；租赁成品存放地28,483㎡, 租赁单价为0.26元/㎡/天;租赁地下停车位70个,租赁费为32.34万元;年度租金合计为9,132.36万元。

  2.关联交易协议签署情况

  在实际发生交易时签署协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司根据CY公司及昆明机床生产经营需要，向其销售整机及钣焊、刀架等机床配件，有利于公司拓宽营销渠道。公司租赁沈机集团土地及房屋,土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。在经营稳健情况下，将会持续关联方间的公平合作。上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。上述关联交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

  五、独立董事意见

  公司2013年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事意见。

  沈阳机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2013-13

  沈阳机床股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为主动应对市场变局所产生的机遇与挑战，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立上海优尼斯工业设备销售有限公司（以下简称“优尼斯公司”），注册资本为1亿元人民币。

  （二）董事会审议情况

  公司于2013年3月27日召开六届十九次董事会，公司10名董事一致审议通过了《关于设立上海优尼斯工业设备销售有限公司的议案》。该事项需提交股东大会审议。

  （三）是否构成关联交易

  根据《公司章程》规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：公司以现金的方式出资

  （二）标的公司基本情况：

  1．成立公司名称：上海优尼斯工业设备销售有限公司。

  2. 注册资本：1亿元人民币。

  3．公司股东：沈阳机床股份有限公司（独资） 。

  4. 公司住所：上海普陀区。

  5．经营范围：销售机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表，工业设备(除专项)的软件开发、信息系统集成服务，从事一般货物及技术的进出口业务，机械设备领域的技术、技术服务、技术咨询、技术转让，为国内企业提供劳务派遣服务，工业设计服务，商务信息咨询，机械设备租赁(除专项)。

  三、对外投资合同主要内容

  本次公司投资1亿元成立优尼斯公司事项符合《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规定，是根据市场需求及公司发展需要做出的投资决定，需经股东大会审议。

  四、本次对外投资的目的、资金来源和对公司的影响

  （一）本次成立优尼斯公司目的

  国内机床企业面临着激烈的市场竞争，客户需求不断升级。在此背景下，综合考虑和分析各种因素，在上海设立优尼斯公司，可以更加主动应对市场变局所产生的机遇与挑战，提升公司的销售及盈利能力。

  （二）资金来源

  公司自筹

  （三）本次成立优尼斯公司对公司的影响

  优尼斯公司的成立，开拓了公司新的营销模式，改变以往单纯靠销售机床为主的营销网络模式，真正从客户需求出发，整合机床上下游资源，提供完善的、专业化的服务，实现公司、代理商和客户三方共赢的局面，更利于形成快速高效的营销服务体系。借助该平台，公司能够更好的了解客户需求，为其提供适合的产品与服务，进而提升公司品牌整体形象。

  公司预计优尼斯公司收入水平逐年上升，随着经营规模的逐渐扩大，其经营利润稳步增长，具有较强的盈利能力。

  五、备查文件

  第六届董事会第十九次会议决议

  特此公告

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十七日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2013-14

  沈阳机床股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年4月19日（星期五）上午10:00

  2、召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼v1-02会议室

  3、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  (1)截止2013年4月15日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

  (2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

  (3)本公司聘请的见证律师

  二、会议审议事项

  1.审议《2012年度董事会工作报告》

  2.审议《2012年度监事会工作报告》

  3.审议《2012年财务决算报告》

  4.审议《2012年度报告及摘要》

  5.审议《2012年度利润分配预案》

  6.审议《2013年度日常关联交易报告》

  7.审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司二〇一三年度审计机构的议案》

  8.审议《关于授权经理层2013年度银行融资授信额度的议案》

  9. 审议《关于成立上海优尼斯工业设备销售有限公司的议案》

  10. 审议《关于增补王鹤先生为公司第六届董事会董事的议案》

  议案披露情况：

  上述议案内容详见2013年3月18日和29日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第6届董事会第18次、19次会议决议公告。

  三、股东大会会议登记方法

  1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

  3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

  4、异地股东可以信函或传真方式登记。

  5、登记时间：2013年4月16日至2013年4月18日

  6、登记地点：公司财务管理部上市业务室

  7、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

  四、其它事项

  1、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

  2、邮编：110142

  3、电话：(024)25190865

  4、传真：(024)25190877

  5、联系人：林晓琳、石苗苗

  6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

  附件:授权委托书

  沈阳机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席沈阳机床股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人(签名)： 委托人持股数：

  委托人股东账户号： 委托人身份证号码：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日