证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１３－０１６

渤海租赁股份有限公司关于

２０１２年度报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１２年年度报告全文及摘要已于２０１３年３月８日在公司指定报纸及网站上刊登。２０１３年３月１１日，本公司收到深圳证券交易所公司部年报问询函【２０１３】第９号《关于对渤海租赁股份有限公司的年报问询函》，对问询函涉及的事项一一进行了核查，发现报告中存在个别数据及部分事项需要更正，现根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－－财务信息的更正及相关披露》文件，对相关事项说明如下：

一、更正事项的性质及原因

本次需要更正的内容主要系公司财务人员对相关会计科目认识有误，致使公司前１０名股东持股情况、公司股份变动情况、筹资活动产生的现金流量项下子科目分类、其他应收款前五名单位列示、报告期内取得和处置子公司情况、供应商前五名情况部分内容有误，并不存在虚假记载及误导性陈述。

公司董事会已依据《年报信息披露重大差错责任追究制度》对财务总监、财务负责人等相关年报编制工作人员进行了相应的追责。

二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

更正事项涉及前１０名股东持股情况、公司股份变动情况、筹资活动产生的现金流量项下子科目分类、其他应收款前五名单位列示、报告期内取得和处置子公司情况、供应商前五名情况，不影响资产负债表、利润表，本次更正事项对公司财务状况和经营成果并不产生影响，各项主要财务指标也不发生变化。

三、更正事项

１、公司股东数量及持股情况

更正前： 单位：股

更正后： 单位：股

２、公司股份变动情况

更正前： 单位：股

更正后： 单位：股

３、合并现金流量表相关科目

更正前：

更正后：

４、其他应收款金额前五名单位情况

更正前： 单位： 元

更正后： 单位： 元

５、报告期内取得和处置子公司情况

更正前：

公司收购海航集团（香港）有限公司股权，自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润为１３４５６．２０万元。

更正后：

公司收购海航集团（香港）有限公司股权，自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润为１２７７２．２１万元。

６、供应商前五名情况

更正前：

公司主要供应商情况

公司前５名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

更正后：

公司主要供应商情况

公司前５名供应商资料

□ 适用 √不适用

公司合并报表中主营业务成本为贷款利息和固定资产折旧两大部分，由于贷款利息为向银行等金融机构支付，固定资产折旧为自身资产产生，因此前五名供应商资料选择“不适用”。

除上述内容外，公司《２０１２年年度报告全文》、《２０１２年度报告摘要》、《２０１２年度审计报告》不存在其他需要更正的内容，对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。更正后的《２０１２年年度报告全文》、《２０１２年度审计报告》详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

渤海租赁股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１３－０１５

渤海租赁股份有限公司关于海航集团有限公司

执行盈利补偿的提示性进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、盈利补偿概况

２０１１年渤海租赁通过全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称：天津渤海）以现金和承接海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及海航集团国际总部（香港）有限公司对海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）的债务的方式购买海航香港１００％股权。２０１２年６月，上述重组方案获中国证监会核准同意，２０１２年７月，天津渤海持有海航香港１００％股权。

１、业绩承诺

根据海航集团和天津渤海２０１１年１１月１４日签订的《业绩补偿协议》，双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字［２０１１］第１３２２号）中所预测当期数据为海航香港当期净利润预测数。中企华出具的《资产评估报告》对海航香港未来四年的净利润预测数如下：

双方同意，在补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

２、２０１２年海航集团增资海航香港时的承诺

２０１２年９月１４日，海航集团向海航香港增资１．７５亿美元，为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在２０１１年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。

二、中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见

１、根据中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太审字［２０１３］０１００４９－３号出具的《关于对渤海租赁股份有限公司子公司海航集团（香港）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，海航集团（香港）有限公司２０１２年度经审计的归属母公司所有者的净利润２１，３１６，８４７美元，低于业绩承诺（２２，２２０，０００美元）金额９０３，１５３美元。

２、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司控股股东及实际控制人２０１２年业绩承诺实现情况的专项核查意见》，经核查广发证券认为：海航香港２０１２年度实现的归属于母公司所有者的净利润未达到《业绩补偿协议》中约定的净利润预测数，海航集团对海航香港２０１２年度的业绩承诺未完成；海航集团需及时履行其于《业绩补偿协议》和２０１２年增资海航香港时所作承诺，足额对天津渤海持有的海航香港股权所应享有的净利润不足部分予以补偿，以保证上市公司的利益不受损害；广发证券将持续关注海航集团的补偿情况，督促海航集团及时、足额履行相关承诺。

三、目前进展情况说明

根据中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太审字［２０１３］０１００４９－３号出具的《关于对渤海租赁股份有限公司子公司海航集团（香港）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，海航集团（香港）有限公司２０１２年度经审计的归属母公司所有者的净利润２１，３１６，８４７美元，低于业绩承诺（２２，２２０，０００美元）金额９０３，１５３美元。

１、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司控股股东及实际控制人２０１２年业绩承诺实现情况的专项核查意见》以及《业绩补偿协议》约定，海航集团需向天津渤海以现金方式支付业绩补偿９０３，１５３美元（按照２０１１年６月３０日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币５８４．４８４５万元）。

２０１２年３月２７日，天津渤海已收到海航集团支付的９０３，１５３美元（折合人民币５８４．４８４５万元）业绩承诺的现金补偿款。上述现金补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海个别报表账务处理中计入资本公积科目。

２、海航集团于２０１２年９月对海航香港增资，天津渤海未同比例增资，增资完成后天津渤海持有海航香港６８．７８１５％普通股股权，海航集团持有海航香港３１．２１８５％普通股权；海航集团增资前，天津渤海持有海航香港１００％的股权。依据天津渤海与海航集团签署的《增资协议及补充协议》约定，２０１２年 ９月３０日前海航香港的全部未分配利润归天津渤海享有，２０１２年９月３０日后天津渤海与海航集团按照普通股股权比例享有利润。

海航集团（香港）有限公司２０１２年度经审计的归属母公司所有者的净利润２１，３１６，８４７美元，其中２０１２年１－９月净利润１７，８４９，０００．００美元，全部归属于天津渤海享有；２０１２年１０－１２月净利润３，４６７，８４７．００美元，由天津渤海与海航集团按照所持有的普通股股权比例分配，海航集团持有海航香港３１．２１８５％的普通股股权，享有海航香港净利润１０８．２６万美元。

依据《业绩补偿协议》及承诺约定，海航集团需将其持有的海航香港３１．２１８５％的普通股股权对应享有的海航香港２０１２年净利润１０８．２６万美元向天津渤海予以补偿。目前海航集团已承诺放弃上述股权收益并将其转归天津渤海享有，此事项需海航香港确认。上述股权收益补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海合并报表账务处理中计入资本公积科目。

特此公告

海租赁股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日