证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，面对国内外复杂的经济形势，国内橡胶工业增速减缓，轮胎产业集中度进一步提升，行业投资发展由过去的力求“规模、数量、速度”，转移到以“结构、质量、品牌”为重点的理性发展轨道上来，同时公司所处的橡胶机械行业也已告别了大干快上的时期。2012年，受国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓的影响，公司实现营业收入161,860.19万元，较上年同期下降26.92%；同时受人力成本上升、财务费用增加以及研发销售费用上涨等因素的进一步影响，实现归属于上市公司股东的净利润20,722.00万元，较上年同期下降54.5%。

  2012年，为应对全球及行业形势的变化，公司适时调整发展方向，突出中高端定位，积极推进“中高端”和“国际化”战略，创新管理模式，加大研发投入，加强了质量提升和生产经营等各方面的工作，使得各项新产品项目进展顺利，内部子公司及事业部的管理模式得到进一步的优化，为未来的健康稳定发展奠定良好的基础。

  ■

  （1）营业收入、营业成本较上年同期相比分别下降26.92%、22.78%，主要原因是随着国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓，公司整体销售额下降所致；

  （2）财务费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是银行贷款及公司债券产生的利息支出增加所致；

  （3）管理费用较上年同期相比增加46.51%，主要原因是职工薪酬及研发费用的增加；

  （4）销售费用较上年同期相比增加43.14%，主要原因是销售人员增加导致的人工费增加、以及销售佣金、运输装卸费、售后服务费的增加所致；

  （5）研发投入较上年同期相比增加78.92%，主要原因是公司在推进“中高端”和“国际化”战略过程中，加大了针对中高端市场的产品研发所致；

  （6）经营活动产生的现金流净额较上年同期相比大幅增长，主要原因是公司加强了货款催收及清欠力度，提升客户现金结算比例，导致经营活动现金流入量增加；同时整体采购规模下降，与之相关的各项税费及采购现金支出减少，导致经营活动现金流出额减少所致。

  公司未来发展展望：

  （1）行业竞争格局和发展趋势。

  一方面，公司的主营产品重点面向轮胎橡胶轮胎行业。2012年，国内外轮胎行业步入调整转型期并呈现如下特点： ①轮胎市场增量集中在高性能子午线轮胎市场；②国内外客户对设备的技术标准、指标等要求明显提高；③轮胎行业“高端企业发展迅速，中端企业加快调整，低端企业面临淘汰”的时代已经逐步到来。随着全球经济增长明显放缓，受欧债危机及世界汽车行业不景气的影响，国内外轮胎行业投资增速放缓，而我国橡胶机械行业更是在2012年遭遇寒冬，行业内企业主要经济指标全线下滑，利润大幅减少，行业内的竞争逐步呈现白热化。

  2013年轮胎行业在技术标准、绿色工艺等方面将进一步调整，市场对高端轮胎的需求量越来越高，从而将带动橡胶机械行业的发展。同时普利司通、米其林、固特异等世界轮胎巨头正在逐步释放其设备购买力，也将会给橡胶高端装备带来更多的市场空间。

  另外，公司的核心技术在化工、智能物流仓储、机器人等领域的发展进展顺利，相关新产品已建立研发计划并将陆续推出，未来的拓展空间广阔。

  （2）公司发展战略

  2013年是公司全力向世界一流企业目标迈进的一年，公司将客观正视所面临的困难，坚持“中高端”发展战略和“国际化”的发展路线，进行内部机制的改革、提高产品品质、提高研发设计效率和质量，并积极实现营销体系管理集约化；同时，继续整合国内外优质资源，提升中高端客户的销售比例，全面挑战发展的新高度。

  （3）公司经营方针及2013年的重点工作

  2013年，通过公司全体员工的努力，在“强化执行文化，狠抓产品品质，完善营销体系，深化机制改革，加速人才培养”经营方针的指导下，秉承创新精神，全面提升公司的全球竞争力。

  2013年的重点如下工作：

  ①通过精细管理，提升运营效率

  ②强化营销基础能力建设，实现营销体系集约化管理

  ③推进全面质量管理，助力产品品质的提升

  ④加强研发过程管控，提高研发效率和质量

  ⑤强化人才培育，打造学习型组织

  4、公司经营目标实现的主要风险因素及应对措施

  2013年，公司经营面临的主要风险是国内外经济的不确定性带来的大环境的影响，以及企业自身营销体系管理能力弱、优质客户的结构占比提升速度慢、制造体系保障能力不足、运营效率形式严峻等多重经营风险。

  公司将积极面对各种内外部风险，优化产品结构，提高产品的稳定性和可靠性，依靠“国家橡胶与轮胎技术研究中心”、“轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室”两个国家级的技术平台，充分发挥“产学研”发展模式的优势，研发和推广更为有效的中高端设备，提升产品品质，抢占中高端市场，推进公司的健康稳定发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比本年新增合并单位4家，原因为：

  子公司大连天晟通用机械有限公司与白云光、何晓莉共同出资成立北京天晟易通机电设备有限公司，注册资本100万元，大连天晟通用机械有限公司出资51万元，占51%的股权，北京天晟易通机电设备有限公司自2012年1月1日起纳入合并报表范围。

  2012年7月24日，公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司与P&D公司正式签订《股权收购协议》，以自有资金直接收购P&D公司所持有的北京敬业机械设备有限公司66.7%的股权，投资总额为28,500,000.00美元。2012年7月26日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的议案》，相关股权变更登记手续均已办理完毕，北京敬业机械设备有限公司自2012年12月31日起纳入合并报表范围。本次收购完成后，间接持有北京敬业的子公司北京精诚建业机械制造有限公司66.7%股权、天津敬业园机械设备有限公司66.7%股权。

  与上年度财务报告相比本年减少合并单位1家，原因为：2012年9月27日，根据第四届董事会第二十次会议决议及2012年第二次临时股东大会决议，本公司与橡胶谷有限公司正式签订《股权转让协议书》，以人民币12,139.00万元向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权，自2012年10月1日起，青岛软控信息化装备制造有限公司不再纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  本报告期，会计师事务所未出具“非标准审计报告”。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用。

  软控股份有限公司

  董事长：袁仲雪

  2013年3月27日

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-006

  软控股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年3月16日以邮件方式发出通知，于2013年3月27日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

  经与会董事表决，形成以下决议：

  1、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  《公司2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》之“第四节董事会报告”。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  3、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》。

  《公司2012年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  《公司2012年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  5、审议通过《公司2012年度利润分配的预案》。

  经中磊会计师事务所审计，母公司2012年度实现的的净利润为 315,333,910.91元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金31,533,391.09元，减去2011年度利润分配14,847,300.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 1,254,318,153.39元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,523,271,373.21 元。

  公司2012年度利润分配的预案如下：

  根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金22,270,950.00元，本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就公司2012年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2012年度向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预案。

  本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2012年度股东大会审议批准后实施。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  6、审议通过《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  鉴于公司原年度报告财务审计机构中磊会计师事务所在异地办公，为了进一步提高审计机构现场审计工作的效率，提高公司与审计机构沟通的及时性，有效确保审计工作的质量，公司拟聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。

  独立董事就公司聘任2013年度审计机构发表独立意见：山东汇德会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将变更会计师事务所的事项通告独立董事，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司聘任山东汇德会计师事务所为公司的2013年度的审计机构。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  8、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2012年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

  我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  9、审议通过《公司2012年度社会责任报告》。

  《公司2012年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  10、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第四届董事会任期于2013年3月2日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。公司董事会提名袁仲雪先生、张君峰先生、李玮先生、鲁丽娜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人段天魁先生现年72岁，身体健康，可以胜任独立董事一职。

  公司第五届董事会任期为股东大会审议批准之日起3年。

  董事候选人简历详见附件1。

  独立董事就董事会换届选举发表同意的独立意见：上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。

  本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事备案办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关制度的规定，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，详见附件2《公司章程修正案》。

  《公司章程<修订>》（2013年3月）详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须经股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  12、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《募集资金管理制度》。

  《募集资金管理制度<修订>》（2013年3月）详见 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须经股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  13、审议通过《风险投资管理制度》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规之规定，公司董事会拟制定《风险投资管理制度》。

  《风险投资管理制度》详见 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  14、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助）》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《对外提供财务资助管理制度》。

  《对外提供财务资助管理制度<修订>》（2013年3月）详见 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  15、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《总经理工作细则》。

  《总裁工作细则<修订>》（2013年3月）详见 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  16、审议通过《关于全资子公司对北京敬业增资的议案》。

  公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟对其全资子公司北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）进行增资，将其注册资本由原先的人民币1,245,945元增至人民币30,000,000元。其中北京敬业以未分配利润转增资本16,754,055元、软控机电以自有资金12,000,000元共同对北京敬业增资。

  《关于全资子公司对北京敬业增资的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  17、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》。

  公司拟对全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司进行减资，将其注册资本由原先的人民币5,000万元减至人民币500万元。

  《关于对全资子公司减资的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  18、审议通过《关于与橡胶谷有限公司关联交易的议案》。

  公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟承租橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司位于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所，租赁建筑面积共计18,093.60平方米。公司及全资子公司软控机电、青岛重工有限公司拟与橡胶谷的全资子公司青岛橡胶谷物业管理有限公司签订物业服务合同，在租赁期间由橡胶谷物业提供物业管理服务。上述租赁费及物业管理费总额不超过2,200.00万元人民币每年，租赁期为一年。

  此项议案构成关联交易，关联董事张焱先生回避表决。

  该项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于与橡胶谷有限公司关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

  19、审议通过《关于2013年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

  公司第四届董事会第十六次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于对2012年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计120,000.00万元。

  根据2013年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计120,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。

  授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  20、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  21、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  22、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  23、审议通过《关于向中国银行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  24、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  25、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  26、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  27、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  28、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  29、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  30、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  31、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  32、审议通过《关于向华夏青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行福州南路支行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  本议案需股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  33、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过5,000.00万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行大连支行申请不超过5,000.00万元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过5,000.00万元的连带责任保证担保。

  独立董事关于上述议案19至议案33的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

  上述议案19至议案33审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《公司关于对外担保的公告》。

  《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  34、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2013年4月18日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会。

  《关于召开公司2012年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  附件1：

  软控股份有限公司第五届董事会候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  1、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，58岁，硕士学位，教授级高工，工程技术应用研究员，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，全国第十二届人大代表，被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。2000年12月起，担任本公司董事长。2009年4月起担任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任。2011年10月起担任轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任。2012年10月起担任中国橡胶工业协会高级副会长。2012年12月起担任全国工商联执行委员会常委。同时兼任中国轮胎翻修与循环利用协会执行副会长、国家化工行业生产力促进中心子午胎先进制造技术与装备分中心主任、中国化工装备协会常务理事、中国石油和化学工业联合会技术创新推进委员会委员、中国青年创业国际计划导师委员会委员（YBC）、山东省轮胎行业专家委员会主任、山东省青年创业促进会副会长、青岛市工商联副主席等职务。持有公司144,725,486股股票，与其他董监事候选人及高管、其他持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、张君峰先生：中国籍，无境外居留权，44 岁，本科，学士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，2000 年4 月加入本公司，现任公司董事、副总工程师。持有公司18,632,250股股票，与其他董监事候选人及高管、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、李玮先生：中国籍，无境外居留权，54岁，本科学历。1982年1月至今，先后担任科技开发公司科长、副总经理、经理，青岛科技大学（原青岛化工学院）化工系团总支书记，青岛科技大学教务处师资科科长，青岛科技大学科技产业处处长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，34岁，研究生学历。2001年加入软控股份有限公司工作，先后担任公司资本与规划发展部部长助理、副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  1、段天魁先生：中国籍，无境外居留权，72岁，教授级高级工程师。1968年起至2002年，先后在吉林市化工部第九设计院、天津市中国天辰化学工程公司任高级工程师、副总经理、总工程师；2002年至2010年，任中国天辰工程有限公司高级顾问，2011年至今，任中国天辰工程有限公司技术专家。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、姜省路先生：中国籍，无境外居留权，42岁，本科学历，律师。1994年至2008年在山东琴岛律师事务所任副主任。2008年至2010年为国浩律师集团（北京）事务所合伙人。2010年至今为北京市金杜律师事务所合伙人。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、王荭女士：中国籍，无境外居留权，48岁，研究生学历，教授。1989年7至今，在中国海洋大学管理学院会计系从事教学工作。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件2：

  公司章程修正案

  一、第四十一条

  原为：

  （二）对外财务资助行为

  1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；

  2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

  3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的；

  5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

  公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

  公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

  现修订为：

  （二）对外财务资助行为

  1、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

  2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

  3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

  公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

  公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

  二、第四十三条

  原为：

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即8人时；

  现修订为：

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；

  三、第四十四条

  原为：

  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  现修订为：

  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  四、第一百零五条

  原为：

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  现修订为：

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上市公司业务专区提交深交所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。

  公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

  （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  五、第一百零九条

  原为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

  现修订为：董事会由7名至11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。其中独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3。

  六、第一百一十三条

  原为：

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产的权限为：

  （一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的投资项目；

  （二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元或占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易；

  （三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产10%的担保；

  （四）审议批准公司对外财务资助金额单次不超过公司最近一期经审计净资产10%，连续十二个月内提供财务资助不得超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （五）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的借贷；

  （六）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为：

  1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于30%；

  2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

  3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

  4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额低于50%。

  公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

  公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对外提供担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金额的大小，依法追究其民事、刑事责任。

  公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

  现修订为：

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产的权限为：

  （一）审议批准公司符合以下条件的对外投资行为：

  1、公司对外投资项目（不含风险投资）的投资额占公司最近一期经审计的净资产值低于20%；

  2、公司进行风险投资，应当经董事会审议；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

  其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  3、公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  （二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易；

  （三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产10%的担保；

  （四）审议批准公司对外财务资助金额：单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

  （五）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的借贷；

  （六）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为：

  1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于30%；

  2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

  3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

  4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额低于50%。

  公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

  公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对外提供担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金额的大小，依法追究其民事、刑事责任。

  公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-007

  软控股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2013年3月16日以邮件方式发出通知，于2013年3月27日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

  会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

  1、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会2012年的工作情况。2012年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。

  各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》。

  《公司2012年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  与会监事对于公司董事会编制的2012年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  3、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  《公司2012年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  4、审议通过《公司2012年度利润分配的预案》。

  经中磊会计师事务所审计，母公司2012年度实现的的净利润为315,333,910.91元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金31,533,391.09元，减去2011年度利润分配14,847,300.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 1,254,318,153.39元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,523,271,373.21元。

  公司2012年度利润分配的预案如下：

  根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金22,270,950.00元，本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2012年度股东大会审议批准后实施。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  5、审议通过《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  鉴于公司原年度报告财务审计机构中磊会计师事务所在异地办公，为了进一步提高审计机构现场审计工作的效率，提高公司与审计机构沟通的及时性，有效确保审计工作的质量，公司拟聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  6、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  7、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

  （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  8、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第四届监事会任期于2013年3月2日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会由3名监事组成，股东单位代表推荐薛红丽女士、孙志慧女士为公司第五届监事会股东代表候选人。公司职工代表大会于2012年9月14日选举张淳珍女士为公司监事会职工代表监事，将与2012年年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会，任期为股东大会审议批准之日起3年。监事候选人简历见附件。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月27日

  附件：

  薛红丽女士：中国籍，无境外居留权，43岁，大学本科。曾在青岛制药股份有限公司、青岛国风集团金海制药有限责任公司工作。自2003年7月加入本公司，2011年7月起担任本公司财务管理部副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙志慧女士：中国籍，无境外居留权，32岁，硕士学位。自2007年7月加入本公司，现就职于公司资本与规划发展部。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张淳珍女士：中国籍，无境外居留权，52岁，本科。2000 年加入公司，先后担任档案室主任、人力资源部部长。现任公司监事、综合管理部副部长。与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-014

  软控股份有限公司

  关于举办2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司《公司2012年年度报告》经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。《公司2012年年度报告》及相关文件于2012年3月29日刊登于“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,《2012年年度报告摘要》刊登于“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板投资者权益保护指引》的有关规定，公司定于2013年4月11日（星期四）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办2012年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

  出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长袁仲雪先生，董事会秘书张焱、独立董事姜省路先生，总裁王金健先生、财务负责人毛延峰先生及保荐代表人王晓行先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知！

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-011

  软控股份有限公司

  关于与橡胶谷有限公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟承租橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）位于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所，租赁建筑面积共计18,093.60平方米。公司及全资子公司软控机电、青岛重工有限公司（以下简称“软控重工”）拟与橡胶谷的全资子公司青岛橡胶谷物业管理有限公司（以下简称“橡胶谷物业”）签订物业服务合同，在租赁期间由橡胶谷物业提供物业管理服务。上述租赁费及物业管理费总额不超过2,200.00万元人民币每年，租赁期限为一年。

  2、与公司的关联关系：公司副董事长、董事会秘书张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，构成关联交易。

  3、经独立董事事前认可后，该议案提交2013年3月27日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与橡胶谷有限公司关联交易的议案》。关联董事张焱先生回避表决。独立董事对上述关联交易发表独立意见。

  4、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

  (下转B91版)