证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，受国际经济下行压力影响，我国纺织行业总体增长速度放缓，行业面临国际需求低迷、内需增长趋缓、生产要素成本持续上升、国内外棉花价格倒挂等一系列问题。公司坚持自主研发与创新，深入推进卓越绩效管理 ，克服了诸多不利因素，在科技创新、成本控制、市场开拓、品牌建设、信息化建设和企业文化建设等方面继续保持了持续、健康、稳定的发展态势，但是面对国际市场的严峻形势，公司2012年度的经营业绩出现了公司上市以来的首次下降。

  报告期内，公司实现营业收入590,104.99万元，营业利润76,780.98万元，归属于普通股股东的净利润70,785.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,053.34万元，分别比上年同期下降2.92%、25.80%、16.58%、 14.00%。

  报告期内，公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1、会计估计的变化情况

  2012 年9月24日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》。

  为正确反映公司固定资产的实际运营状况，根据公司固定资产的实际情况，公司相关部门对各类固定资产重新核定了实际使用年限。公司拟从 2012 年10月1 日起调整固定资产折旧年限。具体方案如下：

  ■

  2、董事会关于会计估计变更合理性说明

  公司全部设备中有90%是进口设备，设备性能良好，定期对设备生产线进行全面检修及年修，及时进行技术更新，提高了设备主要是机械设备的使用性能和装备水平，使设备整体运营效率和状态保持良好。对房屋及建筑物进行定期修缮，提高了房屋建筑物的使用寿命，从而在实际上延长了固定资产的使用寿命。而企业会计准则规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命和预计净残值进行复核，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。基于公司固定资产的实际情况，对折旧年限进行合理的调整， 将使公司的财务信息更能合理反映公司的运营情况。

  3、本次会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计变更对公司业务的范围无影响。根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,变更固定资产折旧年限属会计估计变更，应采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门测算，本次会计估计变更影响额为：2012 年度利润总额增加1,750.96万元，归属于上市公司股东的净利润增加约1,422.71万元。

  本次会计估计变更的影响额占2012年度经审计的净利润71,585.04万元的1.99%，占2012年度经审计的所有者权益565,469.20万元的0.25%，该项变更不影响本公司的盈亏性质。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，公司两家控股子公司设立的两家全资子公司纳入合并范围，分别为：

  1、公司控股子公司新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司本年投资设立了全资子公司新疆鲁泰纺织有限公司，注册资本5000万元，经营范围包括棉纱及棉纺织品的生产、销售。

  2、淄博和利洁节能技术服务有限公司，该公司为公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司本年度非同一控制下企业合并取得的全资子公司，注册资本500万元，经营范围包括节能技术产品的开发、推广、销售；能源管理咨询；合同能源管理服务；计算机软硬件的开发、销售。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-005

  鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会

  第二十六次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第二十六次会议通知于2013年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2013年3月27日上午9：30在般阳山庄会议室召开，本次会议为年度董事会会议，召开方式为现场表决。本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人， 3名监事列席了本次会议，13名公司其他高管列席了本次会议， 公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了董事会2012年年度工作报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了总经理2012年度工作报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了公司2012年年度报告及摘要。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了2012年度财务决算及2013年度财务预算报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了2012年度利润分配预案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  2012年利润分配预案：公司2012年12月31日的注册资本总额为100,889.48万股，其中含公司回购B股尚未注销的库存股：4,883.7304万股，因此参与分配的股本总额为：96,005.7496万股。

  以96,005.7496万股为基数，每10股分配现金2.80元人民币（含税）。A股个人所得税按照财政部、国家税务总局、证监会联合发布的财税[2012]85号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》相关规定执行。 B股按股东会召开日第二天的中国人民银行发布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折合港币兑付（外籍个人股东按财税字（1994）020号规定免税，非居民企业股东按《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定减按10%征收企业所得税）。

  实施上述分配方案实际分配股息268,816,098.88元人民币。上述分配方案待提交2012年度股东大会审议批准后实施。

  6、审议通过了关于公司高级管理人员2012年度考核结果的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于募集资金存放及使用情况专项报告》的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了修改《公司2012年度社会责任报告》表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了 《公司2012年度内部控制评价报告》同意14票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了日常关联交易的议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决。

  12、审议通过了关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了关于回购注销全部激励对象第二个解锁期尚未解锁的限制性股票的议案。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。关联董事刘子斌、王方水回避表决。

  14、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。表决结果：同

  意14票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了关于向中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行申

  请综合授信额度10亿元的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了关于向中国农业银行股份有限公司淄博分行申请综

  合授信额度15亿元的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了关于向渣打银行（中国）有限公司济南分行申请综

  合授信额度3000万美元的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过了关于向法国巴黎银行（中国）有限公司北京分行申

  请开立账户，申请综合授信额度2000万美元的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过了关于《召开2012年年度股东大会》的议案 。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  其中第1、3、4、5、7、14 项议案需提交公司股东大会审议。

  鲁泰纺织股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-006

  鲁泰纺织股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  鲁泰纺织股份有限公司第六届监事会第十六次会议通知于2013年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2012年3月27日下午2：00在公司二楼第六接待室召开，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议由第六届监事会主席朱令文主持，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

  一、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年年度报告及摘要，并发表如下意见：鲁泰公司监事会认真审核了公司2012年年度报告，我们认为2012年年度报告的内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的规定，同时符合深圳证券交易所深证上[2012]462号《关于作好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关要求；公司在编制2012年财务报告时认真执行了新企业会计准则，真实反映了公司2012年度的生产经营及财务情况；为本公司进行2012年度财务报告审计的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况及违规对外担保的情况。

  二、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了监事会2012年年度工作报告。并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公

  司2012年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司生产经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。 我们认为：《2012年度内部控制自我评价报告》的评估、评价过程、格式符合《企业内部控制配套指引》的要求，报告内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

  报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了《鲁泰纺织股份

  有限公司2012年度内部控制评价报告》，为公司出具了中瑞岳华专审字[2013]第0602号《对母公司内部控制审计报告》，认为公司内部控制制度健全，内部控制有效。

  公司独立董事对《鲁泰纺织股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

  公司监事会认为公司内部控制制度健全，内部控制有效。

  四、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年度社会责任报告。

  五、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》并发表独立意见如下：

  1、由于公司原激励对象张涛、孟明、崔艳已在考核期内离职，根据公司限制性股票激励计划第二十条、第三十一条之相关规定，公司将原激励对象张涛、孟明、崔艳三人已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、1.2万股、1.2万股全部进行回购注销，根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。并收回其第一期已解锁限制性股票的全部收益，其收益=已解锁限制性股票股数(0.8万股)×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数（0.8万股）—解禁时缴纳的个人所得税（1672元）。因此，张涛、孟明、崔艳三人应返还公司的收益分别为10,448元、10,448元、10,448元。

  2、公司原激励对象曲庆凤，已于2013年1月办理了退休并离职，根据激励计划“第三十三条 ”之规定，曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性仍然有效，第三期尚未解锁的限制性股票3万股将由公司予以回购注销。本次回购注销的股份数为3万股。其回购价格为P=5.025（授予价格）。

  3、由于公司2012年度净利润比2010年增长0.52 %，未完成2012年度限制性股票激励的业绩考核条件：2012年净利润较2010年增长率不低于25%。因此根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将授予股份的第二期尚未解锁的股份由公司予以回购注销，回购对象为全部符合条件的受激励人员339人，回购注销数量为第二期尚未解锁的限制性股票数量，即419.10万股。根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。

  我们审核后认为： 公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票、回购注销全部激励对象第二期尚未解锁的限制性股票 ，回购对象的资格认定、回购价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。公司董事会审议该议案时关联董事刘子斌、王方水回避表决，程序合法。独立董事发表了独立意见。公司监事会 同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁限制性股票6.6万股、回购注销第二期尚未解锁的限制性股票419.1万股。

  以上第一、二项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  鲁泰纺织股份有限公司监事会

  2013年3月29日

  股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-007

  鲁泰纺织股份有限公司

  日常关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.基本情况

  （1）鲁诚公司

  鲁诚公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘石祯，住所为高青县城黄河路东首， 经营范围为纺织、电力、制药投资；棉花收购、加工、销售；纺织品、针织品、服装制造、销售及相关的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；苗木种植、销售（不含种苗培育）；润滑油、汽油、柴油零售；中餐；日用百货，洗化用品零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；纸制品生产、包装；计算机硬件销售、维护；计算机软件开发、销售；计算机网络工程施工维护；电子产品销售；零售卷烟、雪茄烟；公园管理；游泳馆、停车服务 。

  截止2012年12月31日，鲁诚公司净资产44,731万元、营业收入7,208万元、净利润5,413万元。

  （2）利民公司

  利民公司注册资本为1910万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里西，经营范围为城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。

  截止2012年12月31日，利民公司净资产4,492万元、营业收入2,533万元、净利润573万元。

  （3）鲁群置业

  注册资本为1,800万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄川区松龄东路北侧，经营范围为房地产开发、销售，物业管理，保洁服务，小区绿化，货物装卸。

  截止2012年12月31日，鲁群置业净资产3,932万元、营业收入180万元、净利润44万元。

  2、关联人与上市公司的关联关系：

  （1）鲁诚公司系本公司的第一大股东，至2012年12月31日，持有上市公司股份12.22%。

  （2）利民公司系鲁诚公司的全资子公司，与本公司为同一控股股东，利民公司自成立以来一直为本公司及本公司的控股子公司鲁丰织染有限公司提供污水处理的服务。

  （3）鲁群置业系鲁诚公司的全资子公司，与本公司为同一控股股东。

  3、履约能力分析：

  利民公司生产经营情况正常，生产能力充足，污水排放达标，鲁诚公司、鲁群公司对出租之土地及房屋拥有所有权,因此本公司对鲁诚公司、鲁群公司和利民公司的履约能力表示信任。

  三、关联交易的主要内容

  1、定价原则和定价依据

  1、定价原则

  按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。

  2、定价依据

  （1）污水处理

  利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水， 按照利民公司所在地污水处理费用标准收取污水处理费，如遇当地污水处理费用标准调整，由乙方通知甲方，并修改协议有关条款后，按照新的定价标准执行。

  （2）土地、房屋租赁：

  以与租赁土地、房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。

  2、交易价格、付款及结算方式

  1、污水处理

  价格： 乙方所在地物价局批准的污水处理价格1.08元。

  付款及结算方式：每月结束后， 双方核实当月的污水处理数量无异议后， 于次月的5日前，一次性向利民公司支付前一个月的污水处理费用。

  2、土地、房屋租赁

  价格：根据土地房屋所处的位置及房屋质量不同，土地每月每平方米租金为3.50元 、5.84元，房屋每月每平方米租金为4.4元、21元。

  付款及结算方式：按月结算和支付

  3、关联交易协议的签署情况：

  公司与各关联方于2013年1月1日签署了《污水处理协议》、《资产租赁协议》，有效期为2013年月1日至2015年12月31日，经鲁泰公司董事会批准后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响：

  1.交易的目的

  （1）污水处理

  通过利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水，使本公司及鲁丰织染的污水能达标排放，保护了环境，并保证公司可持续发展。

  （2）土地、房屋租赁： 解决本公司的生产用地及部分办公用房问题。

  2、对公司的影响：上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

  （1）污水处理

  本公司在生产主要产品色织布、鲁丰织染在生产匹染布的过程中产生的主要污染物是污水，废污水必须进行处理达标后才能排放，本公司及鲁丰织染的污水处理站只能将污水进行初步处理，利民公司系城市污水处理的专业公司，可以有效的对本公司及鲁丰织染的生产废污水进行深度处理并达标排放，有效的解决了本公司生产废污水的污染问题，对公司的经济效益和社会效益起到了促进作用。

  公司选择利民公司进行二次污水处理的原因是该污水处理厂离公司的距离最近， 双方的污水定价均按照当地政府确定的污水处理价格，付款时按月支付，不存在资金占用的问题 ，降低了公司直接进行污水处理并达标排放的成本，使公司污水排放符合环保要求，保证了公司安全持续运行。因此该关联交易不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。

  （2）土地、房屋租赁：

  公司总占地面积1,623,622.73平方米，生产及办公用房1,151,889.37平方米，该部分租赁的土地、房屋分别占公司生产及办公占用土地和房屋的比例为：4.7% 、1.65%，不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。双方签署租赁协议，参照当地市场价格及土地房屋位置和质量确定租赁价格，按月支付租金不存在资金占用的问题。该宗资产租赁给上市公司使用，会提高该宗土地及房屋的利用效率，不会损害上市公司及股东的利益。

  五、审议程序

  上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议，已经在事前征得公司独立董事的同意并经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决。

  六、独立董事意见

  公司独立董事周志济、綦好东、洪晓斌、王磊、毕秀丽对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

  我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博市利民净化水有限公司为本公司及本公司控股子公司鲁丰织染有限公司处理生产污水、 鲁泰纺织股份有限公司、鲁丰织染有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司土地及房屋的关联交易发表如下独立意见：

  （1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第六届董事会第二十六次会议审议。

  （2）鲁泰公司第六届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

  （3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、王方水、刘子斌、秦桂玲、孙志刚依法进行了回避 。

  （4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。

  （5）上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的交易，不存在损害鲁泰公司及股东的权益。

  七、备查文件目录

  1、本公司第六届董事会第二十六次会议决议。

  2、污水处理协议、资产租赁协议。

  3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。

  鲁泰纺织股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-008

  鲁泰纺织股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第二十六次会议提议召开2012年年度股东大会，现将有关会议情况如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年4月22日上午9:30，会期半天；

  2、召开地点：鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄会议室；

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：截止2013年4月15日下午3:00收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及其他高级管理人员，公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、董事会2012年年度工作报告的议案。

  2、监事会2012年年度工作报告的议案。

  3、公司2012年年度报告及摘要的议案。

  4、公司2012年度财务决算报告的议案。

  5、公司2012年度利润分配预案的议案。

  6、关于修改公司章程部分条款的议案。

  7、聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构的议案。

  三、股东大会登记方法

  1、登记方式：参加本次股东大会的股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

  2、登记时间：2013年4月18日、19日（上午8:00-11:30,下午14:00-17:00）。

  3、登记地点：公司证券部

  联系电话：（0533）5285166

  传真：（0533）5282188-234,235 （0533）5418805

  联系人：秦桂玲、郑卫印、李琨

  4、委托表决权人登记和表决时应提交的文件：委托代理人本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单。

  四、其他事项

  出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  鲁泰纺织股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  附：

  授权委托书

  兹委托    先生/女士代表本单位（个人）出席鲁泰纺织股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：            委托人证券账号：

  委托人持股数：           委托人身份证号码：

  受委托人签名：           受委托人身份证号码：

  委托日期： 2013年   月  日

  委托表决意见：

  ■

  股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-009

  鲁泰纺织股份有限公司

  关于回购注销部分不符合激励条件的

  原激励对象尚未解锁的限制性股票的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、限制性股票激励计划的基本情况：

  公司于2011年4月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（草案），按照中国证监会的要求，公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿），报证监会备案无异议后，经2011年7月15日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司于2011年8月3日召开了公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了 《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）。

  按照股东大会的授权，2011年8月17日公司召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2011年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，确定2011年8月18日为本激励计划授予日。同日审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划人员调整的议案》，因四名员工已不符合激励对象条件，取消其激励对象资格、取消授予其限制性股票，因此激励对象人数由350人调整为346人，授予限制性股票数量由1,430万股调整为1,412万股。

  公司在2011年9月6日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》中说明：激励对象国媛、杨涛由于个人原因主动放弃公司拟授予的限制性股票1万股、2万股。因此授予对象总人数由346人变更为344人，授予股数由原来的1,412万股变更为1,409万股 。至此，公司已经完成了限制性股票的授予工作：授予日为2011年8月18日，授予数量为1,409万股，授予激励对象人数为344人，授予价格为5.025元/股。

  2012年8月，由于原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份2万股、4万股全部进行回购注销。2012年12月，该项回购完成。至此，公司限制性股票激励对象人数为342人，授予股数为1,403万股。

  2012年9月，342名激励对象在第一个解锁期解锁的限制性股票为561.2万股。剩余的第二期、第三期尚未解锁的限制性股票为841.80万股。

  二、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定：

  1、“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件” 之“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

  5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。”

  2、“第三十一条 激励对象的权利与义务”之“（六）激励对象在获授限制性股票并解锁之后2年内离职的，激励对象应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司。”

  3、“第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡”之“（三）激励对象在本计划有效期内退休的，且退休年度经考核合格的，其可申请解锁的限制性股票根据本计划继续有效，自退休之日起尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。 公司根据工作需要可对其进行返聘，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。”

  三、原激励对象中已不符合激励条件的人数及拟回购注销的股票数量

  1、公司原激励对象中的张涛、孟明、崔艳已于2013年1月离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。拟将原激励对象张涛、孟明、崔艳已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、1.2万股、1.2万股全部进行回购注销。根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”之“ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。

  原激励对象张涛、孟明、崔艳三人所获受的限制性股份一期已经解锁流通，一期解锁的股份为0.8万股、0.8万股、0.8万股。根据激励计划“第三十一条 激励对象的权利与义务”的规定，原激励对象应将其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数(0.8万股)×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数（0.8万股）—解禁时缴纳的个人所得税（1,672元）。因此，张涛、孟明、崔艳三人应返还公司的收益分别为10,448元、10,448元、10,448元。

  2、公司原激励对象曲庆凤，已于2013年1月办理了退休并离职，根据激励计划“第三十三条 ”之规定，曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性股票仍然有效，第三期尚未解锁的限制性股票3万股将由公司予以回购注销。本次回购注销的股份数为3万股。其回购价格为P=5.025（授予价格）。

  因此，本次拟回购注销的限制性股票总数为6.60万股，激励对象人数减少4人。至此，公司第二期获受限制性股票激励对象人数调整为339人，第三期获受限制性股票激励对象人数调整为338人，第二期尚未解锁的限制性股票数量调整为419.10万股、第三期尚未解锁的限制性股票调整为416.10万股。

  本次回购注销股份占股权激励限制性股票总量1403万股的0.47%，占总股本100889。48万股的0.0065%，

  鲁泰纺织股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-010

  鲁泰纺织股份有限公司

  关于回购注销全部激励对象

  第二期尚未解锁的限制性股票的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、限制性股票激励计划的基本情况：

  公司于2011年4月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（草案），按照中国证监会的要求，公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿），报证监会备案无异议后，经2011年7月15日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司于2011年8月3日召开了公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）。

  按照股东大会的授权，2011年8月17日公司召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2011年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，确定2011年8月18日为本激励计划授予日。同日审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划人员调整的议案》，因四名员工已不符合激励对象条件，取消其激励对象资格、取消授予其限制性股票，因此激励对象人数由350人调整为346人，授予限制性股票数量由1,430万股调整为1,412万股。

  公司在2011年9月6日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》中说明：激励对象国媛、杨涛由于个人原因主动放弃公司拟授予的限制性股票1万股、2万股。因此授予对象总人数由346人变更为344人，授予股数由原来的1,412万股变更为1,409万股 。至此，公司已经完成了限制性股票的授予工作：授予日为2011年8月18日，授予数量为1,409万股，授予激励对象人数为344人，授予价格为5.025元/股。

  2012年8月，由于原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份2万股、4万股全部进行回购注销。2012年12月，该项回购完成。至此，公司限制性股票激励对象人数为342人，授予股数为1,403万股。

  2012年9月，342名激励对象在第一个解锁期解锁的限制性股票为561.2万股。剩余的第二期、第三期尚未解锁的限制性股票为841.80万股。

  2013年1月，由于原激励对象张涛、孟明、崔艳三人在考核期离职，已不符合《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）中所规定的激励对象的条件，根据激励计划的相关规定，对其尚未解锁的所获限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票合计3.60万股，受激励对象人数减少3人。 公司第二期获受限制性股票激励对象人数调整为339人， 第二期尚未解锁的限制性股票数量调整为419.10万股。

  二、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排” 中规定的第二个解锁期的解锁条件如下：

  ■

  根据股权激励计划的规定，上述解锁条件中的公司业绩指标三个条件需要同时满足才能解锁，因为公司2012年扣除非经常性损益后的净利润比2010年增长为0.52%，低于设定的考核条件 。因此公司股权激励计划第二期不符合解锁条件，应按照股权激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定的规定予以全部回购注销。

  三、 回购对象、回购注销股票数量、回购价格：

  根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定， 回购对象为全体符合条件的激励对象，根据前述第一条的条件调整第二期尚未解锁的限制性股票为419.10万股， 因此回购注销股数为419.10万股。公司实施了2011年度现金分配，每股分配现金0.28元人民币，根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相关规定，回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）=4.745元/股。

  本次回购注销股份占股权激励限制性股票总量的30.%，占总股本100889.48万股的0.42%。

  鲁泰纺织股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日