证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

(2)前10名股东持股情况表

3、管理层讨论与分析

一、业绩回顾

2012年,国际市场复苏乏力,中国经济增速明显放缓,国内工程机械行业产能过剩,市场竞争加剧,销售增速大幅回落。中国机械工业联合会发布的数据显示,截至2012年底,全国工程机械行业完成工业总产值6,018.34亿元,累计同比增长为0.59%;完成销售产值5,915.71亿元,累计同比增长1.85%。工程机械重点产品方面,除混凝土机械产品销量略有增长以外,汽车起重机、挖掘机等产品销量下降明显,根据中国工程机械协会的统计,2012年1-12月,中国汽车起重机销量2.30万台,同比下降35.10%,挖掘机销量11.56万台,同比下降35.20%。

在严峻的外部市场环境下,公司紧紧围绕“管理变革”和“国际化”两大主题,内部深化变革管理,外部积极拓展市场,以产品研发创新带动销售,强化内控、严控风险,公司管理日趋成熟、经营质量稳步提升。

1、 营业收入稳步增长,产品市场占有率持续提升

报告期内,公司实现营业收入约480.71亿元人民币,同比增长3.77%,实现归属于母公司股东的净利润约73.30亿元人民币,同比下降9.12%,经营活动产生的现金流量净额约29.60亿元,同比增长41.42%。

2012年,公司重点产品市场占有率持续提升:混凝土机械方面,公司泵车产品市场占有率较2011年明显提升,目前已处于市场领先地位,搅拌车、车载泵、搅拌站三大产品行业市场占有率均居全国第一;起重机械方面,公司塔机国内市场占有率稳居行业榜首,履带吊产品实现国内销售额第一;土方机械方面,公司推土机国内市场占有率跃居行业第二。

2、技术研发继续引领行业,自主创新成果显著

(1)抢占技术制高点,推出了一批世界级的精品:

●2012年9月28日,公司发布了全球最长臂架泵车(101.18米)、世界上工作幅度最长的塔式起重机(D1250-80)二项世界吉尼斯纪录产品;

●成功研制出全球起重能力最强的轮式起重机(ZACB01)、最宽摊铺幅度LTU165超大型摊铺机等具有全球“数一数二”水平的产品;

●自主研制了国内首台具有国际先进水平的ZLJ5163TCXJE4高压冷风吹雪车,推出国产最大吨位ZE3000ELS超大型液压挖掘机,打破了国外技术垄断,填补了行业空白。

(2)国际标准化组织起重机技术委员会(ISO/TC96)秘书处落户中联,由此公司成为国内装备制造业第一个国际标准化组织秘书处独立承担单位,彰显公司在全球起重机行业的领先地位。

(3)行业内独家承担国家973项目2项、自然科学基金项目1项,推动行业技术稳步发展。其中,973项目“工程机械电气系统电磁兼容关键技术研究”制定了行业首个电磁兼容国家标准;973项目“超高强钢臂架折弯成形数值模拟及应用研究”突破了起重机超高强钢臂架折弯成形高精度数值模拟技术,达到国际先进水平。

(4)2012年6月,国家知识产权局数据显示,2011年中联重科专利申请量居全国五强。2012年度公司申请专利1738项,申请量保持行业领先。发明专利“动力单元及其控制方法”荣获中国专利金奖,“起重机”外观设计专利荣获中国外观设计金奖,首次实现了行业同一年度获两项中国专利金奖的历史性突破。

3、 国际化进程全面加速,海外战略格局持续完善

报告期内,公司充分利用国际资本平台,继2010年在行业内率先实现“A+H”股上市后,2012年公司再次领先成功发行两期共计十亿美元债券,进一步拓宽融资渠道,优化债务结构,为加速推进公司国际化战略提供资金保障;公司通过战略合作、合资建厂等方式加大了海外投资力度,并在印度和巴西两大海外生产基地项目上取得重大进展;2012年年底,公司董事会审议通过收购其他股东持有的CIFA股权,将进一步巩固CIFA的整合成果、提高一体化经营的效率和管控能力。

报告期内,公司境外销售实现较快增长,同比增幅23.81%。

●混凝土机械方面,公司已成功将中联品牌泵车销往德国,这是中国泵车自主品牌首次进入德国市场;中联重科在泰国实现了出口海外搅拌车的单笔金额最大订单,并首次在哥伦比亚、斯里兰卡、伊拉克、阿尔及利亚等国家实现销售。

●起重机械方面,公司800吨履带吊成功出口伊朗,创中国制造履带吊产品出口最大吨位记录;塔机产品自2011年与德国JOST公司高端技术合作后,主要技术性能指标均符合欧洲FEM标准,达到国际先进水平,综合性能在全球同型号的塔机中稳居第一,全新开发的平头系列塔机T320-16获准进入新加坡市场。

●土方机械方面,公司超过400台、价值3亿人民币的挖掘机出口中东地区,刷新了该地区出口单笔最大销售记录。

4、管理变革持续推进,流程再造进一步深化

报告期内,公司推行“三维矩阵管理”模式,以市场和客户为中心,构建贴近市场的组织结构,业务流程更加顺畅,决策执行传递更加高效;推行项目制管理,变革管理模式,加速推进IPD研发变革,提升及时应对市场变化的快速反应能力,技术与市场对接更加充分,设计、制造、市场各个价值创造环节正融为一体,研发质量和科技成果转化效率大大提升;变革营销模式,启动大营销体系建设,全力推进全国营销大区平台建设及7S店建设规划,以大区平台为载体,多“兵种”协同作战,加大对细分市场的开发拓展力度,增强服务协调能力;以信息化系统为支撑,促进管理提升,实现ERP、PLM(产品生命周期)和三维应用在主机事业部的全面覆盖。

5、 深化全面风险管理联动机制建设,严防严控经营风险

(1)公司深化全面风险管理联动机制建设,严格贯彻“全员控制、全流程控制及闭环控制”的三重风险控制思路,健全风险监控预警指标体系,实现风险提示量化管理。

(2)强化应收款项管理,建立“总部统一管理,总部与事业部发挥各自优势,监督与处理并存”的催收机制。

(3)强化风险管理,推行风险管理三步曲:事先防范、事中控制和事后完善,事前加强信用销售客户资信审查,提升客户质量,事中事后清欠人员、法务人员职能前移营销大区,加强公司债权管理力度,提高法律案件的办理质量。

通过这些举措的实施,公司的风险始终处于可控状态,并获得了“2012最佳法律风险管理金盾”,是国内唯一一家连续三年获此殊荣的工程机械企业。

6、品牌影响力持续提升

中联重科基于并购、整合CIFA的成功实践,总结提炼出企业跨国并购的五项基本原则,即“包容、共享、责任、规则、共舞”,在社会各界尤其是企业界、学界等引起强烈反响,这既是理论创新,也是包括品牌影响力在内的公司软实力的极大提升。

2012年公司获得的主要荣誉:

●在“福布斯全球2000强企业榜单” 排名第776位,较去年跃升676个名次,在上榜的全球工程机械企业中位列第六位,排名中国工程机械企业第一;

●世界品牌实验室发布2012年《中国500最具价值品牌》排行榜,中联重科以172.58亿元的品牌价值位列第74位,品牌价值较去年增幅近40%,排名上升5位;

●《财富》中文网发布“2012年中国企业500强”排行榜,中联重科位列第108位,盈利能力居39位;

●入选福布斯全球最具创新力企业第86位;

●第三次获得国家《商品售后服务评价体系》标准认证的"五星级"证书,成为行业唯一一家售后服务五星级标准的企业;

●第五次获得"金圆桌奖"最佳董事会奖;

●获授中央文明办颁发的"全国文明单位"荣誉;

●获授国务院颁发的"全国就业先进企业"荣誉;

●詹纯新董事长荣膺2012年“中国杰出质量人奖”,是工程机械行业唯一获得该奖项的企业家。

7、 公司市值管理取得突破

2012年,公司进一步完善市值管理相关制度,着力提升投资者关系管理团队的综合能力,通过积极的市值管理工作,让投资者更好的了解公司,强化了公司规范、透明的形象,进一步增强了投资者对公司的信心。截止2012年12月31日,中联重科A股全年的涨幅达到19.77%,H股涨幅达到36.60%,上涨幅度全面超越两地指数及同行上市公司。公司的市值管理工作也得到了市场的认可:在中国财经风云榜“上市公司”评选项目中,中联重科获得年度“最佳投资者公共关系上市公司”称号;在香港大公报举办的“金紫荆”评选中,公司获得“最具海外影响力上市公司”称号;在由境内70家公募和5家主要私募基金公司200位基金经理评出的“2012年50家最受尊敬上市公司名单”中,中联重科名列第16位。

二、公司未来发展的展望

(一)行业发展的趋势与市场展望

1、国际市场

2013年,全球经济复苏之路仍将不平坦,但是总体将保持增长态势。根据国际货币基金组织的数据:2013年全球经济增长率将为3.5%,略高于2012年的3.3%。预计工程机械产品的市场需求将得到一定程度的扩大,中国工程机械企业进军国际市场可能获得更多的机会;与此同时,用工、融资、原材料等成本费用的上升使得我国工程机械行业原有的国际比较优势减弱,国际市场竞争日趋激烈,整体竞争实力强的企业将获取更多的市场份额。

2、 国内市场

2013年国内经济有望温和复苏,城镇化的推进将带动基础建设和房地产投资稳步回升,投资贷款亦将保持适度增加,整体政策环境有利于工程机械行业的发展;受宏观经济环境、产能过剩等因素影响,工程机械行业已进入中速增长阶段,市场份额将不断向龙头企业集中,产品结构合理、技术创新能力强、资源整合能力强的企业将在竞争中脱颖而出。

(二)2013年度主要经营工作思路和措施

以市场为中心、以技术与人才为根本,坚定不移地做透变革,做深国际化,建立、完善三维矩阵管理模式的国际化事业部,依靠全方位的创新,稳中求进,实现有质量的增长。

1、 全面推行管理模式变革

变革分配激励机制及事业部管控模式,进一步提升经营效率;调整、优化公司的组织架构与职能,实现管理前移;搭建各类共性平台,继续推行IPD研发变革,优化新产品开发流程,提升研发质量与研发效率,在重点区域迅速试点推进大营销管理变革加快市场反应能力。

2、 加强战略管控,全面提升经营管理能力

加强职能战略规划能力和对事业部的战略指导能力,强化战略管控,确保战略落地;依托公司资源,各事业部根据自身实际,实施个性化竞争策略;持续推进内控体系建设,全面梳理关键流程,提高整体抗风险能力;导入精益制造管理与精益制造技术,全面提升制造力;加大应收账款催收与管控力度;加强品牌建设的策划能力和快速反应能力建设。

3、 提速国际化

建立、完善海外业务矩阵管理体系,充实海外各子公司的业务和管理功能,加快海外业务信息化建设;完善海外布局,加快海外基地项目落地,推进印度和巴西项目的建设;加大对重点市场、重点区域的投入,加强海外各级配件库的管理,拓宽产品线销售渠道。

(三) 2013年度总体工作目标

2013年公司的经营目标为:力争全年完成营业收入550亿元人民币。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

本年度合并报表新增五家子公司,均为新设成立。列表如下:

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十九日

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2013-010号

中联重科股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2013年3月28日9:30在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场结合电话会议的方式召开。本次会议应到董事7名,实到7名,公司监事会主席曹永刚先生、监事刘驰先生、职工监事罗安平先生、副总裁兼财务负责人洪晓明女士、董事会秘书申柯先生亦列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。詹纯新董事长主持了本次会议,会议就《公司A股2012年年度报告及摘要》、《公司H股2012年年度报告》等议案进行了审议,并形成如下决议:

1、《公司2012年度CE0工作报告》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

2、《公司2012年度董事会工作报告》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

3、《关于聘请2013年度财务决算审计机构的议案》

(1)聘任天职国际会计师事务所为公司2013年度境内审计机构

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

(2)聘任毕马威会计师事务所为公司2013年度国际核数师

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

(3)授权管理层根据董事会审计委员会确定的原则决定具体报酬。2012年度,天职国际会计师事务所的财务决算审计报酬为248万元,毕马威会计师事务所的财务决算审计报酬为1075万元。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

4、《公司2012年度财务决算报告》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

5、《公司2012年度利润分配预案》

经审计,中联重科股份有限公司2012年度(母公司)共实现净利润6,503,202,770.54元,提取法定盈余公积金650,320,277.05元,加期初未分配利润10,347,212,170.43元,扣除实施2011年度利润分配的现金红利1,926,488,512.50元,公司可供股东分配的利润为14,273,606,151.42元。公司拟以总股本7,705,954,050股为基数,向全体股东实施如下分配预案:每10股派发现金红利人民币2元(含税)。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

6、《公司A股2012年年度报告及摘要》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

7、《公司H股2012年年度报告》

(1)《公司H股2012年年度报告》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

(2)授权董事长对公司H股2012年年度报告作进一步修订及签署,并决定具体公告时间

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

8、《公司H股2012年度初步业绩公告》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

9、《公司2012年度社会责任报告》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

10、《公司2012年度内部控制评价报告》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

11、《公司关于授权中联重科融资租赁(中国)有限公司开展融资租赁业务的议案》

授权该公司拥有向有关金融机构办理基于租赁业务及获得本有效期内新增不超过200亿元授信额度的权力,并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺,并对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。

该授权有效期为自2013年5月1日至2014年6月30日止。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

12、《公司关于授权中联重科融资租赁(北京)有限公司开展融资租赁业务的议案》

授权该公司拥有向有关金融机构办理基于租赁业务及获得本有效期内新增不超过200亿元授信额度的权力,并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺,并对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。

该授权有效期为自2013年5月1日至2014年6月30日止。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

13、《公司关于向有关金融机构申请信用(授信)业务的议案》

公司拟向有关金融机构申请信用(授信)业务,总规模不超过1400亿元,包括:流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。并授权本公司董事长詹纯新先生代表本公司与有关金融机构签署相关开户文件、预留印鉴,签订信用(授信)业务相关文件。该委托无转委托权。

该授权有效期为自2013年5月1日至2014年6月30日止。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

14、《公司关于对控股公司提供担保的议案》

公司拟对控股公司中联重科国际贸易(香港)有限公司及中联重科融资租赁(香港)有限公司、中联重科新加坡投资控股有限公司及中联重科卢森堡投资控股有限公司提供总额不超过等值人民币50亿元的担保。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

15、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

16、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

公司拟对“全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目”中“工程机械再制造中心建设项目”的实施地点进行变更,由长沙麓谷工业园变更为长沙麓谷工业园、长沙望城工业园以及长沙泉塘工业园,前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

17、《关于终止挂牌出售子公司股权的议案》

挂牌出售公告期内,无意向受让方向湖南省联合产权交易所递交受让申请,因此,公司决定终止挂牌出售本公司的全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司80%的股权。

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

18、《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》

公司第四届董事会2013年度第二次临时会议审议通过了《中联重科股票期权和限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,为了进一步完善该计划,董事会同意对《中联重科股票期权和限制性股票激励计划(草案)》部分条款进行修改,并形成《中联重科股票期权和限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。本次修改主要包括以下内容:

(一)截至2013年3月28日,鉴于《中联重科股票期权和限制性股票激励计划(草案)》中确定的部分激励对象(共6名)发生离职,不再满足成为股权激励对象的条件,公司董事会对激励对象名单进行调整。经调整后,公司首次授予股票期权的激励对象从1,549人调整为1,543人,授予限制性股票的激励对象人数不变。

股票期权、限制性股票的分配情况如下表:

注:表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五入所造成的。

(二)对《中联重科股票期权和限制性股票激励计划(草案)》第三章第六条第(二)款股票期权总成本测算进行修订。具体内容如下:

“根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司于2013年3月28日选择Black-Scholes模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了预测算(本计划使用Black-Scholes模型暂未考虑漏出、股利支付等影响),公司每份股票期权价值为1.65元,首次授予的14,148.13万份股票期权的成本为23,344.42万元。授权时,公司将进行正式测算。

根据上述测算,首次授予的股票期权成本摊销预测如下:

注:计算时假设:1、公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现;2、被激励对象全部行权。”

修改原因及主要依据为:根据《企业会计准则第11号—股份支付》关于Black-Scholes模型中预计波动率可考虑因素的相关规定,选取了在与期权的预计期限(考虑期权剩余期限和预计提早行权的影响)大体相当的最近一个时期内企业股价的历史波动率,同时剔除因特定原因剧烈变动影响。公司认为,修改后的参数取值更符合公司的实际情况,更能代表对相关数据的最佳估计。

(三)对《中联重科股票期权和限制性股票激励计划(草案)》第四章第六条第(一)款限制性股票对公司经营业绩的影响进行修订。具体内容如下:

“按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据上述测算,本次授予的限制性股票总成本为15,330.91万元,成本摊销预测如下:

注:计算时假设:1、公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现;2、被激励对象全部解锁。

根据上述测算,本次股权激励计划授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的成本预测如下:

修改原因及主要依据为:考虑限制性股票因锁定期产生流动性受限影响,限制性股票激励成本=公开发行股票价值-因流动性缺乏折扣-员工认购对价。因流动性缺乏的折扣选择亚式看跌期权测算结果。公司认为,修改后的计算更符合股票的特性及实际情况,更能代表对相关数据的最佳估计。

(四)按照2013年3月29日作为草案修订稿公告日重新计算了股票期权和限制性股票授予价格。本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.90元,限制性股票的授予价格为4.28元。股票期权和限制性股票授予价格的确定方法如下:

1)首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者:

本激励计划草案修订稿(摘要)公布前一个交易日的公司标的股票收盘价8.18元;

本激励计划草案修订稿(摘要)公布前30个交易日公司标的股票算术平均收盘价8.90元。

2)限制性股票授予价格的确定方法为:授予价格依据本计划草案修订稿(摘要)公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)8.55元的50%确定,为每股4.28元。

公司董事詹纯新先生、刘权先生对本议案回避表决。

审议结果:表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票

19、《关于召开公司2012年年度股东大会的提案》

(1)提议于2013年6月30日前召开2012年年度股东大会审议相关议案

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

(2)授权董事长决定2012年年度股东大会具体会议时间及披露《2012年年度股东大会通知》事宜

审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

以上第2、3、4、5、6、7、11、12、13、14、18项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十九日

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2013-011号

中联重科股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2013年3月28日上午11点在长沙市银盆南路361号中联科技园第11号会议室召开。本次会议应到监事三名,实到三名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席曹永刚先生主持了本次会议,会议就《公司A股2012年年度报告及摘要》、《公司H股2012年年度报告》等议案进行了审议,并形成如下决议:

1、《公司2012年度监事会工作报告》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

2、《关于聘请2013年度财务决算审计机构的议案》

(1)聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年度境内审计机构

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

(2)聘任毕马威会计师事务所为公司2013年度国际核数师

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

3、《公司2012年度财务决算报告》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

4、《公司2012年度利润分配预案》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

5、《公司A股2012年年度报告及摘要》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

6、《公司H股2012年年度报告》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

7、《公司H股2012年度初步业绩公告》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

8、《公司2012年度社会责任报告》

审结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

9、《公司2012年度内部控制评价报告》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

10、《公司关于对控股公司提供担保的议案》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

11、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

12、《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》

监事会经讨论审议,通过了公司《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》,并对激励对象名单进行核查。

监事会认为:公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励事项有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件,符合公司股权激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

以上第1、2、3、4、5、6、10、12项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中联重科股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月二十九日

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2013-017号

中联重科股份有限公司

关于“08中联债”投资者回售实施

办法的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、投资者回售选择权:可选择不回售、部分回售或全部回售

2、回售价格:100元/张(不含利息)

3、回售登记日:2013年4月8日

4、回售资金到账日:2013年4月22日

5、投资者参与回售等同于以人民币100元/张(不含利息)卖出持有的“08中联债”。截至本公告发出前一交易日,“08中联债”的收盘价为103.10元/张(不含利息),高于回售价格。投资者参与回售可能会带来损失,请投资者注意风险。

根据《长沙中联重工科技发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》有关条款的规定,2008 年公司债券(简称“08中联债”) 的债券持有人有权在债券存续期间第 5 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。现将有关事项公告如下:

一、“08中联债”基本情况

1、债券名称:2008年长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券

2、债券简称:08中联债

3、债券代码:112002

4、债券期限:8年,债券持有人有权在债券存续期间第5 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人

5、起息日:本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2008年4月21日。

6、付息日:本期债券存续期间,2009年至2016年间每年的4月21日为上一年度的付息日(遇节假日顺延)。

7、票面金额:100元

8、票面利率:票面利率6.50%,在本期债券期限内固定不变

9、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付

10、信用级别: 2012年鹏元资信评估有限公司对“08中联债”进行跟踪评级,维持“08中联债”的信用等级为AA+

11、上市时间和地点:本期债券于2008年5月9日在深圳证券交易所上市交易

12、登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

二、“08中联债”投资者回售选择权及回售实施办法

1、投资者回售选择权:投资者可选择不回售、部分回售或全部回售

3、回售登记日:2013年4月8日

4、回售价格:人民币100元/张(不含利息)。以10张(即面值1,000元)为一个回售单位,回售金额必须是1000元的整数倍且不少于1,000元

5、回售登记办法:投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人,在回售登记日通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,当日可以撤单,当日收市后回售申报一经确认,不能撤销。相应的债券将被冻结交易,直至本次回售实施完毕后相应债券被注销

6、选择回售的投资者须于回售登记日进行登记,逾期未办理回售登记手续即视为投资者不回售,同意继续持有“08中联债”

三、回售部分债券付款安排

1、回售资金到账日:2013年4月22日

2、回售部分债券享有2012年4月21日至2013年4月20日期间利息,利率为6.50%。每手“08中联债”面值1000元派发利息为65.00元(含税,扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每1000元派发利息为52.00元;扣税后非居民企业(包括QFII)债券持有人实际每1000元派发利息为58.50元)。

3、付款方式:发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果对“08中联债”回售部分支付本金及利息,该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中,再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

四、回售登记日的交易

“08中联债”在回售登记日将继续交易。

五、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

(一)个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,本期债券个人投资者(包括证券投资基金)应缴纳公司债券个人利息收入所得税。征税税率为利息额的20%。本期债券利息个人所得税统一由本公司负责代扣代缴。

(二)非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3 号)等规定,本期债券非居民企业(包括QFII)债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税,统一由本公司负责代扣代缴。

非居民企业债券持有者如需获取完税证明,请于2013年5月10日前(含)填写附件表格并签章后与身份证明一并传真至公司联系地址。

(三)其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他债券持有者,其债券利息所得税自行缴纳。

六、相关机构

(一)发行人:中联重科股份有限公司

办公地址:湖南省长沙市银盆南路361号

法定代表人:詹纯新

联系人:申柯

电话:(0731)88788432

传真:(0731)85651157

(二)登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址:深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼

联系人:车军

邮政编码:518031

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十九日

附件:

联系人:

联系电话:

传真:

联系地址:

公司名称及签章:

日期:

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2013-013号

中联重科股份有限公司

关于聘请2013年度财务决算审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2012年6月29日召开的公司2011年年度股东大会批准,公司聘请天职国际会计师事务所有限公司(以下简称“天职国际”)担任审计机构,具体负责公司按照中国企业会计准则编制的财务报告审计及其他鉴证、咨询相关业务。该事务所在担任公司审计机构期间,尽职尽责,从专业角度有效维护了公司及股东的合法利益。

经公司2011年年度股东大会批准,公司聘请毕马威会计师事务所(以下简称“毕马威”)担任审计机构,具体负责公司按照国际财务报告准则编制的财务报告审计及其他鉴证、咨询相关业务。该事务所在担任公司审计机构期间,兢兢业业,充分发挥其在国际准则及香港联交所相关规则的专业性,有效维护了公司及股东的合法利益。

基于董事会审计委员会对天职国际及毕马威的工作评价结果,并综合考虑审计工作的连续性,减少风险,控制成本,公司拟聘请财务决算审计机构如下:

1、聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年度境内审计机构;

2、聘任毕马威会计师事务所为公司2013年度国际核数师;

3、提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则,授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。2012年度,天职国际会计师事务所的财务决算审计报酬为248万元,毕马威会计师事务所的财务决算审计报酬为1075万元。

关于聘请2013年度财务决算审计机构的事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,公司全体独立董事及监事亦发表了专项意见;该事项尚需经公司股东大会审议批准后实施。

特此公告。

备查文件:

1、公司第四届董事会第六次会议决议

2、公司第四届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于聘请2013年度财务决算审计机构的独立意见

4、监事会关于聘请2013年度财务决算审计机构的书面意见

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十九日

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2013-014号

中联重科股份有限公司

关于对控股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

● 被担保人名称:中联重科国际贸易(香港)有限公司、中联重科融资租赁(香港)有限公司、中联重科新加坡投资控股有限公司及中联重科卢森堡投资控股有限公司

● 本次计划担保金额:等值人民币500,000.00万元

● 公司累计对外担保额度为754,260万元,占最近一个会计年度合并报表净资产的18.49%,均为对控股子公司的担保。

为加大市场开拓力度,促进公司国际化发展战略的实施,公司拟对控股子公司中联重科(香港)控股有限公司的控股子公司中联重科国际贸易(香港)有限公司及中联重科融资租赁(香港)有限公司(以下称控股孙公司)、控股子公司中联重科新加坡投资控股有限公司及中联重科卢森堡投资控股有限公司(以下称控股子公司)提供总额不超过等值人民币50亿元的担保。担保情况具体如下:

一、担保情况概述

1、对中联重科国际贸易(香港)有限公司提供不超过35亿元等值人民币的担保。

2、对中联重科融资租赁(香港)有限公司提供不超过5亿元等值人民币的担保。

3、对中联重科新加坡投资控股有限公司提供不超过5亿元等值人民币的担保。

4、对中联重科卢森堡投资控股有限公司提供不超过5亿元等值人民币的担保。

5、具体实施时,公司可根据与金融机构的协商签订相关担保合同,并予以披露。

二、被担保人基本情况

1、中联重科国际贸易(香港)有限公司

(1)名称:Zoomlion International Trading(H.K.) Co.,Limited

中联重科国际贸易(香港)有限公司

(2)注册地址:SUITE 406-409 4/F THREE PACIFIC PLACE1 QUEEN’S RD EAST HK

(3)法定代表人:詹纯新

(4)注册资本:肆佰万美元(折合港币叁仟壹佰贰拾万元整)

(5)业务性质: 贸易公司

(6)与本公司关联关系:控股孙公司(中联重科(香港)控股有限公司的全资子公司)

(7)截止2012年12 月31日,中联重科国际贸易(香港)有限公司未经审计的资产总额为90,618.99万美元,负债总额87,086.58万美元,归属于母公司的所有者权益为3,132.41万美元;2012 年1-12 月营业收入为46,384.41万美元,净利润2,766.55万美元。

(8)担保金额:35亿元等值人民币

2、中联重科融资租赁(香港)有限公司

(1)名称:Zoomlion capital (H.K.) Co.,Limited

中联重科融资租赁(香港)有限公司

(2)注册地址:SUITE 406-409 4/F, THREE PACIFIC PLACE1 QUEEN’S RD EAST HK

(3)法定代表人:詹纯新

(4)注册资本:贰亿壹仟肆佰玖拾万美元

(5)业务性质: 融资租赁业务

(6)与本公司关联关系:控股孙公司(中联重科(香港)控股有限公司的全资子公司)

(7)截止2012年12 月31日,中联重科融资租赁(香港)有限公司未经审计的资产总额为317,387,849.55美元,负债总额76,468,183.03美元,归属于母公司的所有者权益为240,919,666.52美元;2012年1-12 月营业收入为19,619,551.77美元,净利润19,387,873.54,美元。

(8)担保金额:5亿元等值人民币

3、中联重科新加坡投资控股有限公司

(1)名称:Zoomlion Singapore Investment Holdings Pte.Ltd

中联重科新加坡投资控股有限公司

(2)注册地址:8 Temasek Boulevard, #14-03A Suntec Tower Three, Singapore 038988

(3)法定代表人:申柯、刘庆林

(4)注册资本:壹佰美元

(5)业务性质: 投资、国际贸易

(6)与本公司关联关系:控股子公司

(7)截止2012年12 月31日,中联重科新加坡投资控股有限公司未经审计的资产总额为100美元,负债总额0美元,归属于母公司的所有者权益为100美元;2012 年1-12 月营业收入和净利润均为0美元。

(8)担保金额:5亿元等值人民币

4、中联重科卢森堡投资控股有限公司

(1)名称:Zoomlion Luxembourg Investment Holdings Sarl

中联重科卢森堡投资控股有限公司

(2)注册地址:19,rue de BitbourgL-1273 Luxembourg

(3)法定代表人:申柯

(4)注册资本:贰佰万欧元

(5)业务性质: 投资控股公司

(6)与本公司关联关系:控股子公司

(7)截止2012年12 月31日,中联重科卢森堡投资控股有限公司未经审计的资产总额为200万欧元,负债总额0欧元,归属于母公司的所有者权益为200万欧元;2012 年1-12 月营业收入和净利润均为0欧元。

(8)担保金额:5亿元等值人民币

三、担保的主要内容

如果借款人未根据授信协议支付已使用,且已到期的任何款项或借款人未遵守授信协议项下的义务,保证人承诺一经催告,在银行发出书面通知或电传后,不论公司与控股孙公司、控股子公司之间有任何争议,立即向银行支付担保人授信项下实际使用的本金、应计利息以及产生的律师费、费用、补偿、罚款和催收开支。

四、独立董事意见

1、公司为中联重科国际贸易(香港)有限公司提供的担保,是为了控股公司生产经营的需要,担保的对象为合并报表范围内的控股公司,公司能有效地控制和防范风险。

2、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定,其决策程序合法、有效,同意根据上述规定将《关于对控股公司提供担保的议案》提交公司股东大会进行审议。 

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十九日

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2013-015号

中联重科股份有限公司

关于变更部分募投项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了更好地推进募集资金投资项目,贯彻公司发展战略,公司拟对“全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目”中的“工程机械再制造中心建设项目”(以下简称“工程机械再制造中心建设项目”)实施地点进行变更,由长沙麓谷工业园变更为长沙麓谷工业园、长沙望城工业园以及长沙泉塘工业园,前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。具体情况如下:

一、变更前情况

“工程机械再制造中心建设项目”总投资10,221.40 万元,由公司负责实施,项目实施地点为长沙麓谷工业园,主要是组建装配车间、清洗车间、修复加工车间、表面修复车间和调试场地的建设。

二、变更原因及变更后情况

1、变更原因

随着近年来公司产量高速增长以及产业布局的完善,各园区均实现了各大类主机的专业化生产。原规划再制造项目在中联麓谷工业园采取集中生产模式,已不适应目前的生产和工艺布局。为此,公司拟变更本项目的实施地点。

2、变更后的情况

项目实施地点将由长沙麓谷工业园扩展变更为长沙麓谷工业园、长沙望城工业园以及长沙泉塘工业园。前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。

三、上述变更对上市公司的影响

公司本次对“工程机械再制造中心建设项目”的变更仅涉及实施地点的变更,有利于项目的顺利推进,加快建设进度,不涉及项目具体建设内容等的变更,因此,不会对项目产生实质性影响。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十九日

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2013-016号

中联重科股份有限公司

关于终止挂牌出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司(简称“中联重科”或“本公司”)于2013年3月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止挂牌出售子公司股权的议案》。

公司第四届董事会第四次会议于2012年3月15日审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,本公司拟通过在湖南省产权交易所挂牌交易的方式出售全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司(以下简称“子公司”)80%的股权(以下简称“本次挂牌交易”),目的是集中优势资源发展工程机械主业,同时通过对环卫机械产业的重组,环卫机械产业将以独立平台经营,并通过股权多元化拓宽融资渠道,吸引各方优势资源,为其进一步整合全球资源和迅速发展壮大奠定基础。

本公司已经于2012年3月23日在湖南省联合产权交易所网站(www.hnaee.com)和《三湘都市报》刊登挂牌转让公告,公告期自2012年3月23日起至2012年4月20日,并且公告期已经延长至2013年2月28日。本公司于2013年2月28日收到湖南省联合产权交易所《挂牌转让信息反馈函》,截至2013年2月28日,无意向受让方向湖南省联合产权交易所递交受让申请。同时,根据国家的有关规定,与本次交易相关的资产评估结论有效期自评估基准日2012年2月29日起,至2013年2月28日止。

考虑到本次挂牌交易情况,本公司决定不再延长挂牌转让公告期限,因此本次挂牌交易终止。由于环卫业务与工程机械分属不同行业,产业跨度大且发展规律不同,因此,子公司将继续作为本公司下属的独立主体运营,在未来适当时机视情况进行后续安排,并履行必要的信息披露义务。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十九日