证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  1．公司实现收入及利润情况：

  2012年度，公司实现营业收入196,603万元，较上年同期191,192万元增加5,411万元，增加2.83%；实现营业利润416万元，较上年同期322万元增加94万元；实现归属于母公司的净利润380万元，较上年同期503万元减少123万元。

  经营成果的对比分析

  （1）2012年度公司主业饲料销售实现营业收入174,217万元、占主营业务收入的89.1%；饲料原料销售实现营业收入16,347万元、占主营业务营业收入的8.36%；其它业务销售实现营业收入4,947万元、占主营业务营业收入的2.54%。

  （2）2012年度实现归属于母公司的净利润380万元，较上年同期503万元减少123万元。

  净利润减少的主要原因：

  1、因饲料原料成本的上升，主营业务收入较上年同期增加的金额与主营业务成本增加的金额少了347万元；

  2、期间费用比上年增加109万元，其中：营业费用减少136万，财务费用减少490万，管理费用增加735万元；

  3、营业外收支净额比上年减少了504万元；

  （4）其他指标情况

  每股收益（加权）为0.014元，较上年同期0.019元减少0.005元；

  每股净资产为1.70元，较上年同期1.67元增加0.03元；

  加权平均净资产收益率为0.84%，上年同期为1.18%。

  2．公司资产及负债情况：

  截至2012年12月31日，公司总资产为91,203万元，较上年同期83,195万元增加8,008万元，增加幅度为9.63%；负债为45,284万元，较上年同期37,396万元增加7,888万元，增加幅度为21.09%；年末资产负债率为49.65%，上年末为44.95%；少数股东权益为478万元，较上年同期1,195万元减少717万元；归属于母公司的股东权益为45,441万元，较上年同期44,604万元增加837万元，增加1.87%。

  (四) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

  ■

  资产、负债、股东权益变动的主要原因分析：

  （1）总资产增加主要是因为货币资金、其他应收款、可供出售金融资产、在建工程、投资性房地产的增加及应收账款、预付账款、固定资产、无形资产的减少所致。（请参见财务报告附注相关内容）；

  （2）负债增加主要是因为短期借款、其他应付、应付职工薪酬的减少及预收账款、应付账款的增加。（请参见财务报告附注相关内容）；

  （3）期末股东权益增加主要是方正证劵上市按公允价值列可供出售金融资产增加资本公积及2012年度实现利润所致（请参见财务报告附注相关内容）；

  3．货币回笼及现金流动情况

  2012年度，公司内部控制制度进一步完善，继续执行现款销售政策，提高存货周转率，全集团资金统一集中管控，加强了对现金流的管理，提高资金使用效率，本年度公司适时偿还了4500万元的银行贷款，降低了融资成本，财务费用较上年减少了490万元，同时又适当的储备了一批原料，以提升公司的成本竞争优势，充分发挥公司的资金优势。

  4．公司主要控股子公司的经营情况

  公司现拥有控股子公司及分公司共26家（不含方正证券），其中饲料经营企业21家，分布在全国十三个省市区；非饲料企业5家。

  报告期，公司主要控股子公司的经营情况为：

  （1）安徽淮北正虹饲料有限责任公司，公司注册资本为500万元，全资子公司；该公司主要从事饲料加工、销售经营。本报告期内，资产总额3,818.64万元，营业收入24068.51万元，实现净利润583.12万元。

  （2）山东昌邑正虹饲料有限公司，公司注册资本为520万元，本公司占51％的股份。该公司主要从事饲料加工、销售等。本报告期内，资产总额1,440.48万元，营业收入7738.66万元，净利润225.13万元。

  (3）石家庄正虹饲料有限公司，公司注册资本1,800万元，全资子公司；该公司主要从事各类饲料生产、销售。本报告期内，资产总额1,594.46万元，营业收入3,776.03万元，净利润-130.78万元。

  （4）岳阳市正飞饲料有限公司，公司注册资本10,000万元，全资子公司；该公司主要从事各类饲料生产、销售；饲料添加剂，饲料原料销售。本报告期内，资产总额7,025.62万元，营业收入8437.98万元，净利润-138.12万元。

  （5）武汉正虹饲料有限公司，公司注册资本2,000万元，全资子公司；该公司主要从事各类饲料生产、销售。本报告期内，资产总额3022.82万元，营业收入6959.39万元，净利润30.08万元。

  （6）焦作正虹饲料有限责任公司，公司注册资本900万元，全资子公司；该公司主要从事各类饲料生产、销售。本报告期内，资产总额1,028.36万元，营业收入5681.77万元，净利润-135.48万元。

  （7）北京正虹生物科技有限公司，公司注册资本2,030万元，全资子公司；该公司主要从事饲料植物添加剂原料生产、销售及咨询服务。本报告期内，资产总额1899.17万元，营业收入707.06万元，净利润-80.02万元。

  （8）宜兴正虹饲料有限责任公司，公司注册资本4,000万元，全资子公司；该公司主要从事各类饲料生产、销售。本报告期内，资产总额3,347.06万元，营业收入5,335.56万元，净利润-16.58万元。

  （9）上海正虹贸易发展有限公司，公司注册资本5,556万元，全资子公司；该公司主要从事饲料、农副产品、国内贸易的销售；本报告期内，资产总额8751.27万元，营业收入27,596.40万元，净利润557.63万元。

  （10）湖南正虹海原绿色食品有限公司，注册资本21653.33万元，全资子公司；该公司经营范围：肉食品加工销售；本报告期内，资产总额9,619.74万元，营业收入258.87万元，净利润-385.83万元。

  （11）正虹集团（宿迁）农业发展有限公司，注册资本1,500万元，全资子公司；该公司主要从事各类饲料生产、销售。本报告期内，资产总额1,717.56万元，营业收入6,804.23万元，净利润-25.98万元。

  （12）南通正虹饲料有限公司，注册资本500万元，全资子公司；该公司主要从事各类饲料生产、销售。本报告期内，资产总额1072.07万元，营业收入8073.31万元，净利润58.58万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  由于贵阳正虹饲料有限公司经营业绩没有达到预定目标，经股东会决议解散清算，2012年8月31日清算结束并办理相关工商注销手续，报告期不再纳入合并财务报表范围。

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2013-012

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会第八次会议于2013年3月22日以电话、传真和邮件方式发出会议通知，于2012年3月28日上午九点半在公司科技大楼四楼会议室以现场形式召开，会议由董事长夏壮华先生主持。公司应到董事7人，实到董事7人。公司监事会全体成员及高管人员列席了本次会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了如下议案：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》，此预案需提交年度股东大会审议。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《董事会年度工作报告》，此预案需提交年度股东大会审议。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2012年度总裁工作报告》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2012年度财务报告》，此预案需提交年度股东大会审议。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》，此预案需提交年度股东大会审议。

  公司2012年度聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满，依据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会拟定2013年续聘天健会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，聘期为一年。公司2012年度支付给天健会计师事务所有限公司的审计费用为60万元。

  公司独立董事对此发表独立意见，详见与本公告同日对外披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》，公告编号：2013-015。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2012年度利润分配预案》，此预案需提交年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期母公司共实现净利润305.49万元，上年末公司未分配利润为1,918.21万元，母公司期末未分配利润为2,193.15万元，合并报表期末未分配利润为-5,667.01万元，根据合并报表未分配利润和母公司未分配利润孰低原则，期末可供分配利润为-5,667.01万元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司拟定本年度不进行利润分配。

  公司独立董事对此发表独立意见，详见与本公告同日对外披露的《独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见》，公告编号：2013-016。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《证券投资实施细则》。具体见《湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资实施细则》。

  公司其他制度文件全文的披露媒体：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对此发表独立意见，详见与本公告同日对外披露的《独立董事关于<内部控制自我评价报告>的独立意见》，公告编号：2013-017。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  详见与本公告同日对外披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》，公告编号：2013-019。

  特此公告。

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2013-020

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南正虹科技发展股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年3月28日上午在公司科技大楼四楼会议室召开。公司应到监事3人，实到监事3 人。会议由监事会主席徐仲康先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  一、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了公司《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》，此预案需提交年度股东大会审议。

  公司监事会对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下审核意见：

  1、公司《2012年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  2、公司《2012年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司《2012年年度报告》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2012年年度报告》出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  4、在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  二、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》，此预案需提交年度股东大会审议。

  三、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了公司《2012年度财务报告》，此预案需提交年度股东大会审议。

  四、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2012年度利润分配预案》，此预案需提交年度股东大会审议。

  五、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2013-019

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司决定于2013年4月22日召开2012年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会

  2、召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开2012年年度股东大会

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

  4、召开时间：2013年4月22日（星期一）上午9：00

  5、召开地点：岳阳市屈原管理区营田镇公司科技大楼会议室

  6、召开方式：现场记名投票表决

  7、股权登记日：2013年4月15日（星期一）

  8、出席对象：

  （1）截止2013年4月15日（星期一）下午深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的议案由公司第六届董事会第八次会议审议通过后提交。

  2、本次会议拟审议的议案如下：

  （1）审议公司《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》；

  （2）审议公司《董事会年度工作报告》；

  （3）审议公司《监事会年度工作报告》；

  （4）审议公司《2012年度财务报告》；

  （5）审议公司《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》；

  （6）审议公司《2012年度利润分配预案》；

  3、议案披露情况：议案内容详见与本通知同日披露于中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告及文件。

  公司信息披露指定报纸为：《证券时报》。

  指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月18日（上午8：30－12：00；下午2：00－5：30 ）。

  2、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记。信函或传真须在2013年4月18日下午5:30之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司（信封或传真请注明“正虹科技2012年年度股东大会”字样），不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  3、登记地点：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇正虹科技大楼董事会秘书办公室。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联 系 人：易小辉、陈贵阳

  联系电话：0730-5715016

  联系传真：0730-5715017

  联系地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇湖南正虹科技发展股份有限公司董秘室

  邮 编：414418

  2、会议费用

  会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、若有其他事宜，另行通知。

  特此公告。

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席湖南正虹科技发展股份有限公司2012年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。委托人对受托人的指示如下：

  ■

  说 明：

  赞成划√，反对划×，弃权划○，其它形式视之为无效。

  委托人名称或姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人（签名或盖章）：

  参加会议回执

  截止2013年4月15日下午3时，本人（单位）持有湖南正虹科技发展股份有限公司股票，拟参加公司2012年年度股东大会。

  股东帐号：         

  所持股数：

  个人股东（签名）：      法人股东（签名）：

  日期：

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2013-017

  湖南正虹科技发展股份有限公司独立

  董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见

  报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。

  内部控制是一项系统化工程，应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，希望公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  独立董事：彭克勤 陈共荣 贺建华

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2013-015

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  独立董事关于续聘会计师事务所的

  独立意见

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对于公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2013年的审计机构，聘期为一年；该公司为公司提供财务审计服务的费用为60万元人民币（其在对公司审计期间的食宿费用将由本公司另承担）的事宜，我们表示同意。

  作为公司独立董事我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙人）具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。

  独立董事：彭克勤 陈共荣 贺建华

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2013-016

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对董事会拟定的公司 2012年度利润分配预案发表以下独立意见：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2012年母公司共实现净利润305.49万元，上年末公司未分配利润为1,918.21万元，母公司期末未分配利润为2,193.15万元，合并报表期末未分配利润为-5,667.01万元。根据合并报表未分配利润和母公司未分配利润孰低原则，期末可供分配利润为-5,667.01万元。根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定2012年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

  我们认为：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2012年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2012年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2012年度利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事：彭克勤 陈共荣 贺建华

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2013-018

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  独立董事对公司关联方资金往来及

  外担保情况和衍生品投资及

  风险控制情况的专项意见

  一、依据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2003]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了调查了解，报告期内湖南正虹科技发展股份有限公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在对外担保事项。

  二、湖南正虹科技发展股份有限公司投资的衍生品为农产品期货，已在2012年第一季度全部平仓，公允价值变动金额为1,816,630元，投资收益375,420元，已在一季度报告中予以反映并做了相关披露，后续没有发生金融衍生产品的投资业务。

  因此，我们一致认为公司在关联方资金占用及对外担保方面，以及衍生品投资及风险控制均符合证监会及交易所的相关规定，没有损害股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。

  独立董事：彭克勤 陈共荣 贺建华

  二〇一三年三月二十八日